8890 レーサム 四半期報告書－第32期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（未来価値創造事業）

当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった㈱アセット・ホールディングスの全株式等を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は、当第２四半期連結財務諸表に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高18,888百万円（前年同四半期比5.3％減）、営業利益3,113百万円（同12.4％増）、経常利益3,188百万円（同25.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,233百万円（同39.6％増）となり、前年同四半期比で増益と堅調に推移しております。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

（資産価値創造事業）

当事業では、お客様ひとり一人の目的に応じて個々の不動産資産の潜在価値を追求します。自らオーナーとなり用途変更や大規模改修、新たなテナント誘致等を行い、お客様にとって意味のある不動産資産を創出し提供します。

新型コロナウイルス感染症拡大によって様々な事業活動の制約を受けたことは、不動産に内在する本質的な価値を見直す契機となりました。当社が最も重視すべきことは、社会、経済、環境の全てが共生し、継続的な発展につながる価値の本質を考え抜き、それを実現させることにあると再定義し、当事業に取り組んでおります。

当第２四半期連結累計期間においては、利益率の高い販売価格20億円以上の大型物件複数を含む商品をお客様にお届けしました。また、当社が資産価値向上を進める大型物件を複数組み合わせた100億円規模の運用資産に数千万円単位から投資できる新たな不動産投資商品の第二陣を組成し、販売を進めてまいりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の当事業の売上高は15,629百万円（前年同四半期比6.7％減）、セグメント利益は4,840百万円（同34.5％増）となり、前年同四半期を上回るセグメント利益となりました。

当セグメントの通期売上高目標の達成に向けて、必要な改修工事、用途変更準備、テナントリーシングや営業活動を進めるとともに、来期以降の売上につながる大型物件の仕入にも取り組んでおります。

（資産価値向上事業）

当事業では、お客様にご提供した不動産について、その価値を維持向上させるための、賃貸管理、建物管理業務等を行います。テナント入れ替わり等を機会に、将来に向けた物件価値の向上策をご提案する等、お客様のご希望を細かくお伺いし、長期的な資産価値向上を目指します。

当第２四半期連結累計期間の当事業の売上高は、前年同四半期に保有していた物件がその後順調に販売され、当該物件における受取賃料が減少したこと等により、2,141百万円（前年同四半期比13.7％減）、セグメント利益は344百万円（同45.2％減）となりました。

（未来価値創造事業）

当事業では主に、コミュニティホステル、超高齢化社会に必須の高度医療専門施設、多発する自然災害に備える非常用電源開発など、将来の社会課題に対応した事業を、自社事業として行っております。これらの事業運営を通して獲得した経験や知見は、将来の資産価値創造事業、資産価値向上事業における構想と提案に活かされます。

新型コロナウイルス禍の影響は残りつつも、前年と比較して国内人流が回復していることもあり、宿泊事業は前年同四半期比で回復基調となり、目黒の「Ｍｅｄｏｃｋ総合健診クリニック」は、各方面の事業会社・健康保険組合との連携を深め、受診者の数を増加させております。また、㈱レイパワーにおいてお客様に提供した非常用ガスエンジン発電機が今夏に大雨災害時の停電に際して有効に能力を発揮し、導入いただいたお客様から高い評価をいただいております。

当第２四半期連結累計期間の当事業の売上高は、1,117百万円（前年同四半期比58.8％増）となり、セグメント損失は、新たに立ち上げたサウナ施設「SAUNA RESET Pint」の初期投資等もあり、1,672百万円（前年同四半期は1,149百万円のセグメント損失）となりました。

(2）財政状態の変動状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて14,296百万円減少し、82,026百万円となりました。これは主に、現金及び預金が15,738百万円減少して12,484百万円、販売用不動産が2,632百万円減少して21,941百万円、仕掛販売用不動産が1,162百万円増加して39,723百万円、当社の連結子会社であった㈱アセット・ホールディングスの全株式及び同社に対して有する貸付債権等の譲渡による未収金等の増加により、その他の流動資産が3,229百万円増加して6,957百万円となったことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,048百万円減少し、10,476百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による増加と、株式譲渡により連結の範囲から除外した㈱アセット・ホールディングスの有形固定資産の減少、及び減価償却等による減少で3,545百万円減少、無形固定資産が48百万円減少、投資その他の資産が545百万円増加したことによるものであります。

上記の結果、当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて17,344百万円減少し、92,502百万円となりました。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べて10,544百万円減少し、45,869百万円となりました。これは主に、新規の資金調達と借入金の返済による差額で借入金の減少3,938百万円、法人税等の一部納付による未払法人税等の減少5,142百万円、物件工事等による未払金の減少847百万円が主な要因であります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6,800百万円減少し、46,633百万円となりました。これは利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により2,233百万円増加し、剰余金の配当により1,354百万円減少したこと、自己株式の取得により7,824百万円減少したことが主な要因であります。また、自己株式の消却により自己株式が8,000百万円減少する一方、利益剰余金が8,000百万円減少しており、純資産合計には影響ありません。

なお、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は50.4％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べて15,747百万円減少し、12,474百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な変動要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、1,164百万円の減少となりました。主な増加要因は、資産価値創造事業における売上高15,629百万円に係る資金増加であり、主な減少要因は、資産価値創造事業における販売用不動産の仕入の支払額4,555百万円、仕掛販売用不動産の開発進展並びに販売用不動産の改修工事代金の支払額3,976百万円、法人税等の支払額5,457百万円、及び販売費及び一般管理費の支出に係る資金減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、1,658百万円の減少となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出508百万円、出資金の払込による支出550百万円、貸付けによる支出308百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、13,046百万円の減少となりました。主な減少要因は、新規の資金調達と借入金の返済による差額での減少3,825百万円、自己株式の取得による支出7,824百万円、配当金の支払額1,351百万円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)自己株式の消却による減少であります。

（５）【大株主の状況】

(注)「発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が11株含まれております。

②【自己株式等】

(注)「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった㈱アセット・ホールディングスの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」といいます。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

非連結子会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、2022年６月１日開催の取締役会決議に基づき、自己株式8,000,000株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が7,824百万円増加しております。

（自己株式の消却）

当社は、2022年７月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月29日付で、自己株式8,000,000株の消却を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において繰越利益剰余金及び自己株式がそれぞれ8,000百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末において、自己株式が473百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

Ⅰ．前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△307百万円は、各報告セグメントに配分していない、一般管理費等の全社費用△307百万円及びセグメント間取引消去0百万円であります。この調整額を差引いた後のセグメント利益の額は、四半期連結損益計算書に計上している営業利益の額2,769百万円と一致しております。

　　　２．その他の収益の主なものは、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入であります。

Ⅱ．当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△399百万円は、各報告セグメントに配分していない、一般管理費等の全社費用△399百万円及びセグメント間取引消去0百万円であります。この調整額を差引いた後のセグメント利益の額は、四半期連結損益計算書に計上している営業利益の額3,113百万円と一致しております。

　　　２．その他の収益の主なものは、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（当社株式に対する公開買付け）

Rays Company（Hong Kong）Limited（以下「公開買付者」といいます。）が2022年９月21日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2022年11月４日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について、報告を受けました。

１．本公開買付けの結果について

当社が2022年11月５日付で公表した「Rays Company（Hong Kong）Limited による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券の総数（22,752,173株）が買付予定数の上限（18,364,300株）を超えたため、買付予定数の上限である当社株式18,364,300株を取得した旨の報告を受けました。この結果、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が過半数となったことから、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

２．親会社及びその他の関係会社の異動について

異動年月日

2022年11月11日（本公開買付けの決済の開始日）

３．親会社となる会社の概要

（a）Rays Company (Hong Kong) Limited

（b）RS Company Ltd.

（c）Oasis Management Company Ltd.

４．今後の見通し

本公開買付けにより、公開買付者は当社株式の18,364,300株（当社の総株主の議決権の64.21％）を所有することになるため、当社は公開買付者の連結子会社となりますが、当社が2022年９月20日に公表した「Rays Company（Hong Kong）Limited による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社と公開買付者は、当社の連結子会社化後も当社株式の上場を維持する意向であることを確認しており、本公開買付け後においても当社株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における上場は維持される予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レーサムの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レーサム及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。