| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社和心 |
| 【英訳名】 | Wagokoro co., ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 森 智宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号 |
| 【電話番号】 | 050-5243-3871 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 山邊 伸顕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号 |
| 【電話番号】 | 050-5243-3871 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 山邊 伸顕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第３四半期連結累計期間 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 655,958 | 714,850 | 902,142 |
| 経常損失(△) | (千円) | △346,527 | △176,896 | △493,389 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △359,535 | △49,854 | △554,756 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △357,213 | △47,116 | △552,576 |
| 純資産額 | (千円) | △361,602 | △414,254 | △433,387 |
| 総資産額 | (千円) | 650,555 | 665,689 | 566,851 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △115.61 | △14.15 | △175.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △58.1 | △68.6 | △83.4 |
| 回次 | 第19期第３四半期連結会計期間 | 第20期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △23.75 | 13.10 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、当社グループは、販売体制の再構築や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き当第３四半期連結累計期間においても、売上高714,850千円、営業損失166,227千円、経常損失176,896千円、親会社株主に帰属する四半期純損失49,854千円となり、2022年９月30日時点の四半期連結貸借対照表上414,254千円の債務超過となっております。
当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大により訪日客が減少しましたが、経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が前年同期比117.1％と戻りつつあるため増収となりました。しかし、新型コロナウイルス感染症拡大前の状態には程遠く、売上高が著しく減少し、資金繰りに懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす事象が生じた場合、当社グループの事業展開、設備投資、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。
１．安定的な利益確保
（1）店舗展開の見直し
2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、効率経営を念頭に、赤字店舗の閉鎖及び催事の強化を実施することで、コロナ禍においても利益が出る体質への変革を実行してまいります。
（2）事業のIT化
モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。
（3）新規事業
その他事業において静岡県を中心に空き家をリノベーションした不動産賃貸業及び宿泊施設を運営しております。また、食肉卸事業を開始しました。今後は売上高の拡大を図ってまいります。
２．財務状況の安定化
財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。
当社は2021年５月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行並びに第10回新株予約権の発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込が完了しております。また、2021年７月１日から2022年10月６日まで新株予約権の行使により196,373千円の資金調達を完了しました。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。
しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響を受けながらも景気は持ち直しの動きがみられましたが、物価高騰による個人消費の減退や景況感の悪化、ロシア・ウクライナ情勢長期化など、依然として先行き不透明な状況になっております。世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れも我が国の景気を下押しするリスクとなっています。
当社の属する小売・サービス業界におきましては、消費者の購買行動が新型コロナウイルス感染症拡大前の状態に徐々に戻り始めつつありますが、エネルギー価格や原材料の仕入価格高騰及び円安による物価上昇、人件費の高騰などが懸念されており、厳しい状況になっております。また、2022年１～９月の訪日外国人旅行者数は前年同期比438.5％増加(出典：日本政府観光局(JNTO))しておりますが、2019年同期比では95.8％減少(出典：日本政府観光局(JNTO))しており、まだインバウンド消費は回復しておりません。
このような経済環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」という経営理念に基づき、「日本を感じるモノを作る」モノ事業と「日本の良さを体験していただく」コト事業、及び、その他事業、の３つの事業の強化に引き続き取り組みました。経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより、来店客数が前年同期比117.1％と戻りつつあるため増収となりました。当第３四半期連結累計期間において出店はなく、退店が14店舗であったため、当第３四半期連結累計期間末の店舗数は合計31店舗(前連結会計年度末比14店舗減)となりました。一方で、店舗関連費用の削減に取り組み、販売費及び一般管理費は708,295千円となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高714,850千円（前年同期比9.0％増）、営業損失166,227千円（前年同期は351,246千円の損失）、経常損失は176,896千円（前年同期は346,527千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は49,854千円（前年同期は359,535千円の損失）となりました。
各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
(モノ事業)
モノ事業においては、既存の店舗で在庫をメインに営業を進めました。家賃減額交渉も継続して行い、催事を強化することにより収益向上を図った結果、増収となりました。当第３四半期連結累計期間末における店舗数は、〔かんざし屋wargo〕９店舗（前連結会計年度末比２店舗減）、〔The Ichi〕２店舗（同２店舗減）、〔北斎グラフィック〕９店舗（同３店舗減）、〔箸や万作〕２店舗（同１店舗減）、〔猫まっしぐら〕２店舗（同１店舗減）、合計24店舗（同９店舗減）となりました。その他、ネット通販、OEMサービス等も行っております。
その結果、モノ事業の売上高は536,682千円（前年同期比2.1％減）、セグメント利益は71,579千円（前年同期は87,891千円の損失）となりました。
(コト事業)
コト事業においては、退店を行った結果、当第３四半期連結累計期間末における〔きものレンタルwargo〕の店舗数は７店舗(前連結会計年度末比５店舗減)となりました。
その結果、コト事業の売上高は146,953千円（前年同期比46.0％増）、セグメント損失は12,854千円（前年同期は43,753千円の損失）となりました。
（その他事業）
その他事業においては、静岡県を中心とした不動産賃貸業と宿泊事業を行っており、新規物件もオープンしております。また、食肉卸事業については3月よりECサイトでの販売を開始しております。
その結果、その他事業の売上高は31,214千円（前年同期比253.1％増）、セグメント利益は3,222千円（前年同期は16,298千円の損失））となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて22,142千円増加し283,168千円となりました。これは主に売掛金が22,339千円、商品が20,175千円増加したことなどによります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて60,695千円増加し382,521千円となりました。これは主に関係会社株式が58,612千円増加したことなどによります。
その結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて98,837千円増加し665,689千円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて80,503千円増加し720,246千円となりました。これは主に前受金が49,650千円増加したことなどによります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて798千円減少し359,698千円となりました。これは主に長期借入金が522千円減少したことなどによります。
その結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて79,704千円増加し1,079,944千円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて19,133千円増加し414,254千円となりました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ33,124千円増加したことなどによります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事実上及び財政上の対処すべき課題は、事業等のリスクをご参照ください。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,000,000 |
| 計 | 9,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,668,500 | 3,682,500 | 東京証券取引所 グロース | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,668,500 | 3,682,500 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 110,900 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 110,900 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 347 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 38 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 486,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 486,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 390 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 189 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～2022年９月30日 | 110,900 | 3,668,500 | 19,275 | 636,611 | 19,275 | 587,131 |
（注１）第10回新株予約権の行使による増加です。
（注２）22021年5月20日付で提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記の通り変更が生じております。
①変更の理由
当社を取り巻く事業環境や株式市況の影響を受けて当社の株価が低い水準で推移したことから新株予約権発行当時の調達予定額は260百万円でしたが、行使完了時点での調達額は196百万円となり、その差額は△64百万円となりました。
金額の未調達額につきましては、出店費用やシステム開発費のコスト圧縮に努めてまいりますとともに、 今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、 将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。
②変更内容
＜当初の資金使途と金額＞
| 具体的な資金使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 運転資金 | 55,000,000 | 2021年６月～2021年12月 |
| ② 既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金 | 205,740,000 | 2021年６月～2024年６月 |
＜変更後の資金使途と金額＞
| 具体的な資金使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 運転資金 | 55,000,000 | 2021年６月～2021年12月 |
| ② 既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金 | 141,000,000 | 2021年６月～2023年12月 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 36,673 | ― |
| 3,667,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,200 | |||
| 発行済株式総数 | 3,668,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 36,673 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前連結会計年度の有価証券報告書提出後、当四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 126,826 | 65,850 | |||||||||
| 売掛金 | 54,235 | 76,574 | |||||||||
| 商品 | 12,505 | 32,681 | |||||||||
| 前渡金 | 17,015 | 42,837 | |||||||||
| 立替金 | ― | 35,978 | |||||||||
| その他 | 34,442 | 29,246 | |||||||||
| 流動資産合計 | 245,025 | 283,168 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 57,451 | 57,402 | |||||||||
| 土地 | 68,446 | 76,238 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 2,689 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ― | △2,192 | |||||||||
| その他 | 3,562 | 4,956 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 129,459 | 139,095 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 18,105 | 24,003 | |||||||||
| その他 | 64 | 64 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 18,169 | 24,068 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 9,606 | 68,218 | |||||||||
| 敷金 | 121,471 | 107,800 | |||||||||
| 差入保証金 | ― | 23,558 | |||||||||
| その他 | 43,118 | 19,780 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 174,196 | 219,358 | |||||||||
| 固定資産合計 | 321,825 | 382,521 | |||||||||
| 資産合計 | 566,851 | 665,689 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 11,561 | 52,948 | |||||||||
| 短期借入金 | 83,200 | 83,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 147,601 | 147,601 | |||||||||
| 未払金 | 174,092 | 155,624 | |||||||||
| 未払法人税等 | 38,600 | 26,597 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 24,863 | |||||||||
| 前受金 | ― | 91,727 | |||||||||
| 預り金 | 92,847 | 102,085 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,677 | 1,392 | |||||||||
| その他 | 89,162 | 34,205 | |||||||||
| 流動負債合計 | 639,743 | 720,246 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 359,637 | 359,115 | |||||||||
| その他 | 859 | 583 | |||||||||
| 固定負債合計 | 360,496 | 359,698 | |||||||||
| 負債合計 | 1,000,239 | 1,079,944 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 603,486 | 636,611 | |||||||||
| 資本剰余金 | 608,834 | 641,959 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,685,622 | △1,735,477 | |||||||||
| 株主資本合計 | △473,301 | △456,906 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 76 | ― | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 76 | ― | |||||||||
| 新株予約権 | 25,289 | 25,289 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 14,548 | 17,362 | |||||||||
| 純資産合計 | △433,387 | △414,254 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 566,851 | 665,689 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 655,958 | 714,850 | |||||||||
| 売上原価 | 149,083 | 172,781 | |||||||||
| 売上総利益 | 506,875 | 542,068 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 858,122 | ※ 708,295 | |||||||||
| 営業損失（△） | △351,246 | △166,227 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 133 | 10 | |||||||||
| 受取手数料 | 4,500 | 4,500 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 481 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 15,444 | ― | |||||||||
| その他 | 526 | 1,140 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20,604 | 6,132 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,178 | 3,677 | |||||||||
| 為替差損 | 359 | ― | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 13,104 | 13,123 | |||||||||
| その他 | 242 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,884 | 16,801 | |||||||||
| 経常損失（△） | △346,527 | △176,896 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | ― | 71,443 | |||||||||
| 助成金収入 | 11,269 | 29,126 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,371 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | ― | 31,794 | |||||||||
| 特別利益合計 | 13,640 | 132,364 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 7,281 | 813 | |||||||||
| 減損損失 | 5,137 | 1,695 | |||||||||
| 損害賠償金 | ※ 2,400 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 14,819 | 2,508 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △347,705 | △47,040 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,310 | 0 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △710 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,600 | 0 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △361,305 | △47,040 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △359,535 | △49,854 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,770 | 2,813 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,092 | △76 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,092 | △76 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △357,213 | △47,116 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △355,442 | △49,930 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,770 | 2,813 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、販売体制の再構築や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第３四半期連結累計期間においても、売上高714,850千円、営業損失166,227千円、経常損失176,896千円、親会社株主に帰属する四半期純損失49,854千円となり、2022年９月30日時点の四半期連結貸借対照表上414,254千円の債務超過となっております。
当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大により訪日客が減少しましたが、経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより来店客数が前年同期比117.1％と戻りつつあるため増収となりました。しかし、新型コロナウイルス感染症拡大前の状態には程遠く、売上高が著しく減少し、資金繰りに懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす事象が生じた場合、当社グループの事業展開、設備投資、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。
１．安定的な利益確保
（1）店舗展開の見直し
2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、効率経営を念頭に、赤字店舗の閉鎖及び催事の強化を実施することで、コロナ禍においても利益が出る体質への変革を実行してまいります。
（2）事業のIT化
モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。
（3）新規事業
その他事業において静岡県を中心に空き家をリノベーションした不動産賃貸業及び宿泊施設を運営しております。また、食肉卸事業を開始しました。今後は売上高の拡大を図ってまいります。
２．財務状況の安定化
財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。
当社は2021年５月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行並びに第10回新株予約権の発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込が完了しております。また、2021年７月１日から2022年10月６日まで新株予約権の行使により196,373千円の資金調達を完了しました。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。
しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高へ与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取り扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）(（２）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
※ 損害賠償金
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当社は、株式会社ステッグ・コムより、請負契約に基づく報酬代金及びこれに対する遅延損害金の支払請求を提起されておりましたが、2021年11月４日付で原告との和解が成立いたしました。これに基づく賠償金であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 17,293 | 千円 | 14,218 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
前第３四半期連結累計期間において、2021年6月7日発行の第10回新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,070千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が553,656千円、資本剰余金が559,004千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当第３四半期連結累計期間において、2021年6月7日発行の第10回新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,124千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が636,611千円、資本剰余金が641,959千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | ||||
| モノ事業 | コト事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 547,930 | 100,670 | 7,357 | 655,958 | ― | 655,958 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 2,070 | 2,070 | △2,070 | ― |
| 計 | 547,930 | 100,670 | 9,427 | 658,028 | △2,070 | 655,958 |
| セグメント損失(△) | △87,891 | △43,753 | △16,298 | △147,943 | △203,303 | △351,246 |
(注) １．調整額△203,303千円は、本社管理費であります。
２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | ||||
| モノ事業 | コト事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 536,682 | 146,953 | 31,214 | 714,850 | ― | 714,850 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 2,070 | 2,070 | △2,070 | ― |
| 計 | 536,682 | 146,953 | 33,284 | 716,920 | △2,070 | 714,850 |
| セグメント利益又は損失(△) | 71,579 | △12,854 | 3,222 | 61,947 | △228,175 | △166,227 |
(注) １．調整額△228,175千円は、本社管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △115円61銭 | △14円15銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △359,535 | △49,854 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △359,535 | △49,854 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,109,942 | 3,524,467 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当第３四半期連結会計期間終了後、2022年11月14日までの間に、第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
なお、2022年10月６日をもちまして当該新株予約権の行使がすべて完了いたしました。
| ①行使した株式の種類及び株式数 | 普通株式 500,000株 |
|---|---|
| ②行使新株予約権個数 | 500,000個 |
| ③行使価額総額 | 196,373千円 |
| ④増加した資本金の額 | 98,186千円 |
| ⑤増加した資本準備金の額 | 98,186千円 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
株式会社和心
取締役会 御中
監査法人 アリア
東京事務所
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社和心の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社和心及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社及び連結子会社は、当第３四半期連結累計期間に営業損失166,227千円、経常損失176,896千円、親会社株主に帰属する四半期純損失49,854千円を計上しており、2022年9月30日時点の四半期連結貸借対照表上414,254千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年８月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年３月31日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、 四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。