3452 ビーロット 四半期報告書－第15期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間並びに前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（不動産投資開発事業）

当第３四半期連結会計期間において、東観不動産株式会社の全株式を取得し、当社の連結子会社にしております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間(2022年１月１日～2022年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に収束に向かっており、社会経済活動の回復に向けた動きが見られる状況となっておりました。一方でウクライナ問題の長期化に伴うエネルギーや原材料価格の高騰に加え、日米の金利差の拡大による急激な円安の進行等から物価の上昇が想定以上に進んでおり、景気の先行きにつきましては不透明な状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界におきましては、入国制限の撤廃や全国旅行支援を開始される等、行動制限の全面的な解除が進むことから、今後インバウンド需要及び社会経済活動の活性化によりホテル系不動産の収益性の回復が期待されます。住居系不動産を中心としたその他のアセットタイプについては、意欲旺盛な投資マネーに支えられ、積極的な投資姿勢が維持されております。また、当社グループの強みである富裕層サービスにおいては、日本の富裕層が増加したことにより資産運用のご相談も増加しております。

このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において、不動産投資開発事業では、厳選した仕入れに注力しつつ、中小型物件の売却を進めてまいりました。また、数年前から取り組んでいるＭ＆Ａ施策の成果もでつつあり、新築分譲マンションの販売受託・ゴルフ場運営受託・室内墓所の運営等業務も順調に進捗し、当社グループの業績を牽引いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は12,306百万円(前年同期比142.5％増)、営業利益は1,735百万円(前年同期比198.7％増)、経常利益は1,316百万円(前年同期比703.2％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は857百万円(前年同期比1,065.1％増)となりました。

報告セグメントの業績は次のとおりであります。

(不動産投資開発事業)

不動産投資開発事業におきましては、売却件数は19件(前年同期12件)となり、その内訳は、物件種類別では住宅系不動産13件(前年同期10件)、事務所・店舗ビル４件(前年同期２件)、土地２件(前年同期－件)になりました。引き続き、中小型物件の売却を進めるとともに、第４四半期での物件売却に向けた準備を進めてまいりました。

一方、取得した物件数は41物件(前年同期25件)となり、物件種類別では住宅系不動産29件(前年同期19件)、事務所・店舗ビル９件(前年同期３件)、土地(開発用地含む)３件(前年同期２件)、ホテル－件(前年同期１件)となり、地域別では関東圏23件(前年同期11件)、北海道圏５件(前年同期１件)、九州圏４件(前年同期１件)、関西圏８件(前年同期９件)、中部圏１件(前年同期３件)となりました。住宅系不動産等で賃料収入が生じる物件を中心に全国各地で厳選した仕入を進めてまいりました。

また、当第３四半期連結会計期間末における在庫数は63件(前年同期46件)となります。

なお、上記物件数には連結子会社が保有する販売用不動産を含めておりませんが、事務所・店舗ビル３件、カプセルホテル１件、開発用地１件を在庫として保有しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は8,709百万円(前年同期比277.8％増)、セグメント利益は924百万円(前年同期比246.0％増)となりました。

(不動産コンサルティング事業)

不動産コンサルティング事業におきましては、関東圏、北海道圏、関西圏を中心に案件を重ね、成約件数は63件(前年同期42件)となりました。成約63件の内訳は関東圏24件(前年同期17件)、北海道圏12件(前年同期６件)、九州圏６件(前年同期２件)、関西圏21件(前年同期17件)となります。

若手人材の戦力化が進む中、堅調な不動産市況を取り込み、不動産仲介、新築分譲マンションの販売受託を中心に好調に推移し、売上・利益ともに前年同期を大きく上回りました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,704百万円(前年同期比29.0％増)、セグメント利益は921百万円(前年同期比63.5％増)となりました。

なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。

(不動産マネジメント事業)

不動産マネジメント事業におきまして、クライアントの所有不動産の管理運営受託件数が127件(前年同期112件)に増加しました。管理運営受託の地域別の内訳は、関東圏60件(前年同期49件)、北海道圏33件(前年同期31件)、九州圏25件(前年同期21件)、関西圏５件(前年同期８件)、中部圏４件(前年同期３件)となります。

引き続き、管理運営受託は着実に伸長し、新型コロナウイルス感染症の規制緩和による人流の回復によりゴルフ場運営受託を営む株式会社ティアンドケイの売上が増加するなどにより、売上・利益ともに前年同期を上回りました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,913百万円(前年同期比31.3％増)、セグメント利益は614百万円(前年同期比57.3％増)となりました。

なお、売上高及びセグメント利益はセグメント間取引の相殺消去前の金額です。

(2) 財政状態に関する説明

(資産の状況)

当第３四半期連結会計期間末における総資産は53,787百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,034百万円増加しました。これは主として、販売用不動産の増加5,631百万円であります。

(負債の状況)

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は42,503百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,382百万円増加しました。これは主として、長期借入金の増加3,662百万円及び繰延税金負債の増加785百万円であります。

(純資産の状況)

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は11,284百万円となり、前連結会計年度末に比べ651百万円増加しました。これは主として、利益剰余金の増加565百万円及び資本剰余金の増加31百万円であります。これらの結果、自己資本比率は20.8％となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年５月26日開催の取締役会において、東観不動産株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年７月20日付で対象となる株式を取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式88株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記の株式数には単元未満株式88株は含めておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結会計期間において、東観不動産株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めています。なお、2022年９月30日をみなし取得日としており、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

(会計方針の変更等)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当該会計方針の変更による影響はありません。

　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

※２　財務制限条項

当社グループは、機動的かつ安定的な資金調達を確保するため、取引銀行とローン契約等を締結しており、本契約には当社及び子会社の貸借対照表及び損益計算書等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当四半期連結会計期間末の借入実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

2021年６月28日を払込期日とする公募増資による新株式3,000,000株の発行により、資本金、資本剰余金がそれぞれ814百万円増加しております。また、2021年７月28日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式450,000株の発行により、資本金、資本剰余金がそれぞれ122百万円増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,992百万円、資本剰余金が1,992百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) 売上高の調整額は、セグメント間の内部取引消去であります。

(2) セグメント利益の調整額△640百万円は、各報告セグメントに配賦しない全社費用であります。

全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．セグメント利益の調整額△725百万円は、各報告セグメントに配賦しない全社費用であります。

全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づく賃貸収入及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号　2014年11月４日）に基づく不動産の売却収入等が含まれております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。  ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（負ののれん発生益）

　「不動産投資開発事業」セグメントにおいて、東観不動産株式会社の株式を新たに取得し連結子会社としたことに伴い、負ののれんが発生しています。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては47百万円です。

　なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれていません。

(企業結合等関係)

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　東観不動産株式会社

事業の内容　　　　不動産賃貸業

(2)企業結合を行った主な理由

当グループでは、不動産を保有する企業のＭ＆Ａ(いわゆる不動産Ｍ＆Ａ)を積極的に取り組んでおり、本件におきましても対象の不動産管理のノウハウを取得するとともに、保有する不動産のさらなるバリューアップを図ることを企図し、株式を取得いたしました。

(3)企業結合日

2022年７月20日（株式取得日）

2022年９月30日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末日としているため、当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）　2,130百万円

取得原価　　　　　　2,130百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　102百万円

５．負ののれん発生益の金額、発生原因

(1)負ののれん発生益の金額

47百万円

(2)発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

1 株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月９日

東 陽 監 査 法 人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーロットの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビーロット及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。