4169 ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ 四半期報告書－第8期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第７期及び第８期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算出しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　当社は、2022年２月25日開催の取締役会において、連結子会社であるオーベラス・ジャパン株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2022年５月１日付けでオーベラス・ジャパン株式会社を吸収合併いたしました。

　当第３四半期連結会計期間において、電力仲介事業等を行う新電力コム株式会社の全株式を取得し連結子会社としたため、同社を新たに連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、感染対策に万全を期し、社会経済活動の正常化が進む中で、個人消費や企業収益に持ち直しの動きがみられました。景気の先行きについては、世界的な金融引き締め等が続く中で、資源価格や原材料価格の高騰、円安による物価の上昇により、依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降、卸電力市場価格が高水準に推移しており、電力会社の財務状況の悪化や、電力小売価格への一部転嫁によるユーザーの電気料金負担額の上昇等の影響が顕在化しております。

　長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、2021年６月18日に経済産業省より「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」の具体案が公表され、脱炭素社会の実現に向けた現状の課題と今後の取組についての内容が示されました。また2021年10月22日には第６次エネルギー基本計画が閣議決定され、2050年のカーボンニュートラルを実現するために、世界的な脱炭素化に向けた動きの中で、国際的なルール形成を主導し、これまで培ってきた脱炭素技術、新たな脱炭素に資するイノベーションにより国際競争力を高めるためのエネルギー政策の道筋が示されました。グリーン成長戦略の中心となる電力業界においては、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、当社のベース市場である電力販売額が約13兆円（注１）へと拡大しており、2050年にはさらに最大40%程拡大し、約18兆円規模となることが見込まれております（注２）。また同基本計画において、電気自動車（EV）を始めとした乗用車の新車販売における電動車比率を2035年までに100％とする目標が掲げられる（注３）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。

　このような環境のもと、当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」において展開する「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)の２サービスについて、自社チャネルで培った電力ガス切替プラットフォームのシステムを他社に提供するパートナー戦略の推進や、各種ユーザビリティの向上を目的とした新機能の開発に注力してまいりました。

　「エネルギーデータ事業」においては、主に電力ガス事業者向けにクラウド型で提供する、デジタルマーケティング支援SaaS「EMAP(イーマップ = Energy Marketing Acceleration Platform)」及び電力スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP(スマップ = Smart Meter Analytics Platform)」等のサービスにつき、継続的な新規機能開発と営業強化に努めてまいりました。とりわけ、電力需給ひっ迫に伴う節電の社会的要請の高まりにより、電力需要家に節電量に応じたインセンティブを提供する、デマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR（注４）」の営業促進に注力しました。

　「EV充電事業」においては、「クリーンエネルギー自動車・インフラ導入促進補助金」の充電インフラ整備事業に対応したチャージ２の積極的な営業展開を実施、同時にセールスを中心とした人員増強を図るなど、新規受注台数の積み上げに注力してまいりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高2,820,108千円（前年同期比29.0%増）、営業利益△531,855千円（前年同期は営業利益137,758千円）、経常利益△528,740千円（前年同期は経常利益139,600千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益△623,191千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益61,914千円）となっております。

　なお、営業外収益で、持分法による投資利益14,430千円を計上しております。これは持分法適用関連会社であるJapan Energy Capital 1 L.P.及びJapan Energy Capital ２ L.P.への投資に係るものであります。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より開示情報の充実化を企図して、報告セグメントの区分を変更しており、新たに「EV充電事業」セグメントの経営成績を追加しております。同セグメントの前年同四半期比較については、前年同四半期における実績値がないため記載しておりません。

①エネルギープラットフォーム事業

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭向けでは引っ越しに伴う電力契約時の獲得強化、法人向けでは新電力コム株式会社のM&A効果及び最終保障契約からの切替促進により、切替件数が堅調に推移し、継続報酬対象ユーザー数は前年同四半期比43.1%増の438,653件となりました。一方で、切替時に提携企業から受領する一時報酬単価の減少の影響により、四半期のARPU（注５）は前年同四半期比44.4%減の1,021円となりました。以上の結果、セグメント売上高は2,086,540千円（前年同期比30.9%増）、セグメント利益は256,547千円（前年同期比13.3%減）となりました。

②エネルギーデータ事業

　「エネルギーデータ事業」においては、デジタルマーケティング支援SaaS「EMAP」、電力スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」等の既存顧客への継続的なサービス提供や新規顧客への導入を進めた結果、顧客数は前年同四半期比10.6%増の52社となりました。他方、低単価プロダクトによる新規顧客の開拓により、四半期のARPUは前年同四半期比16.5%減の4,192千円となりました。以上の結果、セグメント売上高は730,675千円（前年同期比23.3%増）、セグメント利益は119,208千円（前年同期比25.0%減）となりました。

③EV充電事業

　「EV充電事業」においては、事業の立ち上げと推進のために、エンジニア・セールス人員を中心とした採用の拡大による組織体制の構築や、積極的なマーケティングの実施等先行投資を進め、受注件数を積み上げてまいりました。また、ユーザーの利便性を高めるためのネイティブアプリや、オーナーの利便性を高めるためのダッシュボード等、各種ソフトウェアの開発を進める他、補助金の活用が可能な機器モデルの追加や、オーナーにとっての自社ブランディングが可能となるサービス設計等、事業拡大を見据えた各種施策に取り組んでまいりました。以上の結果、セグメント売上高は2,891千円、セグメント損失は406,510千円となりました。

（注）１.電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」の電力販売額より算出。

２.経済産業省「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」（2021年６月18日）。

３.経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグインハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

４.SMAP DRより名称変更。

５.Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味する。

(２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は4,503,443千円となり、前連結会計年度末に比べ1,573,040千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が1,794,126千円減少したことによるものです。

　また、当第３四半期連結会計期間末における固定資産は1,581,075千円となり、前連結会計年度末に比べ708,201千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が537,758千円増加したことによるものです。

　この結果、総資産は、6,084,519千円となり、前連結会計年度末に比べ864,838千円減少いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,000,114千円となり、前連結会計年度末に比べ184,775千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が123,693千円減少したことによるものです。

　この結果、負債合計は、1,997,942千円となり、前連結会計年度末に比べ137,551千円減少いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は4,086,576千円となり、前連結会計年度末に比べ727,286千円減少いたしました。これは主に為替換算調整勘定が68,303千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失623,191千円の計上及びその他有価証券評価差額金が155,444千円、収益認識に関する会計基準の適用により期首利益剰余金が64,231千円減少したことによるものです。

　この結果、自己資本比率は67.0％（前連結会計年度末は69.2％）となりました。

(３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記に単元未満株式の買取請求に伴い取得した自己株式数28株は含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったオーベラス・ジャパン株式会社は、当社を吸収合併存続会社とし、オーベラス・ジャパン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から除外しています。

　また、第２四半期連結会計期間より、新たに出資したことにより、Japan Energy Capital 2 L.Pを持分法適用の範囲に含めております。

　さらに、当第３四半期連結会計期間において、新電力コム株式会社の全株式を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、エネルギーデータ事業の取引のうち、従来「EMAP」サービス及び「SMAP」サービスに関して、導入時の初期開発及び導入後における追加開発と、サービスの提供を別々の履行義務とし、サービス導入時の初期開発及び導入後における追加開発は顧客の検収時に収益を計上し、サービスの提供は契約期間に応じて収益を計上しておりましたが、サービス導入時の初期開発及び導入後における追加開発と、サービスの提供を一体の履行義務として認識し、サービスの契約期間に応じて収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、第３四半期連結累計期間の売上高は48,326千円増加し、営業損失、経常損失び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ48,326千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は64,231千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる時価の算定方法に重要な変更はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間

の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年１月20日付の第三者割当増資により、新株の発行による払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ15,732千円増加しております。

　また、2021年３月19日開催の取締役会決議により、2021年３月31日付で連結子会社SMAP ENERGY LIMITEDの完全子会社化による株式の追加取得を行っております。これによる非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により、資本剰余金が131,823千円減少しております。

　さらに、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,802千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計年度末において資本金が1,064,336千円、資本剰余金が932,503千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間

の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額△317,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△501,100千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「エネルギーデータ事業」セグメントにおいて、無形固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において63,403千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間において、新電力コム株式会社を子会社化したことに伴い、「エネルギープラットフォーム事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれん増加額は、101,901千円であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用しております。

　当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「エネルギーデータ事業」の売上高及び利益が48,326千円増加しております。

　また、従来当社グループの報告セグメントは、「エネルギープラットフォーム事業」「エネルギーデータ事業」の２区分としておりましたが、第１四半期連結会計期間より開示情報の充実化を企図して、新たに「EV充電事業」を報告セグメントに追加しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2022年７月１日開催の取締役会において、新電力コム株式会社（以下「新電力コム社」）の発行済株式の100％を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年７月29日付で全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　新電力コム株式会社

事業の内容　　　　　電力仲介事業、省エネコンサルティング事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　本決定は、従来よりエネルギープラットフォーム事業におけるユーザー数拡大のための戦略として位置付けていた、同業を買収するいわゆる「ロールアップ」型のM&Aを推進するという方針に基づくものであります。新電力コム社は「SDGs（注）を推進し、エネルギーマネジメントの観点からの電気料金コスト削減を推進する」ことをミッションとしており、2012年より約10年間にわたり、主に全国の工場や医療施設、商業施設等の多様な業種の顧客を対象に着実に電力切替実績を積み重ねています。また、当社との間においてもパートナーシップ契約を締結し、法人顧客の紹介を受けるなど事業上の関係性を構築してまいりました。今後は、全国に幅広い業種の顧客基盤を有する同社のグループ化により、営業人員・営業ノウハウ・パートナ―ネットワークの承継を通じて法人の顧客基盤を強化し、当社プラットフォームにおける価格競争力のある電力切替サービスを通じて、プラットフォーム価値の更なる向上を目指してまいります。

（注）Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略称。2001年に策定されたミレニアム開発目標（MDGs）の後継として、2015 年９月の国連サミットで加盟国の全会一致で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に記載された。2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指す。

(3) 企業結合日

2022年７月29日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得する議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによる。

２．連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年８月１日から2022年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（※1）ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）に基づく株式価値算定結果を勘案して決定しております。

（※2）当該取得対価に加えて、業績の達成割合に応じて条件付対価（以下「アーンアウト対価」といいます）を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。アーンアウト対価は株式取得の相手方に追加的に支払われる対価であり、株式取得後新電力コム社の売上高が一定の金額を超えた場合、0百万円～106百万円の範囲内で支払われます。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、新電力コム側に対するインセンティブ効果が得られることになります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　6百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

101,901千円

(2) 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却を実施しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算出しております。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（事業の譲受）

　当社は、2022年９月30日開催の取締役会において、以下のとおり、アユダンテ株式会社（以下「アユダンテ社」といいます。）のEVsmart事業を譲受けること（以下「本譲受」といいます。）を目的とした事業譲渡契約の締結を決議し、同日付で締結いたしました。なお、2022年10月31日付で対象事業を譲り受けました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　アユダンテ株式会社

事業の内容　　　　SEOをはじめとしたウェブマーケティング・コンサルティング及びソフトウェア開発・運営事業

(2）企業結合を行った主な理由

　本譲受により、競合優位性のある独自アセット（EV業界の最大規模サービスであるEVsmartのメディア・アプリ）を取得することとなり、Webメディアでの情報提供からアプリでの充電スポット情報の提供や充電課金などを一体のサービスとして提供可能となります。また、大手自動車メーカーとのアライアンス体制の継承により、EV充電事業の参入障壁の確立を図ります。

　当社は、本譲受によって、収益基盤の拡大を図るとともに、EVユーザーにとっての利便性を向上し、EV充電運営企業としての立場からEVの更なる普及拡大を目指します。

(3）企業結合日

事業譲受日　　2022年10月31日

(4）企業結合の法的形成

現金を対価とする事業譲受

２．取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

（子会社の組織再編）

　当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるSMAP ENERGY LIMITED（以下、「SMAP社」）からSMAP社が行っている事業のうち、デマンドレスポンス機能を電力会社向けに提供する「エネチェンジクラウドDR（注）」を中心とした電力スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」等に関連する一切の契約関係等を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しました。また、新たに子会社を新設することも決議いたしました。

　なお、2022年10月１日付けでSMAP社より対象事業を譲り受けております。また、2022年10月３日付けで子会社を設立しております。

（注）SMAP DRより名称変更。

（連結子会社からの事業譲受）

１．事業譲受の主な理由

当社事業部門との一体運営により、開発・営業リソースの効率的運営により収益力の向上を図ることを目的としております。

２．相手先の名称及び当該事業の内容

相手先の名称　SMAP ENERGY LIMITED

事業の内容　エネルギーデータ事業

３．譲り受ける資産・負債の額

現時点では確定しておりません

４．事業譲受日

2022年10月１日

（子会社の設立）

１．会社設立の目的

機能別に事業体を分けることにより意思決定の迅速化と経営効率の向上を図り、競争力の強化、自律的な成長を図ることを目的としております。

２．設立会社の概要

（1）商号　　　　　　　ENECHANGE EV ラボ株式会社

（2）代表者　　　　　　代表取締役　田中　喜之

（3）所在地　　　　　　東京都中央区京橋三丁目１番１号　東京スクエアガーデン WeWork内 14階

（4）事業内容　　　　　EV充電のハード・ソフトウェアの研究開発や調達等

（5）資本金　　　　　　5,000千円

（6）設立年月日　　　　2022年10月３日

（7）取得する株式の数　900株

（8）出資比率　　　　　ENECHANGE株式会社（当社）　100％

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社である新電力コム株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１．取引の概要

（1）被結合企業の名称及びその事業の内容

　　 被結合企業の名称　新電力コム株式会社

　　 事業の内容　　　　電力仲介事業

　　　　　　　　　　　 省エネコンサルティング業

（2）企業結合日

　　 2022年12月23日（予定）

（3）企業結合の法的形式

　　 当社を存続会社、新電力コム株式会社を消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

　　 ENECHANGE株式会社

（5）企業結合の目的

当社グループにおける経営資源の集約及び業務の統合により、更なる経営の効率化を図ることを目的として、吸収合併を行うものであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているENECHANGE株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ENECHANGE株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。