8091 ニチモウ 四半期報告書－第137期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は取締役向けの株式報酬制度を導入しており、純資産の部において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルスの感染状況を注視しながらも、行動制限等の段階的な緩和により、経済活動は徐々に正常化が進み、景気は持ち直しの動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や急激な為替変動による原油価格や物価の高騰等も重なり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経済環境のなか、当社グループの事業基盤であります水産、水産加工・流通、食品の各分野におきましては、インバウンドと外食需要の回復が期待されつつありますが、感染症再拡大への懸念は払拭しきれず、さらには、ウクライナ侵攻に対するロシアへの制裁で資源価格が高騰し、国内外における水産物の需要・供給の変化や原材料価格の急激な変動で、厳しい環境下にありました。

このような情勢のもとで、当社グループは、３ヵ年経営計画「第137期中期経営計画（Toward the next stage）」の初年度として、経営方針「浜から食卓までを網羅し繋ぐ」をベースに、当社グループならではの一貫した体制で営業展開を推し進めてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は611億10百万円（前年同期比84億89百万円の増加）、営業利益は14億71百万円（前年同期比１億６百万円の増加）、経常利益は16億19百万円（前年同期比18百万円の増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益は11億３百万円（前年同期比80百万円の減少）となりました。

セグメント別の概況は次のとおりであります。

＜食品事業＞

すり身部門では、南米すり身の生産は順調に推移いたしましたが、円安の影響による原料相場の高騰などが影響し、練り製品の販売が振るわず、売上は増加いたしましたが、営業利益は減少いたしました。鮮凍水産物部門では、カニは引き続き通販向け販売が好調で、売上は増加いたしましたが、米国のロシアに対する禁輸措置による相場の下落に加え、物流費の上昇なども重なり、営業利益は大きく減少いたしました。一方、北方凍魚は、円安への迅速な対応に努め、マダラ・ホッケの販売を中心に順調に推移した結果、売上は大きく増加し、営業利益も増加いたしました。助子においても、原料の販売が堅調に推移いたしました結果、売上、営業利益ともに増加いたしました。加工食品部門では、円安の影響で海外での加工に支障があるなか、原料価格の高騰により養殖銀ザケや寿司種の販売が順調に推移したことで、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は399億23百万円（前年同期比68億44百万円の増加）、セグメント利益は10億91百万円（前年同期比78百万円の減少）となりました。

＜海洋事業＞

漁網・漁具資材部門では、北海道沿岸における水揚げ不振は続いているものの、近海まき網や定置網用の漁具資材など、確実に受注を重ね、官公庁向け漁具資材においては、水産資源調査等の一部再開による販売増もあり、売上、営業利益ともに増加いたしました。また、船舶・機械部門では、コロナ禍や漁獲不振の影響から新規および交換需要は低調に推移いたしましたが、船舶用機器類ならびに船用品の販売が増加したことで、売上、営業利益ともに増加いたしました。養殖部門では、飼料原料価格の上昇があるなか、成魚の販売が堅調に推移したことで、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は98億91百万円（前年同期比11億円の増加）、セグメント利益は３億47百万円（前年同期比１億39百万円の増加）となりました。

＜機械事業＞

機械事業におきまして、国内では、冷凍食品業界・総菜加工業界を中心に、各業界において継続して設備更新や新規設備の導入が進みましたが、前年ほどの大型案件はなく、売上は減少し、営業利益は前年同期並となりました。海外においては豆腐・総菜など各種生産設備の需要が続いており、コロナ禍で遅延していた豆腐製造ラインの据付が完了したことで、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は54億28百万円（前年同期比３億55百万円の増加）、セグメント利益は４億14百万円（前年同期比１億15百万円の増加）となりました。

＜資材事業＞

資材事業におきまして、化成品部門では、主力の建材用シートなどの原材料価格高騰に対し早期に手当てし、受注は順調に推移いたしました。包装資材においても、冷凍食品関連の販売が堅調に推移いたしました結果、売上、営業利益ともに増加いたしました。農畜資材においては、肥料の価格高騰の影響を受け、コフナ・肥料の販売が減少も、ビニールハウスなどの販売が堅調に推移したことから、売上、営業利益ともに増加いたしました。

これらの結果、売上高は44億12百万円（前年同期比１億71百万円の増加）、セグメント利益は２億41百万円（前年同期比16百万円の増加）となりました。

＜バイオティックス事業＞

バイオティックス事業では、通販は堅調に推移しましたが、大手健康食品メーカー向け「アグリマックス」や「イムバランス」の素材および薬局向けＯＥＭ商品の販売で苦戦いたしました結果、売上高は１億55百万円（前年同期比18百万円の減少）、セグメント利益は４百万円（前年同期比20百万円の減少）となりました。

＜物流事業＞

物流事業では、断続的な緊急事態宣言などにより、酒類・菓子の出荷が落ち込んだことによる配送業務の減少に加え、燃料高騰による車両の経費負担増なども影響し、売上高は12億45百万円（前年同期比31百万円の増加）、セグメント損失は34百万円（前年同期は１百万円のセグメント利益）となりました。

＜その他＞

その他の事業といたしまして、不動産の賃貸、人材派遣業などを行っており、売上高は54百万円（前年同期比５百万円の増加）、セグメント利益は42百万円（前年同期比７百万円の増加）となりました。

（財政状態）

（資　産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は894億29百万円（前連結会計年度比19.5％増）となりました。

総資産の増加は、主として棚卸資産の増加によるものであります。

（負　債）

当第２四半期連結会計期間末における総負債は676億11百万円（前連結会計年度比23.4％増）となりました。

総負債の増加は、主として短期借入金と社債及び長期借入金の増加によるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は218億18百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

純資産の増加は、主として利益剰余金及び為替換算調整勘定の増加によるものであります。

（キャッシュ・フローの状況）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、77億11百万円（前連結会計年度末比21億40百万円の増加）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の104億81百万円の増加などにより89億59百万円のマイナス（前年同四半期は81億91百万円のマイナス）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出10億27百万円などにより６億13百万円のマイナス（前年同四半期は16億31百万円のマイナス）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額83億26万円、長期借入れによる収入の28億30百万円の増加などにより115億95百万円のプラス（前年同四半期は75億26百万円のプラス）となりました。

(2)　経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)　研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は75百万円であります。

(5)　主要な設備

①　前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第２四半期連結累計期間に完了したものは、次のとおりであります。

②　当第２四半期連結累計期間において確定した新たな設備計画は次のとおりであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、令和４年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

※　新株予約権の発行時（令和４年９月12日）における内容を記載しております。

(注) １．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90.5％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第(4)項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第(2)項に記載のとおり修正される。

(4) 行使価額の下限：1,685円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定を準用して調整される。)

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株(令和４年３月31日現在の総議決権数33,629個に対する割合は21.32％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,215,501,420円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第(1)項を参照)。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は717,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第(2)項乃至第(6)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第②号に定義する。)が調整される場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第⑤号に従って下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項第②号に定義する。)のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、同項第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第②号又は第④号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。

(4) 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(5) 本欄の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号、第④号又は第⑤号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(6) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号(d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②　行使価額は、当初2,592円とする。ただし、行使価額は本欄第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されることがある。

(2) 行使価額の修正

①　本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②　「下限行使価額」は、1,685円(ただし、本欄第(3)項の規定を準用して調整される。)とする。

(3) 行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 　本項第③号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の株式報酬制度に基づき当該制度のための信託に対して交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(b) 　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

(c) 　本項第③号(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本(c)を適用する。)

調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。

ただし、本(c)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

(d) 　本号(a)乃至(c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第②号(d)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(c) 　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号(b)の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第(2)項に定める場合を除く。)。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第(2)項第①号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

令和４年９月13日から令和７年９月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金の額は、増加しないものとする。

６．新株予約権の行使の条件

当社は割当先との間で、割当先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しております。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 　当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 　当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において定められております。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．令和４年10月1日から令和４年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が61,900株、資本金が144百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

令和４年９月30日現在

(注) １．上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、役員向け株式交付信託が保有する当社株式123,000株が含まれております。

２．上記のほか自己株式を223,818株保有しております。

３．自己株式には役員向け株式交付信託が保有する123,000株は含まれておりません。

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

令和４年９月30日現在

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、日本船燈㈱所有の相互保有株式20株及び当社所有の自己株式18株が含まれております。

２．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式です。

３．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式123,000株(議決権の数1,230個)が含まれております。

②  【自己株式等】

令和４年９月30日現在

(注)　役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式123,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（令和４年７月１日から令和４年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（令和４年４月１日から令和４年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(追加情報)

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

役員向け株式交付信託

当社は、令和４年６月24日開催の第136回定時株主総会に基づき、当社の取締役（下記のとおり、監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

(1) 取引の概要

当社は取締役を対象とする株式交付規程に基づき、当社の取締役に対してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を交付する仕組みであります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第２四半期連結会計期間末318百万円、123,000株であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　コミットメントライン契約、特別当座貸越契約

(1)　 当社は、株式会社みずほ銀行他７行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、この契約には、当社の連結および個別貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結および個別損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

(2)　当社は、三井住友信託銀行株式会社他４行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、この契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

(3)　当社とニチモウフーズ株式会社、はねうお食品株式会社、西日本ニチモウ株式会社、株式会社ニチモウワンマン、株式会社ビブンは、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。なお、この契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

※２　社債、長期借入金契約、シンジケートローン契約

社債には令和４年９月30日付で調達した2,500百万円、長期借入金には、令和２年９月25日付で締結したシンジケートローン契約による長期借入金2,550百万円が含まれております。それぞれの契約には、当社の連結および個別貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結および個別損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  当社は、取締役に対し信託を用いた株式報酬制度を導入し、取締役に過年度付与済みの「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のものについては、当該取締役において権利放棄をすることを条件に、本制度に基づく応分のポイントを付与しました。これにより、放棄された新株予約権を特別利益に計上し、応分のポイント付与については特別損失に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自  令和３年４月１日  至  令和３年９月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の

末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  令和４年４月１日  至  令和４年９月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の

末日後となるもの

（注）令和４年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　令和３年４月１日　至　令和３年９月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産賃貸業を営んでおります。 ２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

(注)　全社費用は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　令和４年４月１日　至　令和４年９月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産賃貸業を営んでおります。 ２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

(注)　全社費用は、各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

該当事項はありません。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　令和３年４月１日　至　令和３年９月30日）

（単位：百万円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産賃貸業を営んでおります。

当第２四半期連結累計期間（自　令和４年４月１日　至　令和４年９月30日）

（単位：百万円）

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産賃貸業を営んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式信託に残存する自社株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、当第２四半期連結累計期間123,000株であります。

(重要な後発事象)

（行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資）

令和４年10月１日から10月31日までに、第１回新株予約権の一部権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。

２ 【その他】

第137期（令和４年４月１日から令和５年３月31日まで）中間配当について、令和４年11月11日開催の取締役会において、令和４年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額                               　　 251百万円

②　１株当たりの金額       　               　       70円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日   　令和４年12月１日

(注)　配当金の総額には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月14日

ニチモウ株式会社

取締役会　御中

アーク有限責任監査法人

東京オフィス

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニチモウ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニチモウ株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。