6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第11期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして、６期連続して営業損失を計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても、153,907千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

①事業収益の改善

当連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業の成長と同時に、当社の連結子会社であるテーマ株式会社及び３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いた各種サービスの提供により、売上高の増加を図ってまいります。

具体的には、当社の運営メディアにおけるコンテンツ制作及び集客施策の強化により、PV・動画視聴回数の増加を図ると同時に、PV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、ネットワーク広告を始めとするオンライン広告売上の拡大を目指しております。「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの改善を進めております。特に、従来の主力であったスマートフォンゲーム関連の記事以外にも、テクノロジー・ガジェット、カジュアルフード等、新たなジャンルの記事制作も強化し、一定の成果が出ております。集客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図っております。PV当たり広告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。また、新たな広告収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げを行っております。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、過去の動画制作における主力メンバーであった元社員を招聘して制作体制の見直しを行い、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作にも行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが運営するストア事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。営業体制については、メディア事業、システム部門において人員の採用と教育を進めることで、売上拡大のスピードを上げると同時に、各媒体の現状に適した新たな広告商品の開発を進め、今後の販売強化を図る方針です。当社の連結子会社であるテーマ株式会社では、原宿の自社店舗と他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）事業を軸に売上の拡大を目指しております。IPコラボレーションの拠点として、原宿竹下通りにて「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトとする和カフェ「原宿竹下通り友竹庵」（以下、「友竹庵」）及びIPコラボレーションイベントの拠点となる「原宿friend」の２店舗を展開しております。「友竹庵」では、「原宿いちご大福」等の通常の和スイーツメニューの提供に加え、コラボレーションスイーツ、ドリンク類の提供を行うことで、原宿竹下通りの訪問客のみならず、IPの集客力も活かした集客増加を図ることで、売上拡大を目指しております。「原宿friend」では、当社の連結子会社である３bitterが持つ位置情報を用いた決済サービスを利用し、コラボレーショングッズがもらえるエリア限定のデジタルくじの販売やイベントを実施することで、売上の拡大を目指しております。また、原宿竹下通りにおける取組をモデルケースとして他地域への横展開を進める他、IPコラボレーション実施地域に来訪できないユーザーのために、デジタルくじの全国通販サイト「Web ROLL」での展開も促進することで、更なる売上の拡大を図る方針です。

同じく、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」について、ウィズコロナの環境下におけるイベント・ライブ運営のデジタル化に対するニーズの高まりに伴い、サービスの需要が増加しております。当第３四半期連結累計期間においても、有名アーティストの東京ドーム公演や全国ツアー、ロックフェスティバル等、多数のライブ案件においてサービスを提供いたしました。今後は、イベント・ライブにおいて広く「SWAMP」の利用を促進し、サービス提供を進めてまいります。また、上記にてご説明しましたIPコラボレーション事業をテクノロジー面でサポートし、関連サービスを提供することで、グループ全体の売上拡大に貢献する方針です。

一朝一夕にという訳にはまいりませんが、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入りつつあると考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。

②営業費用の適正化

当連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作、システム開発部門並びにストア事業において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。

③運転資金の確保

当社は、2022年６月30日の取締役会にてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とした第10回新株予約権の発行決議を行いました。2022年９月30日時点までに第10回新株予約権の一部が行使され、当第３四半期連結会計期間において104百万の調達を行いました。

また、財務面において、当第３四半期連結会計期間末において、192,631千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 財政状態の状況

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は389,897千円となり、前連結会計年度末に比べ24,689千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が49,987千円減少、「売掛金」が18,137千円減少、「商品」が21,576千円増加、「流動資産 その他」に含まれている「未収入金」が11,924千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末における負債は104,505千円となり、前連結会計年度末に比べ24,797千円増加いたしました。これは主に、「買掛金」が10,555千円増加、「流動負債 その他」に含まれている「未払金」が9,483千円増加、「前受金」が3,553千円増加、「長期借入金」が3,880千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は285,391千円となり、前連結会計年度末に比べ49,486千円減少いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本準備金」がそれぞれ52,449千円増加、「親会社株主に帰属する四半期純損失」が152,512千円となったためであります。

② 経営成績の状況

当社グループは、メディア事業とストア事業、DXソリューション事業の３種のセグメントを軸に事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境としまして、新型コロナウイルス感染症にかかる活動制限の緩和を受け、外食や宿泊などのサービスを中心に個人消費の回復が見られるものの、資源価格の上昇や日米金利差拡大を受けた円安による物価上昇等が続いており、企業活動や個人消費の停滞により、景気回復のペースは未だ予断を許さない状況が続いております。

このような経済情勢のなか、当社が事業領域とする国内インターネット広告市場は成長を続け、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのマスコミ四媒体合計の売上規模を上回ると期待されます。また、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、経済産業省による2021年の調査「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査報告書）」によると、EC化率（全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合）が前年比0.7ポイント増の8.8％となるなど、商取引の電子化が引き続き進展しています。

このような環境下において、当社グループは、中期的な成長戦略として「脱マックスむらい」の新たな収益構造の確立を目指しております。そのためにも、まずは「既存事業分野での成長と深耕」と「次の成長の柱となる新規事業の立ち上げ」による収益の回復に努めております。

メディア事業においては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約144万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。

ストア事業においては、連結子会社のテーマ株式会社を運営母体として、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトとした和カフェ「原宿竹下通り友竹庵」の運営と、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション事業を行っております。IPコラボレーションでは、「友竹庵」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、同じく当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供する位置情報を用いた決済サービスを利用する形で、IPのコラボレーショングッズがもらえるエリア限定のデジタルくじ並びに全国通販デジタルくじの販売等を行っております。

DXソリューション事業においては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」を提供しております。主に有名アーティストの全国ツアーやロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供しております。また、テーマ株式会社が運営するIPコラボレーション事業向けに、アプリやデジタルくじ等のシステムを提供しております。

当社では、特にストア事業におけるIPコラボレーション事業並びにDXソリューション事業を今後の成長の柱と見込んでおり、今後の営業並びにコラボレーション企画の大型化、システム開発は順調に進んでおります。事業面においては進捗が見られる一方、それらが売上の回復に繋がるまでは一定のタイムラグが発生することから、継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールにも努めておりますが、上記２事業の本格立ち上げに伴い、エンジニアや店舗スタッフを中心に必要な採用を積極的に進めております。

当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高294,908千円（前年同期比24.7％増）、営業損失153,907千円（前年同期は営業損失152,439千円）、経常損失157,351千円（前年同期は経常損失152,714千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失152,512千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失134,518千円）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めておりました連結子会社１社(３bitter株式会社)の事業の重要性が増したため、新たに「DXソリューション事業」を加えた３区分に変更しております。前年同期比については、前年同期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。

各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。自社運営メディアのPVについては、編集体制の見直しの効果が出てきており、対前年同期比で足元のPVは増加傾向にあります。一方、PV当たり広告収益については、引き続き高い水準を維持しております。

営業面では、「AppBank.net」の広告売上・コンテンツ売上が前年同期と比べて増加いたしました。一方で、ストア事業及びDXソリューション事業に注力するためにリソースを大きく投入したことから、BtoB関連売上・アフィリエイト売上が減少しております。

利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っており、製造費用・販売費及び一般管理費は横ばい状態です。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高218,665千円（前年同期比0.6％減）、セグメント損失117,388千円（前年同期はセグメント損失129,021千円）となりました。

（ストア事業）

ストア事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、「友竹庵」におけるコラボレーションスイーツ等の提供やコラボレーショングッズがもらえるエリア限定デジタルくじの販売等を行いました。また、当第３四半期連結累計期間より、IPとコラボレーション・イベント実施の拠点となる実店舗「原宿friend」をオープンした他、デジタルくじの全国通販も開始いたしました。

営業面では、IPコラボレーション事業において、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」や「新テニスの王子様」、男性アイドルグループ「VOYZ BOY」等とのコラボレーションを実施する等、営業活動が順調に進んだことで、売上高は大幅に増加いたしました。

利益面では、売上の増加並びにコラボレーションの実施に伴い、商品原価、人員採用並びにグッズ引換所の出店に伴う費用の増加、IP版権元に支払うロイヤリティの増加のため、費用は増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高70,787千円（前年同期比475.7％増）、セグメント損失37,708千円（前年同期はセグメント損失17,246千円）となりました。

（DXソリューション事業）

DXソリューション事業においては、多数のイベント・ライブに対して、イベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」を提供いたしました。また、自社を含むグループ全体での案件の増加に伴い、モバイルオーダー機能、決済関連、アプリ等の開発を進めました。

営業面では、ライブやロックフェスティバル向けの案件増加及びストア事業におけるIPコラボレーション向けのサービス提供により売上高は増加いたしました。利益面では、開発案件の増加により人件費が増加し、また、当社サービスを使った決済金額の増加に伴い、決済に係る支払手数料が増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高44,902千円（前年同期比820.9％増）、セグメント利益1,188千円（前年同期はセグメント損失6,171千円）となりました。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 主要な設備

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

　※新株予約権の発行時（2022年７月19日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に105%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が１億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合の100%を限度として行使することができる。

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

② 上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（注）２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（「３．新株予約権の目的である株式の種類及び数」参照。）当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が104円（以下「下限行使価額」という。但し、第11項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

(３)行使価額の修正頻度

行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

本項(２)に記載する修正基準日時価が104円（以下「下限行使価額」という。但し、第11項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

本新株予約権の発行決議日（2022年６月30日）時点における当社発行済株式総数（7,862,500株）の10％（786,250株）（但し、第11項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第11項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(６)下限行使価額は104円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,200,000株です。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第11項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、173円とする。但し、行使価額は第11項に定めるところに従い調整されるものとする。

５. 行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日（2023年1月20日）以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が104円（以下「下限行使価額」という。但し、第11項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

６. 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

８. 新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2022年６月30日）時点における当社発行済株式総数（7,862,500株）の10％（786,250株）（但し、第11項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第11項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第12項乃至第15項、第17項及び第18項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結会計期間において、第10回新株予約権の行使に伴い、資本金52,449千円、資本準備金52,449千円がそれぞれ増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金152,449千円及び資本剰余金755,968千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産にかかる重要な減損損失)

　「メディア事業」セグメントにおいて、ソフトフェアについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては5,295千円であります。 

　当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めておりました連結子会社１社(３bitter株式会社)について、重要性が増したため、「DXソリューション事業」に区分しております。

なお、前第３四半期連結会計期間の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月11日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

UHY東京監査法人 東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。