| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Sun Capital Management Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 末 隆 宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 鷲 謙 太 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 鷲 謙 太 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期第２四半期連結累計期間 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 163,680 | 203,791 | 386,592 |
| 経常損失（△） | (千円) | △264,197 | △286,398 | △620,001 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △275,327 | △516,090 | △1,246,318 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △276,451 | △519,717 | △1,241,552 |
| 純資産額 | (千円) | 1,542,069 | 681,699 | 879,771 |
| 総資産額 | (千円) | 1,960,651 | 1,542,563 | 1,786,322 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △3.07 | △4.58 | △12.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 77.8 | 43.3 | 48.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △200,896 | △495,265 | △490,387 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △538,227 | △50,243 | △680,892 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 795,005 | 523,807 | 1,134,963 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 168,133 | 54,232 | 75,934 |
| 回次 | 第30期第２四半期連結会計期間 | 第31期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △1.36 | △3.11 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．前第２四半期連結累計期間、当第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間より、株式会社G-TECH社の株式22.94％を取得したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。また、HOKUSAI.260株式会社、ジアステーション株式会社は清算結了しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
株式会社ヤマダトレーディングが販売する株式会社G-TECHが設計・開発した家庭用オフグリッド蓄電池システムについて、当社が代理店として株式会社ヤマダトレーディングとともに販売を拡大し、販売手数料の獲得によって当社の収益、企業価値の向上を目指します。
なお、当第２四半期連結会計期間より、株式会社G-TECH社の株式22.94％を取得したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み収益獲得を目指してまいります。
また、セブンスター株式会社が有する不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」事業についてGFA株式会社と協業することにより、不動産の小口化による不動産再販への物件供給による仲介手数料の獲得を目指します。
なお、2022年６月30日に開示しましたとおり、GFA株式会社と不動産特定事業法を活用した事業を協業し、不動産の供給による販売手数料の獲得による収益の向上を目指し、GFA株式会社に対し、セブンスター株式会社の株式を27.07％譲渡いたしました。
ゴルフ場運営につきましては、経常的に利益を計上しておりますが、継続した営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
当社は、2022年４月12日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当により発行される第13回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。）の発行に関しまして、2022年４月28日付で予定通り発行払込金額全額（401,777,776円）の払込が完了いたしました。
これにより、1,601百万円の資金調達が可能となりますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を図ってまいります。また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済社会活動の正常化が進む中で、各種政策の効果もあって景気の持ち直しが見られました。一方で、ウクライナ情勢の長期化する中で急激な円安や原材料価格の上昇に加え、金融資本市場の変動等による下振れリスクなど、依然として先行きは不透明な状況であります。世界的に環境問題への取り組みが急務である中、わが国でもエネルギー政策の整備が進んでおり、さらなる政策の強化が期待されます。このような環境下におきまして、クリーンエネルギー事業の重要性は増しております。
不動産売買市場におきましては引き続き低水準にある資金調達コストを背景に、国内外の投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産の取得競争は激しく流動性の高い状態が継続しております。ホテル観光産業においては、新型コロナウイルス感染者数の抑制とともに人流の回復が進んでおり、今後、政府による水際対策の緩和により回復が期待されますが、現状、インバウンド需要は限定的であり、コロナ前の水準への回復には至っておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社子会社サンエナジー株式会社が税務調査を受け、2017年の取引において修正の指摘があり、法人税の追徴税額99百万円を計上しております。
また、「投資事業」セグメントにおいて当社所有の設備を使用した事業に当初計画より大幅な遅れが生じているため、減損損失を計上し、建設仮勘定の評価を切り下げております。なお、当該減損損失の計上額は当第２四半期連結累計期間においては150百万円であります。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は203百万円（前年同四半期比24.5％増）、営業損失は250百万円（前年同四半期は222百万円の営業損失）、経常損失は286百万円（前年同四半期は264百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は516百万円（前年同四半期は275百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、不動産会社における不動産売上高、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は203百万円（前年同四半期比24.6％増）、セグメント損失（営業損失）は250百万円（前年同四半期は222百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
（その他の事業）
その他の事業につきましては、売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、244百万円減少し、1,542百万円となりました。この主な要因は、建設仮勘定150百万円を評価減したこと、未収入金52百万円を回収したこと及びのれんの償却36百万円等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、45百万円減少し、860百万円となりました。その主な要因は、当第２四半期連結会計期間に発行した転換社債型新株予約権付社債が400百万円増加したこと及び未払解決金405百万円を支払ったこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、198百万円減少し、681百万円となりました。その主な要因は、当第２四半期連結会計期間に発行した新株式及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ111百万円増加したこと、セブンスター株式会社の株式27.07％を譲渡したことにより、資本剰余金が89百万円増加したこと及び親会社株主に帰属する四半期純損失515百万円を計上したことで利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、21百万円減少し、54百万円となりました。この主な増減は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動により支出した資金は、495百万円（前年同四半期は200百万円の支出）となりました。この主な要因は、支払解決金405百万円を支払ったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動により支出した資金は、50百万円（前年同四半期は538百万円の支出）となりました。この主な要因は、投資有価証券の取得による101百万円の支出、事業譲渡による27百万円の収入及び敷金及び保証金の回収による21百万円の収入によること等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動により得た資金は、523百万円（前年同四半期は795百万円の収入）となりました。この主な要因は、当四半期連結累計期間に発行した新株予約権の行使により185百万円並びに転換社債型新株予約権付社債の発行による収入392百万円の収入があったこと等によるものであります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員の状況
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 280,000,000 |
| 計 | 280,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 117,676,984 | 120,876,272 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 117,676,984 | 120,876,272 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～2022年９月30日（注）１ | 4,826,400 | 117,676,984 | 70,972 | 4,194,318 | 70,972 | 4,059,305 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2022年10月１日以降、当四半期報告書提出日までに、当第１四半期連結累計期間において発行した転換社債型新株予約権付社債の転換がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,888,888株
(2) 増加した資本金の額 35,000千円
(3) 増加した資本準備金の額 35,000千円
これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は4,229,318千円、資本準備金は4,094,305千円、発行済株式総数は120,876,272株となりました。
(5) 【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社デベロップ・ナビゲーター | 川口市末広３丁目１－１４－２０４ | 6,890,700 | 5.85 |
| 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ | 下関市細江町２丁目２－１原弘産ビル４階 | 4,036,040 | 3.42 |
| 株式会社ＴＫコーポレーション | 東京都港区赤坂１丁目２－７赤坂Kタワー４階 | 3,611,500 | 3.06 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 2,276,400 | 1.93 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区１丁目３番２号経団連会館６階 | 2,070,700 | 1.75 |
| 岩本 俊 | 相模原市南区 | 1,513,000 | 1.28 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区１丁目６番１号 | 1,493,000 | 1.26 |
| 前田 健司 | 神戸市東灘区 | 1,358,900 | 1.15 |
| 中村 哲也 | 東京都文京区 | 1,077,700 | 0.91 |
| 池田 清志 | 千葉市花見川区 | 995,900 | 0.84 |
| 計 | ― | 25,323,840 | 21.45 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 117,670,200 | 普通株式 | 117,670,200 | 1,176,702 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 117,670,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 6,784 | 普通株式 | 6,784 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 6,784 | ||||
| 発行済株式総数 | 117,676,984 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,176,702 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田洋、公認会計士大瀧秀樹により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 75,934 | 54,232 | |||||||||
| 売掛金（純額） | ※２ 22,997 | ※２ 17,734 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 120,661 | ※１ 106,116 | |||||||||
| 販売用不動産 | 42,177 | 8,856 | |||||||||
| 短期貸付金 | 230,000 | 223,000 | |||||||||
| その他 | ※２ 87,639 | ※２ 26,907 | |||||||||
| 流動資産合計 | 579,411 | 436,846 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 101,002 | 101,003 | |||||||||
| 土地 | 417,405 | 417,405 | |||||||||
| その他（純額） | 433,705 | 288,625 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 952,113 | 807,034 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 83,468 | 46,596 | |||||||||
| その他 | 142 | 142 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 83,611 | 46,739 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 537 | 101,576 | |||||||||
| 長期貸付金 | 132,000 | 132,000 | |||||||||
| その他 | ※２ 38,648 | ※２ 18,367 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 171,186 | 251,943 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,206,911 | 1,105,716 | |||||||||
| 資産合計 | 1,786,322 | 1,542,563 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,763 | 2,207 | |||||||||
| 短期借入金 | 159,100 | 46,194 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,107 | 83,006 | |||||||||
| 未払解決金 | 408,000 | 12,000 | |||||||||
| その他 | 123,930 | 141,658 | |||||||||
| 流動負債合計 | 699,900 | 285,066 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 155,354 | 150,088 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 380,000 | |||||||||
| 長期未払解決金 | 28,000 | 19,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,313 | 5,313 | |||||||||
| その他 | 17,984 | 21,395 | |||||||||
| 固定負債合計 | 206,651 | 575,797 | |||||||||
| 負債合計 | 906,551 | 860,863 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,083,053 | 4,194,318 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,948,040 | 4,149,146 | |||||||||
| 利益剰余金 | △7,191,755 | △7,707,845 | |||||||||
| 株主資本合計 | 839,339 | 635,619 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 34,107 | 33,014 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | 34,107 | 33,014 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,324 | 5,278 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 7,787 | |||||||||
| 純資産合計 | 879,771 | 681,699 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,786,322 | 1,542,563 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 163,680 | 203,791 | |||||||||
| 売上原価 | 18,773 | 80,456 | |||||||||
| 売上総利益 | 144,907 | 123,335 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 367,820 | ※１ 374,081 | |||||||||
| 営業損失（△） | △222,913 | △250,746 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10,242 | 2,006 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | 4 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,764 | 6,269 | |||||||||
| その他 | 2,077 | 4,724 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,088 | 13,004 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,671 | 4,876 | |||||||||
| 為替差損 | 152 | 3 | |||||||||
| 支払手数料 | 38,807 | 36,098 | |||||||||
| 株式交付費 | 8,741 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 7,679 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 58,372 | 48,657 | |||||||||
| 経常損失（△） | △264,197 | △286,398 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,003 | － | |||||||||
| 関係会社清算損 | － | 800 | |||||||||
| 減損損失 | － | 150,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,003 | 150,800 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △265,200 | △437,198 | |||||||||
| 法人税等 | 10,127 | 3,930 | |||||||||
| 法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額 | － | 77,495 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △275,327 | △518,624 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △2,534 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △275,327 | △516,090 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △275,327 | △518,624 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,124 | △1,093 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,124 | △1,093 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △276,451 | △519,717 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △276,451 | △517,183 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △2,534 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △265,200 | △437,198 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,201 | 7,473 | |||||||||
| 減損損失 | － | 150,000 | |||||||||
| のれん償却額 | 36,872 | 36,872 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 407 | 423 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △30 | △30 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △10,246 | △2,006 | |||||||||
| 支払利息 | 10,671 | 4,876 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 1,003 | － | |||||||||
| 助成金収入 | － | △6,269 | |||||||||
| 支払手数料 | 38,807 | 36,098 | |||||||||
| 新株予約権付社債発行費 | － | 7,679 | |||||||||
| 株式交付費 | 8,741 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 52,083 | 5,263 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △7,671 | 14,545 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | － | 33,321 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △41 | 444 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 4,280 | 2,700 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △1,613 | 8,829 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | － | 2,571 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 25,602 | 3,211 | |||||||||
| 未払事業税の増減額（△は減少） | － | 21,072 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △30,564 | － | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | － | 5,428 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △55,532 | 9,019 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 2,403 | 11,669 | |||||||||
| その他 | △152 | △3 | |||||||||
| 小計 | △181,979 | △84,008 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,970 | 1,000 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,218 | △2,411 | |||||||||
| 解決金の支払額 | － | △405,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △15,668 | △4,845 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △200,896 | △495,265 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △200,311 | △3,569 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 487 | － | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △101,038 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による支出 | － | △70 | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 77,000 | 7,000 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △474,000 | － | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 53,596 | 27,457 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △1,923 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 5,000 | 21,900 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △538,227 | △50,243 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 77,890 | △25,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,896 | △5,266 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,655 | △3,632 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | － | 392,320 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の転換 | － | △20,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 714,529 | 183,607 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 14,137 | 1,777 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 795,005 | 523,807 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 55,882 | △21,701 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 112,251 | 75,934 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 168,133 | ※１ 54,232 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
株式会社ヤマダトレーディングが販売する株式会社G-TECHが設計・開発した家庭用オフグリッド蓄電池システムについて、当社が代理店として株式会社ヤマダトレーディングとともに販売を拡大し、販売手数料の獲得によって当社の収益、企業価値の向上を目指します。
なお、当第２四半期連結会計期間より、株式会社G-TECH社の株式22.94％を取得したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み収益獲得を目指してまいります。
また、セブンスター株式会社が有する不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」事業についてGFA株式会社と協業することにより、不動産の小口化による不動産再販への物件供給による仲介手数料の獲得を目指します。
なお、2022年６月30日に開示しましたとおり、GFA株式会社と不動産特定事業法を活用した事業を協業し、不動産の供給による販売手数料の獲得による収益の向上を目指し、GFA株式会社に対し、セブンスター株式会社の株式を27.07％譲渡いたしました。
ゴルフ場運営につきましては、経常的に利益を計上しておりますが、継続した営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化
当社は、2022年４月12日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当により発行される第13回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。）の発行に関しまして、2022年４月28日付で予定通り発行払込金額全額（401,777,776円）の払込が完了いたしました。
これにより、1,601百万円の資金調達が可能となりますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を図ってまいります。また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間より、株式会社G-TECH社の株式22.94％を取得したため、同社を持分法の適用の範囲に含めております。また、HOKUSAI.260株式会社、ジアステーション株式会社は清算結了しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |||
| 商品 | 112,923 | 千円 | 96,592 | 千円 |
| 食材 | 1,249 | 千円 | 847 | 千円 |
| 貯蔵品 | 6,488 | 千円 | 8,676 | 千円 |
※２ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |||
| 流動資産 | 38,145 | 千円 | 38,115 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 1,168,821 | 千円 | 1,168,821 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 55,897 | 千円 | 53,911 | 千円 |
| 給料手当 | 50,512 | 千円 | 52,175 | 千円 |
| 業務委託料 | 20,537 | 千円 | 37,219 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 千円 | 4,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 168,133千円 | 54,232千円 |
| 現金及び現金同等物 | 168,133千円 | 54,232千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、当期において発行した新株式及び新株予約権の行使に伴い、資本金が381,347千円及び資本準備金が381,348千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,928,393千円、資本準備金が3,793,381千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において発行した新株予約権の行使及び転換社債型新株予約権付社債の転換に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ111,264千円増加しております。
また、セブンスター株式会社の株式27.07％を譲渡したことにより資本剰余金が89,840千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,194,318千円、資本剰余金が4,149,146千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注1) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 163,680 | － | － | 163,680 | － | 163,680 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 163,680 | － | － | 163,680 | － | 163,680 |
| セグメント損失(△) | △222,913 | － | － | △222,913 | － | △222,913 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注1) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 203,791 | － | － | 203,791 | － | 203,791 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 203,791 | － | － | 203,791 | － | 203,791 |
| セグメント損失(△) | △250,746 | － | － | △250,746 | － | △250,746 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「投資事業」セグメントにおいて当社所有の設備を使用した事業に当初計画より大幅な遅れが生じているため、減損損失を計上し、建設仮勘定の評価を切り下げております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては150百万円であります。
（収益認識関係）
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| ゴルフ場売上高 | 107,029 | － | － | 107,029 | 107,029 |
| 不動産売上高 | 33,432 | － | － | 33,432 | 33,432 |
| 地代収入 | 14,664 | － | － | 14,664 | 14,664 |
| その他 | 8,554 | － | － | 8,554 | 8,554 |
| 外部顧客への売上高 | 163,680 | － | － | 163,680 | 163,680 |
| 計 | 163,680 | － | － | 163,680 | 163,680 |
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| ゴルフ場売上高 | 113,897 | － | － | 113,897 | 113,897 |
| 不動産売上高 | 86,783 | － | － | 86,783 | 86,783 |
| 地代収入 | － | － | － | － | － |
| その他 | 3,110 | － | － | 3,110 | 3,110 |
| 外部顧客への売上高 | 203,791 | － | － | 203,791 | 203,791 |
| 計 | 203,791 | － | － | 203,791 | 203,791 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純損失金額(△) | △3円07銭 | △4円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △275,327 | △516,090 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △275,327 | △516,090 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 89,764,194 | 112,681,713 |
（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社及び当社子会社ランド・ベスト株式会社は、2022年９月30日付で東京地方裁判所において訴訟を提起した旨の訴状を2022年10月24日に受領しました。
（1）当該訴訟の提起があった年月日
2022年９月30日
（2）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
| ①名称 | ＳＰ＆Ｗ株式会社 |
|---|---|
| ②住所 | 東京都港区虎ノ門５丁目11番１号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役 三井 惠介 |
| ①名称 | ＣＳＭ・Ｍ３合同会社 |
|---|---|
| ②住所 | 東京都港区新橋六丁目８番１号 |
| ③代表者の氏名 | 代表社員 ＳＰ＆Ｗ株式会社職務執行者 三井 惠介 |
（3）当該訴訟の内容及び支払請求金額
ＳＰ＆Ｗ株式会社及びＣＳＭ・Ｍ３合同会社より、当社子会社ランド・ベスト株式会社に対し、アドバイザリー業務委託契約に基づく着手金の支払い及び当社に対し、アレンジメント業務委託契約に基づく手数料報酬の支払いを求める訴えが提起されたものであります。
内容：報酬金等請求
請求金額：253,000,000円及び訴訟費用等
以 上
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所大阪市中央区 公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所東京都北区 公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月1日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般 に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における 取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。