4486 ユナイトアンドグロウ 四半期報告書－第18期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による国内経済への影響が徐々に緩和されつつある一方、地政学的リスクなど下押し要因も多く、先行きは不透明な状況が続いております。

また、都内中小企業の景況感の上向きが見込まれているものの、企業のＩＴ化・デジタル化を支えるＩＴ人材は、依然として不足している状態が続いております。

このような状況の下、当社グループは既存顧客のニーズへの対応を中心に、案件体制の強化や充実を図るとともに、新しい特化型サービスの立ち上げにも注力してまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,736,219千円（前年同四半期比15.0％増）、営業利益281,417千円（同16.5％増）、経常利益281,404千円（同16.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益207,657千円（同24.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①　インソーシング事業

中堅・中小企業のコーポレートＩＴ部門を対象とした人と知識をシェアする会員制の「シェアード社員サービス」を提供しております。

インソーシング事業では、既存顧客の支援強化を図るために一時的に新規顧客の取引開始時期を延長いたしました。これにより、慢性的に人手が足りていなかったスクラム（案件）に人員を投下することができ、既存顧客の取引拡大を実現するとともに、顧客のコアな部分まで入り込むことができたため、これまで経験できなかった業務を担うこととなり、当社シェアード社員のスキルレベルの向上にも寄与したと考えております。また、システムの内製開発支援の事業化へ向けての準備も進めてまいりました。

これらの活動により、会員数は642社（前年同四半期比34社増）、そのうち実働会員数は218社（同10社減）となりました。また、シェアード社員数は176人（同16人増）となり、シェアード社員の稼働１時間あたりの売上高は8,003円（同3.7％増）となっております。

この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高1,619,184千円（前年同四半期比16.1％増）、セグメント利益661,097千円（同23.1％増）となりました。

なお、システムの内製開発支援の事業化については、本日（2022年11月14日）公表いたしました「新規事業の開始に関するお知らせ」をご覧ください。

②　セキュリティ事業

キャッシュレスサービスを提供するまたは利用する事業者を対象に、データ保護対策のコンサルティングサービス及び教育・研修サービスを提供しております。

コンサルティングサービスにおいては、2022年３月に公開されたPCI DSS新バージョンへの移行支援案件の対応を進めております。また、PCI DSS審査対応を年間で平準化して行うサブスクリプション型のサービス（オンクラウドレビュー®）が堅調に推移いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高117,034千円（前年同四半期比2.5％増）、セグメント利益11,252千円（同47.5％減）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,216,105千円となり、前連結会計年度末に比べ106,638千円増加いたしました。

流動資産については、前連結会計年度末に比べ84,935千円増加し、2,031,605千円となりました。これは主に、現金及び預金77,489千円、売掛金1,185千円及びその他流動資産6,384千円の増加によるものであります。

固定資産については、有形固定資産が80,633千円、無形固定資産が46,084千円、投資その他の資産が57,781千円となり、前連結会計年度末に比べ21,702千円増加し、184,499千円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定37,840千円の増加、建物4,013千円、ソフトウエア3,444千円及び繰延税金資産6,762千円の減少によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は609,663千円となり、前連結会計年度末に比べ120,323千円減少いたしました。

流動負債については、前連結会計年度末に比べ118,623千円減少し、590,879千円となりました。これは主に、未払金80,172千円、未払法人税等53,089千円及びその他流動負債25,789千円の減少、契約負債(前受金)26,514千円の増加によるものであります。

固定負債については、前連結会計年度末に比べ1,699千円減少し、18,783千円となりました。これは主に、資産除去債務23千円の増加、その他固定負債1,723千円の減少によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,606,441千円となり、前連結会計年度末に比べ226,961千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益207,657千円の計上及び利益剰余金44,606千円の配当、資本金31,955千円及び資本剰余金31,955千円の増加によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の発行済株式については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による会計処理の変更はなく、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（賞与引当金）

当第３四半期連結会計期間末においては賞与支給額が確定していないため、賞与支給見込額のうち、当第３四半期連結累計期間の負担額を賞与引当金として計上しております。

なお、前連結会計年度末においては、賞与支給確定額62,908千円を流動負債の未払金として計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日　至 2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．セグメント利益の調整額△317,080千円には、セグメント間取引消去△24,447千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△292,632千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至 2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　　（注）１．セグメント利益の調整額△390,932千円には、セグメント間取引消去△32,475千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△358,457千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（従業員向け株式交付信託の導入）

当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

１．本制度導入の目的

当社の成長に貢献した従業員へのインセンティブとすることで、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入いたします。

２．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の表彰等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

３．本信託の概要

（１）名称　　　　　　　：従業員向け株式交付信託

（２）委託者　　　　　　：当社

（３）受託者　　　　　　：三井住友信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（４）受益者　　　　　　：従業員のうち受益者要件を満たす者

（５）信託管理人　　　　：当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定

（６）議決権行使　　　　：受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します

（７）信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（８）信託契約日　　　　：2022年11月22日（予定）

（９）金銭を信託する日　：2022年11月22日（予定）

（10）信託終了日　　　　：2026年４月末日（予定）

４．本信託における当社株式の取得内容

（１）取得する株式の種類　　　　　　　　：普通株式

（２）株式の取得資金として信託する金額　：50,000,000円（上限）

（３）取得する株式の総数　　　　　　　　：28,000株

（４）株式の取得方法　　　　　　　　　　：取引所市場（立会外取引を含みます。）からの取得

（５）株式の取得時期　　　　　　　　　　：2022年11月22日～2023年１月13日（予定）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイトアンドグロウ株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイトアンドグロウ株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。