| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Success Holders |
| 【英訳名】 | Success Holders, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 谷口 雅紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号（2022年７月１日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目８番10号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌取締役 小松 未来雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号（2022年７月１日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目８番10号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部管掌取締役 小松 未来雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第２四半期連結累計期間 | 第36期第２四半期累計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 770,724 | 443,473 | 1,557,075 |
| 経常損失(△) | (千円) | △293,806 | △226,144 | △353,880 |
| 四半期(当期)純損失(△)又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △297,345 | △127,861 | △417,750 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 24,916,115 | 24,916,115 | 24,916,115 |
| 純資産額 | (千円) | 1,193,514 | 941,922 | 1,070,882 |
| 総資産額 | (千円) | 1,632,848 | 1,003,321 | 1,481,175 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △11.93 | △5.13 | △16.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 72.6 | 93.4 | 71.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △471,575 | △268,698 | △593,066 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △214,045 | 27,153 | △349,142 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △38,382 | △6,244 | △38,170 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,092,022 | 643,651 | 891,440 |
| 回次 | 第35期第２四半期連結会計期間 | 第36期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △4.92 | △3.95 |
(注) １．当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなり、第35期より非連結決算に移行しました。そのため、第35期第２四半期累計期間に代えて、第35期第２四半期連結累計期間について記載しております。
２．第35期第２四半期連結累計期間、第35期及び第36期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更は以下のとおりであります。
（メディア事業）
当社は、第１四半期会計期間において、メディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること及び新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡することを決定し、2022年６月30日付けで事業譲渡が完了しました。
なお、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上されません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響において感染拡大防止策の浸透や各種政策の効果もあり、ピーク時から比較して緩やかに落ち着きを取り戻し始めた一方、ウクライナ情勢の長期化やグローバルな金利動向の変化によるインフレの増進といった背景から、引き続き不透明な環境が継続しております。
そのような環境下、テクノロジーソリューション事業の主たる市場であるITエンジニア派遣市場においては、引き続き堅調な需要が見込まれており、デジタル化やDX推進といったトレンドは依然として衰えておりません。
当社では、事業の根幹たるITエンジニアの確保に向けて、引き続き各種広告媒体や人材紹介のエージェント等を活用し、成長意欲の高い魅力的なITエンジニアを積極的に採用してまいります。
また、大手通信キャリア連結子会社と締結したシステム・エンジニアリング業務委託契約を筆頭に、今後も継続してコアクライアントの新規開拓に注力してまいります。
事業拡大に向けて当面は投資フェーズを継続する予定ですが、ITエンジニアのスキルアップやクライアント層の拡大などで早期の計画達成を図ってまいります。
さらに、2022年10月11日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社は新たに「コンサルティング事業」を立ち上げました。
今後の日本経済を支える国内中堅中小企業をメインクライアントに据え、ITに関する課題解決を中心としながらも、経営に関する全ての分野において提案から実行までハンズオンでサポートする顧客伴走型スタイルのコンサルティングサービスを提供します。
中長期では中堅中小企業のみならず、国内大手企業に対してもハイクオリティのコンサルティングサービスを提供し、全てのクライアントのカスタマーサクセス実現に貢献してまいります。
コンサルティング事業に関する詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
今後は、テクノロジーソリューション事業と併せて当社の新たな収益の柱としてコンサルティング事業を拡大してまいります。
その結果、当第２四半期累計期間の売上高は、443,473千円となり、利益面につきましては、営業損失 229,995千円、経常損失 226,144千円、四半期純損失 127,861千円となりました。
セグメント別の経営成績の概況は以下のとおりでありますが、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社P&Pは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、前事業年度より非連結決算に移行しているため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
メディア事業においては、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上されません。
その結果、当第２四半期累計期間の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円となりました。
一方、テクノロジーソリューション事業においては、引き続き、高い成長性を誇るITエンジニア派遣市場のニーズをとらえ、派遣人材の確保に積極的に投資を継続することで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。
また、多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や高付加価値人材の輩出に向けた人材育成にも並行して取り組んでまいります。
そのため、当社においては、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ITエンジニアの確保等を積極的に実施いたしました。
その結果、当第２四半期累計期間の売上高は、125,334千円、セグメント損失は、87,635千円となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前事業年度末（2022年３月31日） | 当第２四半期会計期間（2022年９月30日） | 増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 1,242,280 | 779,012 | △463,267 | △37.3％ |
| 固定資産 | 238,895 | 224,308 | △14,586 | △6.1％ |
| 資産合計 | 1,481,175 | 1,003,321 | △477,853 | △32.3％ |
| 流動負債 | 397,408 | 60,561 | △336,846 | △84.8％ |
| 固定負債 | 12,884 | 837 | △12,046 | △93.5％ |
| 負債合計 | 410,293 | 61,399 | △348,893 | △85.0％ |
| 純資産合計 | 1,070,882 | 941,922 | △128,960 | △12.0％ |
(注) 当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、前事業年度末より非連結決算に移行しました。
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、779,012千円となり、前事業年度末から463,267千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、現金及び預金並びに売掛金が減少したことによるものであります。
（固定資産）
当第２四半期会計期間末における固定資産の残高は224,308千円となり、前事業年度末から14,586千円減少いたしました。この主な要因は、のれん償却によるものであります。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は60,561千円となり、前事業年度末から336,846千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、電子記録債務及び買掛金が減少したことによるものであります。
（固定負債）
当第２四半期会計期間末における固定負債の残高は837千円となり、前事業年度末から12,046千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、資産除去債務が減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産の残高は941,922千円となり、前事業年度末から128,960千円減少いたしました。この主な要因は四半期純損失127,861千円の計上によるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、643,651千円となり、前事業年度末から247,789千円減少いたしました。
当社は、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社P&Pは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、前事業年度より非連結決算に移行しているため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における営業活動による資金の減少は、268,698千円となりました。
主なプラス要因は、売上債権の減少額58,953千円等によるものであり、主なマイナス要因は、税引前四半期純損失125,451千円、仕入債務の減少額54,189千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における投資活動による資金の増加は、27,153千円となりました。
主なプラス要因は、敷金及び保証金の回収による収入30,620千円、子会社株式の売却による収入21,803千円等によるものであり、主なマイナス要因は、資産除去債務の履行による支出12,500千円、敷金及び保証金の差入による支出8,992千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における財務活動による資金の減少は、6,244千円となりました。
主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出5,082千円等によるものであります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間の末日時点において、当社が認識している優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）従業員数
テクノロジーソリューション事業においては引き続き、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。
一方で、2022年６月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務並びに従業員との雇用契約を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。
その結果、当第２四半期累計期間において当社の従業員は前事業年度末から計49名減少して、86名となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,916,115 | 24,916,115 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 24,916,115 | 24,916,115 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日 | － | 24,916,115 | － | 100,000 | － | 1,333,956 |
(5) 【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 畑 野 幸 治 | 東京都港区 | 11,366,510 | 45.62 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 1,497,304 | 6.00 |
| 谷 口 雅 紀 | 東京都中野区 | 1,245,805 | 5.00 |
| 有限会社日本デザイン研究所 | 東京都品川区北品川４－８－33 | 1,197,300 | 4.81 |
| SIX SIS LTD.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BASLERSTRASSE 100,CH-4600 OLTEN SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 550,600 | 2.21 |
| 株式会社WestWoodCapital | 東京都港区白金２－７－46 | 475,300 | 1.91 |
| X Capital合同会社 | 東京都港区赤坂９－１－７ | 475,300 | 1.91 |
| 村 山 俊 彦 | 東京都港区 | 420,000 | 1.69 |
| CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR GMCM VENTURES PTE.LTD.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 150 CECIL STREET UNIT 100－06 SINGAPORE 069543（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 400,000 | 1.61 |
| 倉 橋 幸 子 | 長野県北佐久郡 | 359,000 | 1.44 |
| 計 | ― | 17,987,119 | 72.19 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,914,600 | 普通株式 | 24,914,600 | 249,146 | ― | |
| 普通株式 | 24,914,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,515 | 普通株式 | 1,515 | ― | ― | |
| 普通株式 | 1,515 | |||||
| 発行済株式総数 | 24,916,115 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 249,146 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 2,300株(議決権 23個)が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 釜 薫 | 2022年６月30日 |
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 6名 女性 -名（役員のうち女性の比率 -％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 891,440 | 643,651 | |||||||||
| 売掛金 | 245,209 | 37,954 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,925 | - | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 87 | - | |||||||||
| 前払費用 | 74,077 | 84,906 | |||||||||
| その他 | 31,517 | 12,728 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,978 | △227 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,242,280 | 779,012 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 22,416 | - | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,262 | - | |||||||||
| 建物(純額) | 2,153 | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 40,056 | 13,319 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △40,056 | △12,693 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | - | 626 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,153 | 626 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 223,348 | 210,940 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 223,348 | 210,940 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 24,594 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 13,319 | 12,201 | |||||||||
| その他 | 73 | 540 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,594 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,393 | 12,742 | |||||||||
| 固定資産合計 | 238,895 | 224,308 | |||||||||
| 資産合計 | 1,481,175 | 1,003,321 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 電子記録債務 | 129,000 | - | |||||||||
| 買掛金 | 131,796 | 550 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,164 | 9,344 | |||||||||
| リース債務 | 1,487 | 212 | |||||||||
| 未払金 | 24,421 | 5,981 | |||||||||
| 未払費用 | 43,948 | 32,473 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,405 | 2,409 | |||||||||
| 前受金 | 11,341 | - | |||||||||
| 預り金 | 6,421 | 3,076 | |||||||||
| 資産除去債務 | 13,000 | 722 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 2,442 | |||||||||
| その他 | 20,419 | 3,349 | |||||||||
| 流動負債合計 | 397,408 | 60,561 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,262 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 8,622 | 837 | |||||||||
| 固定負債合計 | 12,884 | 837 | |||||||||
| 負債合計 | 410,293 | 61,399 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,333,956 | 1,333,956 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 954,335 | 954,335 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,288,291 | 2,288,291 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,323,308 | △1,451,169 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,323,308 | △1,451,169 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,064,983 | 937,121 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,899 | 4,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,070,882 | 941,922 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,481,175 | 1,003,321 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 443,473 | |||||||||
| 売上原価 | 341,439 | |||||||||
| 売上総利益 | 102,033 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 332,029 | |||||||||
| 営業損失(△) | △229,995 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,500 | |||||||||
| 違約金収入 | 180 | |||||||||
| その他 | 1,855 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,536 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 122 | |||||||||
| その他 | 562 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 685 | |||||||||
| 経常損失(△) | △226,144 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 子会社株式売却益 | 99,593 | |||||||||
| その他 | 1,098 | |||||||||
| 特別利益合計 | 100,692 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| その他 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | - | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △125,451 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,409 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,409 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △127,861 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △125,451 | |||||||||
| 減価償却費 | 132 | |||||||||
| のれん償却額 | 12,408 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △434 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,442 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | |||||||||
| 助成金収入 | △2,500 | |||||||||
| 支払利息 | 122 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | △99,593 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 58,953 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △54,189 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,366 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △17,131 | |||||||||
| その他 | △27,063 | |||||||||
| 小計 | △265,671 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △122 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 2,500 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,405 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △268,698 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △716 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,216 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △1,000 | |||||||||
| 子会社株式の売却による収入 | 21,803 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △8,992 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 30,620 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △12,500 | |||||||||
| その他 | 154 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 27,153 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,082 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,162 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,244 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △247,789 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 891,440 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 643,651 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||
| 給与 | 127,250 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △134 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 643,651 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 643,651 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | ||||
| メディア事業 | テクノロジーソリューション事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 310,138 | 125,334 | 8,000 | 443,473 | - | 443,473 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 310,138 | 125,334 | 8,000 | 443,473 | - | 443,473 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △18,128 | △87,635 | 190 | △105,572 | △124,423 | △229,995 |
(注) １.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額 124,423千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △5円13銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △127,861 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △127,861 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,916,115 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（新たな事業の開始）
当社は、2022年10月11日開催の取締役会において、ITを主としたコンサルティング事業を開始することについて決議いたしました。
１．事業開始の趣旨
当社は、全国の大企業と中小中堅企業のハイキャリア人材が不足しているという問題を解決するため、成長産業であるコンサルティング事業の創業を企図し、2020年11月よりコンサルティング事業の懸け橋となるテクノロジーソリューション事業を創業し、推進してまいりました。
その後、大手コンサルティング企業のセールスチームとコンサルティングチームの参画を機に、正式にITを主としたコンサルティング事業を創業いたしました。
今後は、テクノロジーソリューション事業部と併せて当社の新たな収益の柱としてコンサルティング事業部を拡大してまいります。
２． 新たな事業の概要
（１）新たな事業の内容
全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略などの攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化などの守りの領域まで、経営に関するすべての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指します。
また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供してまいります。
（２）当該事業を担当する部門
コンサルティング事業部
（３）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
現時点において特別に支出する予定はございません。
３． 日程
（１）取締役会決議日 2022年10月11日
（２）事業開始日 2022年10月11日
（新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2022年10月11日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役員及び従業員に対して、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。
また、2022年10月31日に新株予約権の割当を受ける者及び数が確定いたしました。
新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
511,200個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 511,200株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、１円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権１個当たりの金額と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行決議日である2022年10月11日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である金118円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2032年10月30日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年３月期または2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2022年10月31日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年10月31日
９．申込期日
2022年10月21日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
| 当社取締役 | １名 | 74,800個 |
|---|---|---|
| 当社執行役員 | １名 | 74,800個 |
| 当社従業員 | ７名 | 361,600個 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月10日
株式会社Success Holders
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 部 幸 太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年４月１日から2023年３月31日までの第36期事業年度の第２四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。