E04005 シノケングループ 四半期報告書－第33期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

 (注)　１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　１株当たり情報の算定上の基礎となる期中平均株式数からは、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式を控除しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについても重要な変更はありません。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大及び長期化することによる事業への影響が懸念されるため、今後も引き続き注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る各金額については、収益認識会計基準等を適用した後の金額となっております。なお、経営成績の状況については、従来の前第３四半期連結累計期間と比較した増減額及び前年同期比（％）を記載しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　会計方針の変更」に記載しております。

(１) 経営成績の状況

　当社グループは、1990年の創業以来、特に会社員層の将来不安を解消するため、「人生100年時代を見据えた資産づくり」を目的としたアパートメント経営の新たなビジネスモデルを構築してまいりました。現在では、「世界中のあらゆる世代のライフサポートカンパニー」というビジョンのもと、不動産セールス、不動産サービス、ゼネコン、エネルギー、ライフケアの各事業や、不動産ファンド・ＲＥＩＴの組成、海外での事業展開等、幅広く事業を推進し、グループシナジーを活かしたサービスを提供するとともに、事業全般においてサステナブルな社会構築に貢献すべく、様々な取組みを実施しております。

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ロシアのウクライナ侵攻や新型コロナウイルス変異株による不安定・不確実な状況が継続する中、原材料の不足、エネルギー価格の高騰や急激な円安等による影響が不安視されております。一方で、ウィズコロナ・アフターコロナ時代においても、生活の三大要素のひとつである「住」を構成する、賃貸住宅を用いた資産づくりに対する関心は高く、需要は底堅く推移しております。

　このような事業環境のもと、当社グループにおきましては、お客様を始めとする関係者の皆様並びに従業員の安全確保を重視し、各拠点において新型コロナウイルス感染拡大防止対策を徹底し、営業活動を継続しております。また、当社グループの強みである、不動産開発から建築・販売・管理、そして周辺領域への展開によって構築した一貫体制において、各事業セグメント間でシナジーを創出し、持続的な成長及び企業価値の向上に努めております。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高は728億44百万円（前年同期比28.8％増加）、営業利益は58億８百万円（前年同期比30.2％増加）、経常利益は64億56百万円（前年同期比44.2％増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益は40億11百万円（前年同期比36.9％増加）となりました。

　セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

　なお、各セグメントにおける売上高につきましては「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

① 不動産セールス事業

　アパートメント販売では、会社員層を中心に、アパートメント経営を通した将来の資産づくりのご提案に努めてまいりました。立地条件やデザイン性に加え、ＩｏＴ機器やスマートロックの標準装備等、時代の変化に合わせ顧客体験（ＵＸ）を向上させた物件の強みを活かし、新規受注(契約)、及び既存顧客からの追加受注を獲得したことでＢ２Ｃ向け販売が順調に推移しております。

　マンション販売では、首都圏において利便性とデザイン性を重視したデザイナーズ仕様物件を開発し、Ｂ２Ｃ向けに販売していることに加え、販売チャネルの多様化を図るべく、Ｂ２Ｂ向け販売についても継続的に強化しております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、インフレの進行、米国長期金利の上昇やロシアによるウクライナ侵攻の懸念等、市場環境の不確実性が高まったことから、シノケンリート投資法人（以下、「当投資法人」といいます。）が上場承認後、当投資法人の投資口上場を延期したことに伴い、予定されていた、スポンサーである当社グループから当投資法人への資産売却も延期されました。一方、マンション販売において、Ｂ２Ｂ向け販売が当初の見通しに比べ前倒しで進捗いたしました。

　これらの結果、売上高は349億92百万円（前年同期比52.8％増加）、セグメント利益は26億11百万円（前年同期比67.1％増加）となりました。

② 不動産サービス事業

　不動産サービス事業は、賃貸管理事業、マンション管理事業、賃貸・売買仲介事業、家賃等の債務保証事業、少額短期保険事業、アセットマネジメント事業、不動産テクノロジー事業で構成され、オーナー様にご購入いただいた後のアパートメント及びマンションの管理のみならず、主としてオーナー様・入居者様に向けた様々なサービスをご提供しております。

　当第３四半期連結会計期間末において、賃貸物件のオーナー様より管理を受託している賃貸管理戸数は43,795戸となり、入居率は98.2％と高い水準を維持しております。また、分譲マンションの管理組合様より管理を受託しているマンション管理戸数は7,756戸となり、物件の資産価値の維持・向上及び管理組合様向けサービスの向上に努めております。賃貸管理戸数、マンション管理戸数の他、家賃等の債務保証件数、保険契約数等についても堅調に増加いたしました。

　これらの結果、売上高は182億11百万円（前年同期比14.1％増加）、セグメント利益は30億63百万円（前年同期比19.5％増加）となりました。

③ ゼネコン事業

　㈱小川建設は、明治42年創業の老舗ゼネコンであり、110年を超える歴史と技術、信頼と実績により、既存顧客からのリピート受注のみならず、幅広い顧客への営業活動を展開しております。また、来期（2023年）以降の完成工事を含む新規受注を積み増している他、受注済みの請負工事も進捗いたしました。一方、資材価格の高騰に対しては、適切な原価管理により影響の軽減に努めております。

　これらの結果、売上高は188億65百万円（前年同期比4.1％増加）、セグメント利益は12億78百万円（前年同期比0.3％増加）となりました。

④ エネルギー事業

　エネルギー事業は、ＬＰＧリテールとパワーリテールの２事業で構成されており、入居者様にとって入居時の契約のしやすさとリーズナブルな価格提案が強みであります。当第３四半期連結会計期間末における契約件数は、ＬＰＧリテールが43,874件、パワーリテールが27,706件と、管理戸数増加に伴って供給件数も順調に推移し、また、エネルギー価格の高騰に対しては、適切な原価管理により影響の軽減に努めております。

　これらの結果、売上高は28億16百万円（前年同期比18.6％増加）、セグメント利益は６億２百万円（前年同期比6.5％増加）となりました。

⑤ ライフケア事業

　ライフケア事業は、高齢者向けのサービス付き高齢者向け住宅（サ高住）事業、通所介護（デイサービス）事業、訪問介護事業、居宅介護支援事業、認知症対応型共同生活介護施設（グループホーム）事業及び小規模多機能型居宅介護事業、障がいのある児童向けの放課後等デイサービス事業を行い、2022年9月には、障がい者向けの就労移行支援事業所「ルミナス秋葉原」を開設しました。主としてこれら各施設を保有・運営し、各種サービスを提供しております。また、都市部における単身高齢者が増加する一方で、賃貸物件への入居審査が厳しい現状に対し、高齢者が低価格で入居でき、かつ遠隔見守り・駆けつけサービス等のサポートが付加されているオリジナルサービス、「高齢者安心サポート付き賃貸住宅（寿らいふプラン、グッドデザイン賞受賞）」が好評を得ております。要介護度に応じた施設とサービスクオリティを継続して改善、充実させてきたことにより、各施設で高稼働率を維持しております。また、インドネシアから来日した特定技能１号の介護人材の育成に伴う等、一時的なコスト増となったものの、将来にわたる介護人材不足の課題に対する解決策としての一定の目途を立たてることができました。

　これらの結果、売上高は13億45百万円（前年同期比4.3％増加）、セグメント利益は１億40百万円（前年同期比23.2％減少）となりました。

⑥ その他

　海外事業では、インドネシアにおいて首都ジャカルタ中心部で「桜テラスシリーズ」のサービスアパートメントを開発から施工・運営まで一貫体制で展開し、３棟が稼働しております。また、インドネシアにおけるＲＥＩＴ・ファンドビジネスについては、入国制限の緩和とともに関係各機関との具体的な交渉を進め、進捗を図っております。

　上海においては、主に日本人駐在員向けサービスとして不動産の賃貸仲介事業を行っております。

　これらの結果、売上高は１億35百万円（前年同期比15.9％減少）、セグメント利益は22百万円（前年同期比62.9％減少）となりました。

(２) 財政状態に関する説明

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ122億１百万円増加し、1,112億11百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が49億18百万円、販売用不動産が30億75百万円、受取手形・完成工事未収入金及び契約資産が20億92百万円及び不動産事業支出金が15億60百万円増加したことによるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ106億69百万円増加し、643億59百万円となりました。この主な要因は、短期借入金が172億97百万円増加し、長期借入金が51億90百万円、未払法人税等が11億77百万円及び社債が10億22百万円減少したことによるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ15億31百万円増加し、468億51百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により、利益剰余金が20億10百万円増加したことによるものであります。

(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(４) 研究開発活動

　該当事項はありません。

(５) 受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、受注及び販売実績が著しく変動しております。

　なお、受注実績、販売実績及び受注残高につきましては「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

① 受注実績

② 販売実績

③ 受注残高

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式162,400株（議決権1,624個）は含まれておりません。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,200株（議決権32個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、自己株式34株が含まれております。

②【自己株式等】

(注)　上記のほか、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式162,400株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１） 退任役員

（２） 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において、㈱エム・ワイ・ユウ管理及び㈱シノケンアメニティは、㈱シノケンファシリティーズに吸収合併され解散したことにより、第２四半期連結会計期間より連結の範囲からそれぞれ除外しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、ゼネコン事業において、従来、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。また、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)で算出しております。なお、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事については、代替的な取扱いを適用し、進捗度に応じて収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　また、不動産サービス事業において、従来は契約開始時の一時点で収益を認識しておりました契約について、履行義務が充足された時点で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は206,311千円減少し、売上原価は124,323千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益は、それぞれ81,987千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は565,060千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形・完成工事未収入金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形・完成工事未収入金及び契約資産」に含めて表示しています。

　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（四半期連結貸借対照表）

　前連結会計年度において「不動産事業支出金」に含めていた土地（前連結会計年度12,217,963千円）は表示科目の見直しにより、当連結会計年度から「販売用不動産」に含めて表示しており、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　これは、シノケンリート投資法人のスポンサーとして同投資法人へ安定的な物件供給を行うために土地仕入を強化する方針を定めたことを契機に、棚卸資産として保有する土地の表示科目を見直し、実態をより適切に表示するために変更を行ったものであります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

　配当金支払額

(注) 配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金395千円が含まれております。

(注) 配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金405千円が含まれております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

　配当金支払額

(注) 配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金330千円が含まれております。

(注) 配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金3,572千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、海外事業等であります。

２　セグメント利益の調整額△1,749,224千円には、セグメント間取引消去△873,449千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△875,774千円が含まれており、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、海外事業等であります。

２　セグメント利益の調整額△1,909,973千円には、セグメント間取引消去△827,089千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,082,883千円が含まれており、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

４　その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）の範囲に含まれる不動産賃貸収入等及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号　2014年11月４日）に基づく不動産の売却収入等が含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、収益認識に関する会計処理の方法を変更しております。

　当該変更により、従来の方法と比較して、「不動産サービス事業」において、当第３四半期連結累計期間の売上高が206,311千円、セグメント利益が81,987千円減少しており、その他の事業セグメントに与える影響はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、

以下のとおりであります。

(注) １株当たり四半期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、当該株式給付信託が保有する当社株式を控除しております（前四半期連結会計期間20,087株、当四半期連結会計期間130,875株）。

（重要な後発事象）

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

　当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、下記のとおり、2022年11月30日に臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を付議する旨を決議しました。

　なお、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022年11月30日から2022年12月21日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年12月22日をもって上場廃止となる予定です。

１．株式併合

(1) 株式併合の目的及び理由

　ＳＫライフサポート株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）は、2022年８月12日から2022年９月26日までを公開買付期間とする当社株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しました。

（注）「本新株予約権」とは、2016年３月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2019年４月１日から2023年３月15日まで）をいいます。

　その後、2022年８月12日から2022年９月26日までに実施した本公開買付けの結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2022年10月３日をもって、当社株式30,494,173株（所有割合：89.14％）及び本新株予約権3,074個を所有するに至りました。

　上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式のすべてを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年10月24日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び篠原英明氏（以下、「篠原氏」といいます。）のみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式760,870株を１株に併合する株式の併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

(2) 株式併合の日程

(3) 株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

② 併合比率

　当社株式760,870株につき１株の割合で併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数

33,412,029株

④ 効力発生前における発行済株式総数

33,412,072株

（注）当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、2022年12月23日付で自己株式2,968,328株（2022年10月13日時点で所有する自己株式の全部に加え、当社が発行する譲渡制限付株式割当契約書に基づいて2022年12月23日付で当社が無償取得することを予定している株式の全部を合算した数に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

43株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

172株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株式に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「(1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様（ただし、公開買付者及び篠原氏を除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却によって得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下、「会社法」といいます。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者が買い取ることを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2022年12月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

⑧ 株式併合の効力発生日

2022年12月26日（予定）

⑨ １株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

⑩ 上場廃止

　上記「(1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及び篠原氏のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

２．単元株式数の定めの廃止

(1) 廃止の理由

　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は43株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。

(2) 廃止予定日

2022年12月26日

(3) 廃止の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「３．定款の一部変更」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

３．定款の一部変更

(1) 定款変更の目的

① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は172株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は43株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者及び篠原氏のみとなり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者及び篠原氏のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）を変更するものであります。

(2) 定款変更の内容

　変更の内容は、次のとおりであります。

(3) 定款変更の日程

　2022年12月26日（予定）

(4) 定款変更の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

（自己株式の消却）

　当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり当社が所有する自己株式を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

１．消却する株式の種類

普通株式

２．消却する株式の数

2,968,328株（消却前の発行済株式総数に対する割合8.15％）

（注）2022年10月13日時点で所有する自己株式の全部に加え、当社が発行する譲渡制限付株式割当契約書に基づいて2022年12月23日付で当社が無償取得することを予定している株式の全部を合算した数に相当します。

３．消却予定日

2022年12月23日

２【その他】

　2022年８月10日開催の取締役会において、2022年６月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、当期中間配当を行うことを、次のとおり決議いたしました。

(1) 配当金の総額………………………………………739,032千円

(2) １株当たりの金額…………………………………22.0円

(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年９月８日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シノケングループの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シノケングループ及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年10月24日開催の取締役会において、2022年11月30日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。会社の普通株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2022年12月22日をもって上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。