| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス（旧会社名 株式会社エー・アンド・デイ） |
| 【英訳名】 | A&D HOLON Holdings Company, Limited（旧英訳名 A&D Company,Limited）（注）2022年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、2022年４月１日から 会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役執行役員社長 森 島 泰 信 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県北本市朝日一丁目243番地 |
| 【電話番号】 | (０４８) ５９３－１５９０ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 伊 藤 貞 雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第２四半期連結累計期間 | 第46期第２四半期連結累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 23,876 | 27,162 | 51,736 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,234 | 2,232 | 5,604 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (百万円) | 1,363 | 1,465 | 3,573 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,653 | 5,313 | 4,493 |
| 純資産額 | (百万円) | 24,446 | 32,007 | 27,041 |
| 総資産額 | (百万円) | 54,491 | 66,315 | 59,239 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 66.02 | 53.43 | 172.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 65.91 | 53.38 | 172.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.0 | 48.1 | 40.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,170 | 1,401 | 1,782 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,366 | △626 | △2,395 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,878 | △317 | △741 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (百万円) | 11,118 | 12,779 | 11,012 |
| 回次 | 第45期第２四半期連結会計期間 | 第46期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 38.37 | 59.25 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第46期第２四半期連結会計期間末における純資産額の大幅な増加は、株式会社ホロンとの経営統合により株
式交換を実施したこと等によるものであります。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動はありません。
当社は、2022年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を実施いたしました。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における国内外の経済は、ウクライナ情勢の長期化等による原材料価格の高止まりや、エネルギー価格上昇の継続、物価上昇を抑えるために各国がとった金融引き締め政策による景気後退懸念、急速に円安が進む為替相場等、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは本年４月１日より新たなグループ編成をスタートし、改編効果を最大限に創出すべく複数の分科会を設置し活動しております。また、お客様や社会における多様なニーズやその変化に対応するため、積極的な研究開発投資を行うことで他社との差別化を図ってまいりました。
事業ごとの概況としては、計測・計量機器事業は、世界経済の回復を背景に堅調に推移し、医療・健康機器事業では、米州をはじめとした世界的なインフレ懸念から消費者の購買意欲に陰りが見える状況下、日本・米州を中心に現地通貨建てでは前期並みの売上を維持しました。これらに加え、円安の影響により円換算後の売上は両事業とも増加しました。また、グループ再編に伴いセグメントを追加した半導体関連事業は、前年度来の堅調な受注に支えられ増収増益となりました。グループ全体では、売上は前年同期比で増加したものの、急激な円安により棚卸資産の未実現利益消去に係る売上原価の増加が利益を大きく押し下げております。尚、当該影響については為替の影響を最小限に留めるよう、在庫水準の適正化に向け継続的に取り組んでおります。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は27,162百万円(前年同期比13.8％増)、営業利益は1,826百万円(前年同期比14.4％減)、経常利益は2,232百万円(前年同期比0.1％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,465百万円(前年同期比7.5％増)となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
①計測・計量機器事業
日本においては、試験機及び計測・制御・シミュレーションシステム(DSPシステム）の大型案件の一部に若干遅れがあり、売上、利益ともに減少しております。
米州においては、主力の計量機器が引き続き好調だったことに加え、汎用天秤の特需もあり、売上が伸長しました。また、昨年度受注したDSPシステムの生産が進んだことにより、売上、利益ともに大きく増加しております。
欧州においては、計量機器の市場シェアアップを図り、売上、利益ともに増加しております。
アジア・オセアニアにおいては、韓国における計量機器や、インドにおける金属検出器・ウェイトチェッカの売上の伸長に加え、それ以外の製品や地域においても需要が回復基調となり、売上、利益ともに増加しました。
この結果、計測・計量機器事業の売上高は13,153百万円(前年同期比13.1％増)、営業利益は817百万円(前年同期比77.3％増)となりました。
②半導体関連事業
グループ改編により計測・計量機器事業より切り分けられた半導体関連事業においては、引合い、受注共に非常に活発な状況が継続しております。当第２四半期連結累計期間においては、当初の計画に沿った出荷と検収を得ることができたことにより、売上、利益ともに増加しました。
この結果、半導体関連事業の売上高は2,648百万円(前年同期比24.4％増)、営業利益は845百万円(前年同期比36.2％増)となりました。
③医療・健康機器事業
日本においては、病院向けの看護用血圧計需要が一服したことから医療機器の売上は減少しましたが、家庭用血圧計等の需要は好調に推移しました。この結果、売上は増加しましたが、利益については原材料価格高騰の影響により減少しました。
米州においては、米国における大口案件の継続に加え、カナダにおいても一般消費者向けの家庭用血圧計の売上が伸長したことにより、売上は増加しました。しかしながら、航空便を含む米国向け輸送費の高騰が影響し利益は減少しております。
欧州においては、一部の地域において販売台数の減少が見られるものの円安の影響が大きく円換算後の売上、利益ともに増加しました。
この結果、医療・健康機器事業の売上高は11,359百万円(前年同期比12.3％増)、営業利益は1,969百万円(前年同期比3.1％減)となりました。
(2) 財政状態の状況
(資産、負債及び純資産の状況)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は66,315百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,076百万円増加いたしました。これは、主に円安やサプライチェーンの混乱に起因した輸送期間長期化の影響で棚卸資産が増加したこと等により、流動資産が6,157百万円増加したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は34,308百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,110百万円増加いたしました。これは、主にサプライチェーンの混乱に起因した部材の先行手配等による短期借入金の増加等により流動負債が2,564百万円増加したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は32,007百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,966百万円増加いたしました。これは、主に為替換算調整勘定の変動等によりその他の包括利益累計額が3,836百万円増加したこと、及び2022年４月１日に実施した経営統合等により、株主資本が3,910百万円増加、非支配株主持分が2,780百万円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フローが1,401百万円、投資活動によるキャッシュ・フローが△626百万円、財務活動によるキャッシュ・フローが△317百万円、現金及び現金同等物に係る換算差額が1,309百万円発生した結果、12,779百万円（前連結会計年度末比16.0％増）となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は1,401百万円（前年同期比35.4％減）となりました。これは今後の売上増加に備えるために発生した棚卸資産の増加額が2,358百万円、法人税等の支払額が796百万円あった一方、税金等調整前四半期純利益が2,227百万円、売上債権の減少額が1,462百万円、減価償却費が821百万円等あったことによるものであります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は626百万円（前年同期比54.1％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が401百万円、無形固定資産の取得による支出が328百万円あったことによるものであります。
フリー・キャッシュ・フローは774百万円となっております。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は317百万円（前年同期比83.1％減）となりました。これは、短期借入金の純増による収入が1,260百万円、長期借入れによる収入が300百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が1,404百万円、配当金の支払額が331百万円あったこと等によるものであります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,585百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社の連結子会社である研精工業株式会社、リトラ株式会社及び株式会社オリエンテックは、2022年７月20日開催の取締役会において、研精工業株式会社を存続会社とし、リトラ株式会社及び株式会社オリエンテックを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
詳細は「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項」の（追加情報）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,845,208 | 27,845,208 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 27,845,208 | 27,845,208 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～2022年９月30日 | ― | 27,845 | ― | 6,388 | ― | 11,197 |
(5) 【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 3,060 | 11.04 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,128 | 4.07 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,017 | 3.67 |
| Ａ＆Ｄホロンホールディングス従業員持株会 | 埼玉県北本市朝日1-243 | 973 | 3.51 |
| 野村信託銀行㈱（投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 683 | 2.47 |
| STATE STREET BANK AND TRUSTCLIENT OMNIBUS ACCOUNT OMO2505002（常任代理人㈱みずほ銀行） | 100 KING STREET WEST SUITE 3500 POBOX 23 TORONTO ONTARIO M5X1A9 CANADA(東京都港区港南2-15-1) | 625 | 2.25 |
| ㈱埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤7-4-1 | 606 | 2.19 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICEDSTOCK FUND （PRINCIPAL ALLSECTOR SUBPORTFOLIO）（常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.(東京都千代田区丸の内2-7-1) | 583 | 2.10 |
| ㈱足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜4-1-25 | 490 | 1.77 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRDAC ISG（FE-AC）（常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2-7-1) | 466 | 1.68 |
| 計 | ― | 9,634 | 34.75 |
(注) １．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,060千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 683千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,015千株
２．2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年４月15日現在で1,793千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2022年９月30日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 245 Summer Street, Boston,Massachusetts 02210, U.S.A | 1,793 | 6.44 |
３．2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2022年４月15日現在で1,063千株を保有している旨の記載がされているものの、当社として2022年９月30日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、野村證券株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 129 | 0.47 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 56 | 0.20 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 877 | 3.15 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 117,000 | 普通株式 | 117,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 117,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,616,100 | 普通株式 | 27,616,100 | 276,161 | ― |
| 普通株式 | 27,616,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 112,108 | 普通株式 | 112,108 | ― | ― |
| 普通株式 | 112,108 | ||||
| 発行済株式総数 | 27,845,208 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 276,161 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式275,400株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 | 117,000 | － | 117,000 | 0.42 |
| 計 | ― | 117,000 | － | 117,000 | 0.42 |
（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式275,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,882 | 13,528 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 14,114 | 14,104 | |||||||||
| 商品及び製品 | 7,337 | 9,851 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,019 | 5,071 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,225 | 6,148 | |||||||||
| その他 | 1,440 | 1,466 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △73 | △67 | |||||||||
| 流動資産合計 | 43,946 | 50,104 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 5,073 | 5,107 | |||||||||
| その他（純額） | 6,308 | 6,667 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,382 | 11,775 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 123 | 79 | |||||||||
| その他 | 1,353 | 1,489 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,476 | 1,568 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※1 2,433 | ※1 2,867 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,292 | 16,210 | |||||||||
| 資産合計 | 59,239 | 66,315 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 5,141 | 6,026 | |||||||||
| 短期借入金 | 12,029 | 13,638 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,543 | 2,201 | |||||||||
| 未払法人税等 | 759 | 867 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,260 | 1,310 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 183 | 211 | |||||||||
| その他 | 4,285 | 4,510 | |||||||||
| 流動負債合計 | 26,202 | 28,767 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 500 | 500 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,813 | 3,051 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 49 | 77 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,034 | 1,050 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 83 | 79 | |||||||||
| その他 | 514 | 781 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,995 | 5,541 | |||||||||
| 負債合計 | 32,198 | 34,308 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,388 | 6,388 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,413 | 8,318 | |||||||||
| 利益剰余金 | 14,367 | 15,499 | |||||||||
| 自己株式 | △1,044 | △171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 26,125 | 30,035 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26 | 21 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,278 | 1,609 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 282 | 235 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,969 | 1,866 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,885 | 104 | |||||||||
| 純資産合計 | 27,041 | 32,007 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 59,239 | 66,315 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 23,876 | 27,162 | |||||||||
| 売上原価 | 13,324 | 15,965 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,551 | 11,197 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 8,417 | ※1 9,370 | |||||||||
| 営業利益 | 2,134 | 1,826 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 30 | 94 | |||||||||
| 為替差益 | 20 | 353 | |||||||||
| 補助金収入 | 116 | － | |||||||||
| 受取地代家賃 | 21 | 24 | |||||||||
| その他 | 39 | 64 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 228 | 537 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 69 | 106 | |||||||||
| 和解金 | 44 | － | |||||||||
| その他 | 14 | 24 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 127 | 131 | |||||||||
| 経常利益 | 2,234 | 2,232 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 盗難損失 | ※2 65 | － | |||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 4 | |||||||||
| 特別損失合計 | 66 | 5 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,170 | 2,227 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 597 | 955 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 55 | △198 | |||||||||
| 法人税等合計 | 653 | 756 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,516 | 1,470 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 153 | 5 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,363 | 1,465 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,516 | 1,470 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | △5 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 183 | 3,894 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △49 | △46 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 137 | 3,842 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,653 | 5,313 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,498 | 5,301 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 155 | 11 | |||||||||
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,170 | 2,227 | |||||||||
| 減価償却費 | 780 | 821 | |||||||||
| のれん償却額 | 45 | 46 | |||||||||
| 商標権償却額 | 25 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △22 | △35 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △32 | △96 | |||||||||
| 支払利息 | 69 | 106 | |||||||||
| 補助金収入 | △116 | － | |||||||||
| 和解金 | 44 | － | |||||||||
| 盗難損失 | 65 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 946 | 1,462 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,009 | △2,358 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 835 | 60 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 13 | 50 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 15 | 9 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △23 | △20 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △58 | △69 | |||||||||
| その他 | 257 | 0 | |||||||||
| 小計 | 3,004 | 2,204 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 32 | 96 | |||||||||
| 利息の支払額 | △70 | △102 | |||||||||
| 和解金の支払額 | △44 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △751 | △796 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,170 | 1,401 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △313 | △379 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 462 | 487 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,282 | △401 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △203 | △328 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1 | △0 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △28 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1 | 1 | |||||||||
| その他 | △4 | △7 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,366 | △626 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,039 | 1,260 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,200 | 300 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,579 | △1,404 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △154 | △201 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 26 | 85 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 0 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △314 | △331 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △18 | △24 | |||||||||
| その他 | － | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,878 | △317 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 63 | 1,309 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,010 | 1,766 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,129 | 11,012 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 11,118 | ※ 12,779 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(ASC第842号「リース」の適用)
米国会計基準を採用している在外連結子会社において、ASC第842号「リース」（以下「ASC第842号」という）を第１四半期連結会計期間の期首より適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しております。ASC第842号の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
当該会計基準の適用に伴い、第１四半期連結会計期間の期首において、有形固定資産の「その他（純額）」が65百万円、流動負債の「その他」が12百万円、固定負債の「その他」が53百万円増加しております。なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 一部の連結子会社では税金費用について、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
（「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用）
当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）を適用しております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（連結子会社間の合併）
当社の連結子会社である株式会社エー・アンド・デイは、2022年７月26日開催の取締役会において、同社の子会社間の吸収合併（以下「本合併」という。）及び存続会社の商号変更を行うことを決議いたしました。
１．合併の目的
経営管理体制を一元化し、かつ人材の有効活用により一層の効率化を図ることで、当社グループの競争力の強化並びに収益力の向上を目的とするものです。
２．合併の要旨
(１) 合併の日程
2022年７月20日 本合併に係る取締役会決議（合併当事会社）
2022年７月20日 合併契約締結
2022年７月26日 本合併に係る取締役会決議（株式会社エー・アンド・デイ）
2022年７月26日 株主総会決議（合併当事会社）
2023年１月１日 合併期日(効力発生日)及び商号変更日
(２) 合併の方式
研精工業株式会社を存続会社、リトラ株式会社及び株式会社オリエンテックを消滅会社とする吸収合併方式であります。
(３) 合併に係る割当ての内容
本合併は、完全子会社間の合併であるため、合併による対価の交付はなされず、資本金の額の増減もありません。
(４)引継資産・負債の状況
合併期日（効力発生日）において、消滅会社の資産・負債及び権利義務の一切を引継ぐ予定であります。
３．合併当事会社の概要（2022年７月26日現在）
| 存続会社 | 消滅会社 | 消滅会社 | |
|---|---|---|---|
| 商 号 | 研精工業株式会社 | リトラ株式会社 | 株式会社オリエンテック |
| 本 店 所 在 地 | 茨城県下妻市高道祖4210番地15 | 埼玉県日高市原宿７番地５ | 埼玉県深谷市榛沢新田161 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役渡辺 進一 | 代表取締役社長畑中 和典 | 代表取締役社長上原 宏重 |
| 事 業 内 容 | 電子天秤・医療用電子機器・精密機械部品の製造及び販売 | ロードセル、インジケータ、電子天秤、産業用はかり、ウエイトチェッカー、その他電子応用機器の製造 | 各種材料試験機・自動車関連試験装置・各種半導体製造設備・信号・波形解析装置の製造 |
| 設立年月日 | 1955年９月 | 1985年６月 | 1954年12月 |
| 資本金 | 81百万円 | 200百万円 | 268百万円 |
| 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ３月31日 |
| 大株主及び持株比率 | 株式会社エー・アンド・デイ100％ | 株式会社エー・アンド・デイ100％ | 株式会社エー・アンド・デイ100％ |
４．合併後の状況（予定）
| 商号 | 株式会社Ａ＆Ｄマニュファクチャリング |
|---|---|
| 事業内容 | 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の製造 |
| 本店所在地 | 茨城県下妻市高道祖4210番地15 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大角 英輔 |
| 資本金 | 81百万円 |
| 決算期 | ３月31日 |
５．実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
なお、本合併は、連結子会社間の合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |||
| 投資その他の資産 | 2 | 百万円 | 2 | 百万円 |
２ 財務制限条項
前連結会計年度末の借入金残高のうち3,232百万円、当第２四半期連結会計期間末の借入金残高のうち3,682百万円には、財務制限条項が付されております。なお、契約毎に条項は異なりますが、主なものは以下のとおりです。
①各年度の決算期末日の連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年度末の75％以上に維持すること。
②各年度の決算期において連結及び単体の損益計算書における経常損益を損失にしないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |||
| 給料手当 | 2,482 | 百万円 | 2,918 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △0 | △32 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 368 | 380 | ||
| 製品保証引当金繰入額 | 71 | 73 | ||
| 退職給付費用 | 74 | 80 | ||
| 研究開発費 | 2,470 | 2,585 | ||
| 役員株式給付引当金繰入額 | 8 | 9 | ||
※２ 盗難損失の内容は医療・健康機器事業における棚卸資産の盗難による損失であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 11,953百万円 | 13,528百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △834 | △749 |
| 現金及び現金同等物 | 11,118 | 12,779 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 314百万円 | 15.00円 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金5百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月９日取締役会 | 普通株式 | 209百万円 | 10.00円 | 2021年９月30日 | 2021年12月６日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金3百万円が含まれております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 314百万円 | 15.00円 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4百万円が含まれております。
なお、当社は2022年４月１日付で株式会社ホロンを完全子会社としており、同社の配当金は同社の株主総会にて以下の通り決議されております。
（株式会社ホロン）
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 38百万円 | 10.00円 | 2022年３月31日 | 2022年６月23日 | 利益剰余金 |
(注) 普通株式の配当金の総額には、当社に対する配当19百万円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月８日取締役会 | 普通株式 | 415百万円 | 15.00円 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4百万円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことにより、資本剰余金が1,905百万円増加し、自己株式が862百万円減少しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金は8,318百万円、自己株式は171百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 計測・計量機器事業 | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア・オセアニア | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,430 | 1,690 | 437 | 2,074 | 11,632 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,538 | 115 | － | 1,338 | 2,992 |
| 計 | 8,969 | 1,806 | 437 | 3,412 | 14,625 |
| セグメント利益 | 155 | 68 | 7 | 229 | 460 |
| 半導体関連事業 | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア・オセアニア | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,128 | － | － | － | 2,128 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,128 | － | － | － | 2,128 |
| セグメント利益 | 620 | － | － | － | 620 |
| 医療・健康機器事業 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア・オセアニア | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,725 | 3,464 | 3,651 | 274 | 10,115 | － | 23,876 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 4,792 | 3 | 4 | 3,605 | 8,406 | △11,398 | － |
| 計 | 7,517 | 3,468 | 3,656 | 3,879 | 18,521 | △11,398 | 23,876 |
| セグメント利益 | 1,323 | 120 | 473 | 114 | 2,032 | △979 | 2,134 |
(注) １．セグメント利益の調整額△979百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△817百万円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 計測・計量機器事業 | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア・オセアニア | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,002 | 3,118 | 470 | 2,562 | 13,153 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,949 | 211 | 0 | 1,653 | 3,815 |
| 計 | 8,951 | 3,329 | 471 | 4,216 | 16,969 |
| セグメント利益又は損失(△) | 76 | 370 | 52 | 317 | 817 |
| 半導体関連事業 | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア・オセアニア | 計 | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,648 | － | － | － | 2,648 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,648 | － | － | － | 2,648 |
| セグメント利益又は損失(△) | 845 | － | － | － | 845 |
| 医療・健康機器事業 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア・オセアニア | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,791 | 4,296 | 4,026 | 245 | 11,359 | － | 27,162 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 5,454 | 0 | 0 | 4,676 | 10,132 | △13,948 | － |
| 計 | 8,246 | 4,296 | 4,026 | 4,922 | 21,492 | △13,948 | 27,162 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,219 | △29 | 527 | 252 | 1,969 | △1,805 | 1,826 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△1,805百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△873百万円及び報告セグメント間の取引における棚卸資産の未実現利益消去△927百万円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、2022年４月１日付のグループ改編に伴い、計測・計量機器事業に含まれていた半導体関連事業を分離し、報告セグメントを従来の「計測・計量機器事業」及び「医療・健康機器事業」から、「計測・計量機器事業」、「医療・健康機器事業」及び「半導体関連事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（当社と株式会社ホロンとの株式交換及び持株会社体制への移行について）
当社及び株式会社ホロン（以下「ホロン」という）は、両社の臨時株主総会の承認を受け、2022年４月１日付で株式交換を実施いたしました（以下「本株式交換」という）。同時に、当社グループが持株会社体制へ移行するため、当社を吸収分割会社、株式会社エー・アンド・デイ（（旧会社名 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社）以下「新エー・アンド・デイ」という）を吸収分割承継会社とする会社分割（以下「本吸収分割」という）を実施いたしました(これら一連の手続を総称して以下「本経営統合」という)。
１．本経営統合の目的
当社及びホロンがそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしての方向性を合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることを目的としております。具体的には、本経営統合によって持株会社体制を構築することにより、グループ戦略機能の強化、グループ経営資源の有効活用、利害関係者の価値最大化を図ってまいります。また、当社及びホロンは、2018年に親子会社関係となり、主に技術面での交流を図ってまいりましたが、本経営統合によって共同研究・開発等の技術面に留まらず、購買機能、生産設備、海外拠点の活用といったシナジーの発揮が期待できると考えております。
２．本株式交換の概要
（１）株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
（２）株式交換比率
| 当社（株式交換完全親会社） | ホロン（株式交換完全子会社） | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 3.60 |
（注）本株式交換により当社の普通株式6,743,808株を割当交付いたしました。なお、株式の
割当交付に際しては、当社が保有する自己株式を充当しており内訳は下記の通りです。
① 新たに発行した普通株式数 5,243,808株
② 充当した自己株式数 1,500,000株
（３）株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」
という。）を、ホロンは山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」という。）を財
務アドバイザーに任命いたしました。
プルータスは、当社普通株式及びホロン普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」という。）を、両社ともに比較可能な上場類似会社が存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、これらを総合的
に勘案して株式交換比率を算定しております。
山田コンサルは、当社及びホロンについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す
ることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、当社及びホロンと
比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
較法を用いて算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
（４）株式交換完全親会社となる会社の概要（2022年３月31日現在）
| 名称 | 株式会社エー・アンド・デイ |
|---|---|
| 所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員社長 森島泰信 |
| 事業内容 | 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の研究開発、製造、販売 |
| 資本金 | 6,388百万円 |
| 決算期 | ３月31日 |
（５）株式交換の相手会社の概要（2022年３月31日現在）
| 名称 | 株式会社ホロン |
|---|---|
| 所在地 | 東京都立川市上砂町五丁目40番地の1 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 張 皓 |
| 事業内容 | 半導体電子ビーム測定・検査装置の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 1,764百万円 |
| 決算期 | ３月31日 |
（６）会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日。以下「企業結合会計基準」という）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日。以下「企業結合会計等適用指針」という）における非支配株主との取引として会計処理を行い、のれん及び負ののれんは発生いたしません。
（７）子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 普通株式 6,163百万円 |
|---|
| 取得原価 6,163百万円 |
（８）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
3,395百万円
３．本吸収分割の概要
（１）吸収分割の法的形式
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である新エー・アンド・デイを吸収分割承継会社とする吸収分
割を実施いたしました。
（２）分割に際して発行した株式及び割当
本吸収分割に際し、新エー・アンド・デイは、普通株式 225,000 株を発行し、その全てを本吸収分割に
より承継する事業の対価として、分割会社である当社に割当交付いたしました。
（３）割当株式数の算定根拠
本吸収分割に際して新エー・アンド・デイが発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新エー・アンド・デイの資本金の額等を考慮して決定いたしました。
（４）本吸収分割後の企業の名称
当社は、その商号を「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更いたしました。一方、当社の商号であった「株式会社エー・アンド・デイ」は、新エー・アンド・デイの商号といたしました。
（５）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、当
社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）分割した事業の内容
当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業
（７）分割した事業部門の資産負債の状況（2022年３月31日現在）
| 資産（百万円） | 負債（百万円） | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 16,986 | 流動負債 | 7,645 |
| 固定資産 | 14,445 | 固定負債 | 744 |
| 合計 | 31,432 | 合計 | 8,389 |
（８）吸収分割承継会社の概要（2022年３月31日現在）
| 名称 | 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社 |
|---|---|
| 所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森島泰信 |
| 事業内容 | 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の研究開発、製造、販売 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 決算期 | ３月31日 |
（９）会計処理の概要
本吸収分割に伴う会計処理は企業結合会計基準及び企業結合会計等適用指針に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 計測・計量機器事業 | 半導体関連事業 | 医療・健康機器事業 | ||
| 計測機器 | 944 | － | － | 944 |
| 計量機器 | 8,558 | － | － | 8,558 |
| ＤＳＰ機器 | 2,130 | － | － | 2,130 |
| 半導体関連 | － | 2,128 | － | 2,128 |
| 医療機器 | － | － | 2,233 | 2,233 |
| 健康機器 | － | － | 7,881 | 7,881 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,632 | 2,128 | 10,115 | 23,876 |
| 外部顧客への売上高 | 11,632 | 2,128 | 10,115 | 23,876 |
(注)第１四半期連結会計期間から、報告セグメントの区分を変更しており、前第２四半期連結累計期間の顧客との
契約から生じる収益を分解した情報は変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 計測・計量機器事業 | 半導体関連事業 | 医療・健康機器事業 | ||
| 計測機器 | 710 | － | － | 710 |
| 計量機器 | 9,713 | － | － | 9,713 |
| ＤＳＰ機器 | 2,729 | － | － | 2,729 |
| 半導体関連 | － | 2,648 | － | 2,648 |
| 医療機器 | － | － | 2,106 | 2,106 |
| 健康機器 | － | － | 9,252 | 9,252 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 13,153 | 2,648 | 11,359 | 27,162 |
| 外部顧客への売上高 | 13,153 | 2,648 | 11,359 | 27,162 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 66円02銭 | 53円43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,363 | 1,465 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,363 | 1,465 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 20,655 | 27,430 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 65円91銭 | 53円38銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 36 | 25 |
| (うち新株予約権(千株)) | (36) | (25) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間319千株、当第２四半期連結累計期間298千株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第46期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）中間配当について、2022年11月８日開催の取締役会において、2022年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 415百万円
② １株当たりの金額 15円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年12月５日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 北関東事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 嶋 泰 久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 宮 一 行 男 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。