【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ドリームインキュベータ |
| 【英訳名】 | Dream Incubator Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 原田 哲郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | (03)5532-3200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上村 敏弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | (03)5532-3200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上村 敏弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第２四半期 連結累計期間 | 第23期 第２四半期 連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日 至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 16,795 | 18,876 | 35,566 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △29 | 878 | 44 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （百万円） | △129 | 1,017 | 7 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 3 | 1,574 | 551 |
| 純資産額 | （百万円） | 13,667 | 14,009 | 12,454 |
| 総資産額 | （百万円） | 31,476 | 35,390 | 33,574 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △13.41 | 104.25 | 0.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | 104.10 | 0.77 |
| 自己資本比率 | （％） | 29.3 | 31.4 | 29.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 5,714 | 2,464 | 7,822 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 410 | 1,204 | 317 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △52 | △1,161 | 955 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 10,289 | 15,389 | 12,810 |
| 回次 | 第22期 第２四半期 連結会計期間 | 第23期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △11.18 | 29.60 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 「１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３ 第22期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な子会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボ及びピークス株式会社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
上記に伴い、「HRイノベーションセグメント」及び「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）Ⅱ当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績の状況
当社及び当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は18,876百万円（前年同四半期比12.4％増）、経常利益は878百万円（前年同四半期は経常損失29百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,017百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失129百万円）となりました。なお、責任準備金の増加に伴い繰延税金資産を計上し、法人税等調整額△275百万円（△は益）を計上しております。
なお、当社は、当社の重要な連結子会社であるアイペット損害保険株式会社に関して、より損益実態を把握する上で有用な指標として、以下の調整を加味した利益を開示しております。
①普通責任準備金：当該金額の算定を初年度収支残方式から未経過保険料方式に変更
損害保険会社は、保険業法施行規則第70条第１項第１号に基づき、未経過保険料残高と初年度収支残高の大きい方を責任準備金として負債計上し、当事業年度の残高と前事業年度の残高の差分を繰入額として当事業年度に費用計上しますが、同社では初年度収支残高が未経過保険料残高を上回って推移しているため、現状、財務会計上は初年度収支残方式によっていますが、同社及び当社は社内管理用の指標として未経過保険料方式による損益を重要視しております。理由としまして、未経過保険料方式により算定された利益は、発生主義による利益と近似するため、期間比較が可能となり同社の経営実態を適切に反映していると考えております。また、上場企業のうち、初年度収支残方式に基づく損害保険会社が限られているため、競合他社との比較の観点からも、有用な情報と考えております。
②異常危険準備金：繰入額の影響を排除
異常危険準備金は、異常災害による損害の填補に備えるため、収入保険料の一定割合を毎期積み立てる責任準備金の一種であり、大蔵省告示第232号第２条の別表で記載されている損害率を超える場合に、その損害率を超える部分に相当する金額を取崩すこととされています。同社は損害率が基準よりも低いため、収入保険料に3.2％を乗じた金額を毎期積み立てておりますが、同社及び当社の調整計算は競合他社の同指標あるいは類似の指標と算定方法が近似するものであり、比較可能性を高めるものであります。
財務会計ベースのペットライフスタイルセグメント損益から調整後利益ベースのペットライフスタイルセグメント損益へ調整及び、調整後利益ベースでの連結業績は以下のとおりです。
また、調整額及び、調整後損益につきましては、監査法人の四半期レビューは受けておりません。
(単位：百万円)
| 第22期 第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 第23期 第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 財務会計ベースのペットライフスタイルセグメント損益 | 109 | 315 |
| ①に関する調整額(注) | 50 | 739 |
| ②に関する調整額(注) | 421 | 495 |
| 調整後ペットライフスタイルセグメント損益 | 580 | 1,549 |
| 調整後連結経常利益 | 441 | 2,113 |
| 調整後親会社株主に帰属する四半期純利益 | 60 | 952 |
（注）戻入れの場合はマイナスとなります。
当第２四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
なお、第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボ及びピークス株式会社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「HRイノベーションセグメント」及び「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。
（ビジネスプロデュース事業）
ビジネスプロデュース事業では、主に大企業向けの事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング、M&Aファイナンシャル・アドバイザリーの提供、及び社会課題を解決するための新たな官民連携の仕組みであるソーシャルインパクトボンド（SIB）を活用したファンド運営をしております。
当第２四半期連結会計期間において、売上面ではクライアントの事業創造ニーズの高まりに加え、引き続き積極的なマーケティング活動、および他業種との協業に注力した結果、売上高は第１四半期連結会計期間に引き続き好調に推移し、通期目標3,300百万円（前期比16％増）に対しての進捗率は51％となりました。費用面では更なる売上拡大を見越した人員増強等の積極的な投資を行った結果、人件費・採用費等が増加しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,701百万円（前年同四半期は1,297百万円）、セグメント利益（営業利益）は592百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）480百万円）となりました。
（インキュベーション事業）
インキュベーション事業は、ベンチャー投資セグメント、ペットライフスタイルセグメントにより構成されております。
ベンチャー投資セグメントにおいては、スタートアップ企業等への投資育成を行っております。
当第２四半期連結会計期間においては、複数件のトレードセールによるキャピタルゲインを実現した一方で、投資先の価値下落に伴い減損を計上いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,177百万円（前年同四半期は329百万円）、セグメント利益（営業利益）は362百万円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）124百万円）となりました。
ペットライフスタイルセグメントとは、連結子会社アイペットホールディングス株式会社の中核子会社であるアイペット損害保険株式会社が運営するペット向け医療保険等を指します。
当第２四半期連結累計期間において、売上面では、アイペット損害保険株式会社の新規契約件数が堅調なペット需要を背景に順調に推移したことにより、拡大傾向が続いております。費用面では、保険契約の伸展に伴い、諸手数料及び集金費や新規契約獲得に係る事業費、ならびに正味支払保険金や損害調査費が増加いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は15,998百万円（前年同四半期は13,692百万円）、セグメント利益（営業利益）は315百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）109百万円）となりました。
なお、アイペット損害保険株式会社の損益実態を把握する上で有用な指標である調整後利益では、セグメント利益（営業利益）1,549百万円となっております。
(2）財政状態の分析
① 資産
当第２四半期連結会計期間末における資産残高は35,390百万円（前連結会計年度末は33,574百万円）となり、前連結会計年度末と比較して1,815百万円増加しました。
主な理由は、関係会社株式の売却等に伴う現金及び預金の増加等が挙げられます。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末における負債残高は21,380百万円（前連結会計年度末は21,119百万円）となり、前連結会計年度末と比較して261百万円増加しました。
主な理由は、アイペット損害保険株式会社における支払備金と責任準備金の増加等が挙げられます。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産残高は14,009百万円（前連結会計年度末は12,454百万円）となり、前連結会計年度末と比較して1,554百万円増加しました。
主な理由は、親会社株主に帰属する四半期純利益の積み上がりによる利益剰余金の増加等が挙げられます。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して2,579百万円増加し、15,389百万円となりました。これを活動別に記載しますと、以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、2,464百万円の収入になりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の増加に加え、ペットライフスタイル事業の拡大に伴い責任準備金が増加したことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,204百万円の収入になりました。これは主に、関係会社株式の売却によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,161百万円の支出になりました。これは主に、借入金の返済によるものであります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
② 受注実績
当第２四半期連結累計期間における受注実績は次のとおりであります。
なお、ベンチャー投資セグメントにつきましては、受注という概念がございませんので記載しておりません。
| 区分 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 前年同四半期比 （％） |
| 金額（百万円） | 金額（百万円） | ||
| ビジネスプロデュース事業 （セグメント） | 1,573 | 1,433 | △8.9 |
| インキュベーション事業 | 15,305 | 15,996 | 4.5 |
| （内訳） | |||
| ペットライフスタイルセグメント | 13,742 | 15,996 | 16.4 |
| HRイノベーションセグメント | 701 | － | － |
| ファンマーケティングセグメント | 862 | － | － |
| 合計 | 16,878 | 17,430 | 3.3 |
（注）各セグメントの金額は、セグメント間の取引を含んでおります。
③ 販売実績
当第２四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。
| 区分 | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
| 金額（百万円） | 前年同四半期比（％） | |
| ビジネスプロデュース事業 （セグメント） | 1,701 | 31.1 |
| インキュベーション事業 | 17,175 | 10.7 |
| （内訳） | ||
| ベンチャー投資セグメント | 1,177 | 257.9 |
| ペットライフスタイルセグメント | 15,998 | 16.8 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － |
| 合計 | 18,876 | 12.4 |
④ 投資実績
| 証券種類 | 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | ||||||
| 投資実行高 | 期末投資残高 | 投資実行高 | 期末投資残高 | |||||
| 金額 (百万円) | 会社数 (社) | 金額 (百万円) | 会社数 (社) | 金額 (百万円) | 会社数 (社) | 金額 (百万円) | 会社数 (社) | |
| 株式・出資金等 | 1,136 | 22 | 6,033 | 66 | 180 | 4 | 5,595 | 63 |
| 新株予約権等 | 30 | 1 | － | 5 | － | － | － | 5 |
| 合計 | 1,166 | 23 | 6,033 | 69 | 180 | 4 | 5,595 | 66 |
（注）１ 新株予約権等は、当社コンサルティングサービスの対価として発行会社から無償で取得している場合がありますが、上表においては、その際の金額をゼロとし会社数のみを記載しております。
２ 株式、新株予約権等を重複して投資を行っている会社があります。
３ 市場価格のない株式等以外のものについては、取得原価を記載しております。
４ 上表には余剰資金の運用目的の有価証券及び投資有価証券は含まれておりません。
５ 当社グループは、未公開時点では投資をしていなかったPost-IPO企業の株式をIPO後に取得する場合がありますが、上表には当該投資金額及び会社数は含まれておりません。
６ 期末において保有している新株予約権等を全て行使した場合の株式取得価額の総額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当第２四半期連結会計期間 |
|---|---|
| 98百万円 | 98百万円 |
(7）主要な設備
当第２四半期連結累計期間における主要な設備の異動はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社との間で、第一生命ホールディングス株式会社が実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに、当社が保有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年11月７日に公開買付けに係る応募契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年11月11日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,465,100 | 10,465,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,465,100 | 10,465,100 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日 | － | 10,465,100 | － | 5,019 | － | 1,540 |
（５）【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 2,192,700 | 21.81 |
| GOLDMAN, SACHS ＆ CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEWYORK，NY, USA | 837,400 | 8.32 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A | 831,000 | 8.26 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC４A ４AU, U.K. | 821,829 | 8.17 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 622,900 | 6.19 |
| 古谷 昇 | 東京都渋谷区 | 605,700 | 6.02 |
| 山川 隆義 | 東京都世田谷区 | 331,500 | 3.29 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK | 330,100 | 3.28 |
| CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE VPLI TRUST （常任代理人 立花証券株式会社） | 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, POBOX31106, GRAND CAYMAN, KY１－1205, CAYMAN ISLANDS | 250,000 | 2.48 |
| 宮内 義彦 | 東京都品川区 | 180,500 | 1.79 |
| 計 | － | 7,003,629 | 69.65 |
（注）１ 自己株式409,726株保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 622,900株
３ 上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が244,915株保有しています。なお、当該株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として処理をしております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 2,956 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 705,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,757,700 | 97,577 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 10,465,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 100,533 | － | |
（注） 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口）が所有する当社株式が244,900株（議決権2,449個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口）が所有する当社株式が50,700株（議決権507個）含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | 409,700 | 295,600 | 705,300 | 6.74 |
| 計 | － | 409,700 | 295,600 | 705,300 | 6.74 |
（注） 他人名義で所有している理由等
株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が50,700株保有しております。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が244,900株保有しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 12,933 | 15,475 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 5,325 | 4,399 |
| 営業投資有価証券 | 6,530 | 6,562 |
| 有価証券 | 2,767 | 3,491 |
| 投資損失引当金 | △357 | △357 |
| 棚卸資産 | ※ 87 | ※ 26 |
| その他 | 740 | 782 |
| 貸倒引当金 | △26 | △26 |
| 流動資産合計 | 28,001 | 30,353 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 916 | 869 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 814 | 428 |
| その他 | 982 | 702 |
| 無形固定資産合計 | 1,796 | 1,131 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 354 | 353 |
| 繰延税金資産 | 2,015 | 2,366 |
| その他 | 489 | 315 |
| 投資その他の資産合計 | 2,859 | 3,035 |
| 固定資産合計 | 5,572 | 5,036 |
| 資産合計 | 33,574 | 35,390 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 554 | 3 |
| 短期借入金 | 1,100 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 395 | 472 |
| 保険契約準備金 | 14,594 | 16,395 |
| 支払備金 | 2,075 | 2,243 |
| 責任準備金 | 12,519 | 14,151 |
| 未払法人税等 | 231 | 761 |
| 株主優待引当金 | 23 | 6 |
| 賞与引当金 | 283 | 291 |
| その他 | 1,833 | 1,522 |
| 流動負債合計 | 19,017 | 19,454 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,648 | 1,023 |
| 繰延税金負債 | 81 | 464 |
| 株式給付引当金 | 313 | 381 |
| その他 | 59 | 55 |
| 固定負債合計 | 2,101 | 1,925 |
| 負債合計 | 21,119 | 21,380 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,014 | 5,019 |
| 資本剰余金 | 4,458 | 4,281 |
| 利益剰余金 | 942 | 1,959 |
| 自己株式 | △1,099 | △1,099 |
| 株主資本合計 | 9,316 | 10,161 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 523 | 955 |
| 為替換算調整勘定 | △61 | △5 |
| その他の包括利益累計額合計 | 462 | 950 |
| 新株予約権 | 3 | － |
| 非支配株主持分 | 2,672 | 2,897 |
| 純資産合計 | 12,454 | 14,009 |
| 負債純資産合計 | 33,574 | 35,390 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 売上高 | 16,795 | 18,876 |
| 売上原価 | 9,755 | 10,755 |
| 売上総利益 | 7,040 | 8,121 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 7,273 | ※ 7,327 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △233 | 794 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 11 |
| 受取配当金 | 1 | － |
| 投資有価証券売却益 | 191 | － |
| 固定資産売却益 | － | 30 |
| 為替差益 | － | 47 |
| その他 | 18 | 7 |
| 営業外収益合計 | 219 | 97 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 5 | 5 |
| 為替差損 | 5 | － |
| 固定資産除却損 | 0 | 4 |
| 価格変動準備金繰入額 | 1 | 1 |
| その他 | 1 | 1 |
| 営業外費用合計 | 15 | 13 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △29 | 878 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | 546 |
| 特別利益合計 | － | 546 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △29 | 1,425 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 63 | 636 |
| 法人税等調整額 | △1 | △275 |
| 法人税等合計 | 62 | 361 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △91 | 1,063 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 38 | 46 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △129 | 1,017 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △91 | 1,063 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 88 | 454 |
| 為替換算調整勘定 | 6 | 56 |
| その他の包括利益合計 | 94 | 511 |
| 四半期包括利益 | 3 | 1,574 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △18 | 1,505 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 21 | 69 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △29 | 1,425 |
| 減価償却費 | 170 | 165 |
| のれん償却額 | 80 | 26 |
| 支払備金の増減額（△は減少） | 228 | 168 |
| 責任準備金の増減額（△は減少） | 1,218 | 1,632 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1 | 0 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 29 | 8 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 12 | 67 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △21 | △16 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | △11 |
| 為替差損益（△は益） | 5 | △48 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △30 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △191 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △546 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △504 | 578 |
| 有価証券の増減額（△は増加） | 5,282 | △793 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △592 | 23 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △28 | 5 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △44 | 100 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 81 | 0 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 25 | △44 |
| その他 | 162 | △154 |
| 小計 | 5,874 | 2,556 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11 | 12 |
| 利息の支払額 | △5 | △5 |
| 法人税等の還付額 | 13 | 7 |
| 法人税等の支払額 | △179 | △106 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,714 | 2,464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △152 | △86 |
| 定期預金の払戻による収入 | 150 | 140 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △320 | △159 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 157 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △49 | △0 |
| 投資有価証券の純増減額（△は増加） | 731 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | 793 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △5 | △0 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2 | 208 |
| 貸付けによる支出 | △5 | △3 |
| 貸付金の回収による収入 | 54 | 156 |
| その他 | 5 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 410 | 1,204 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 4 | 7 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △400 | △900 |
| 長期借入れによる収入 | 20 | 200 |
| 長期借入金の返済による支出 | △131 | △647 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 4 | 33 |
| 投資事業組合等における非支配株主からの出資受入による収入 | 566 | 149 |
| 投資事業組合等における非支配株主への分配金支払額 | △111 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | － |
| その他 | △4 | △5 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △52 | △1,161 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3 | 71 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 6,069 | 2,579 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,220 | 12,810 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,289 | ※ 15,389 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボ、及びピークス株式会社は、保有する全株式の売却に伴い、連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間より、持分法適用関連会社であったDI Investment Partners Limitedは、清算したため、持分法の適用範囲から除外しております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、時価算定会計基準適用指針の適用による、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しています。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っています。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 商品及び製品 | 35百万円 | －百万円 |
| 仕掛品 | 20百万円 | －百万円 |
| 貯蔵品 | 32百万円 | 26百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 販売手数料 | 2,100百万円 | 2,371百万円 |
| 給与 | 1,504百万円 | 1,303百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 173百万円 | 281百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 10,401百万円 | 15,475百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △111百万円 | △86百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 10,289百万円 | 15,389百万円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | ||||||
| ビジネス プロデュース セグメント | ベンチャー投資 セグメント | ペット ライフスタイルセグメント | HR イノベーションセグメント | ファン マーケティング セグメント | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 1,297 | 318 | 13,692 | 630 | 856 | 16,795 | 16,795 | － | 16,795 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | － | 10 | － | － | 5 | 16 | 16 | △16 | － |
| 計 | 1,297 | 329 | 13,692 | 630 | 862 | 16,811 | 16,811 | △16 | 16,795 |
| セグメント利益又は損失（△） | 480 | △124 | 109 | △65 | △205 | 194 | 194 | △428 | △233 |
（注）１ セグメント利益又は損失の調整額△428百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注２） | ||||
| ビジネス プロデュース セグメント | ベンチャー投資 セグメント | ペット ライフスタイル セグメント | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,701 | 1,177 | 15,998 | 18,876 | 18,876 | － | 18,876 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,701 | 1,177 | 15,998 | 18,876 | 18,876 | － | 18,876 |
| セグメント利益 | 592 | 362 | 315 | 1,270 | 1,270 | △475 | 794 |
（注）１ セグメント利益の調整額△475百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は2022年６月に連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「HRイノベーションセグメント」を報告セグメントから除外しております。また、当社は2022年４月に連結子会社であったピークス株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||||
| ビジネス プロデュース セグメント | ベンチャー投資 セグメント | ペット ライフスタイル セグメント | HR イノベーション セグメント | ファン マーケティング セグメント | 計 | ||
| コンサルティングサービス | 1,297 | － | － | － | － | 1,297 | 1,297 |
| ペット関連サービス | － | － | 294 | － | － | 294 | 294 |
| コンサルティングマッチングサービス | － | － | － | 630 | － | 630 | 630 |
| 出版およびデジタルメディアコンテンツマネジメントサービス | － | － | － | － | 856 | 856 | 856 |
| その他 | － | 26 | － | － | － | 26 | 26 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,297 | 26 | 294 | 630 | 856 | 3,105 | 3,105 |
| その他の収益 | － | 291 | 13,398 | － | － | 13,689 | 13,689 |
| 外部顧客への売上高 | 1,297 | 318 | 13,692 | 630 | 856 | 16,795 | 16,795 |
（注）その他の収益は、主として、保険契約に基づく保険引受収益、金融商品に関する会計基準に基づく資産運用収益及びベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | 合計 | |||||||
| ビジネス プロデュース セグメント | ベンチャー投資 セグメント | ペット ライフスタイル セグメント | 計 | |||||
| コンサルティングサービス | 1,701 | － | － | 1,701 | 1,701 | |||
| ペット関連サービス | － | － | 406 | 406 | 406 | |||
| その他 | － | 4 | － | 4 | 4 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,701 | 4 | 406 | 2,112 | 2,112 | |||
| その他の収益 | － | 1,173 | 15,591 | 16,764 | 16,764 | |||
| 外部顧客への売上高 | 1,701 | 1,177 | 15,998 | 18,876 | 18,876 | |||
（注）その他の収益は、主として、保険契約に基づく保険引受収益、金融商品に関する会計基準に基づく資産運用収益及びベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
第１四半期連結会計期間より「HRイノベーションセグメント」及び「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。詳細は「注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。
なお、当第２四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | △13円41銭 | 104円25銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （百万円） | △129 | 1,017 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円） | △129 | 1,017 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,681,552 | 9,756,807 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 104.10 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － | △1 |
| （うち連結子会社の潜在株式による調整額 （百万円）） | (－) | (△1) |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,990 |
| （うち新株予約権（株）） | (－) | (1,990) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１ 株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に残存する自社の株式は、「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益金額」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間745,787株、当第２四半期連結累計期間705,419株であります。
３ 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（重要な子会社等の株式の売却）
当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」といいます。）との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社（以下「アイペットホールディングス」といいます。）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、当社が保有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年11月７日に公開買付けに係る応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本公開買付けの成立後、アイペットホールディングスとその子会社であるアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）及びペッツオーライ株式会社（以下「ペッツオーライ」といいます。）は当社の連結子会社から外れる予定です。
１．本応募契約締結の理由
当社はインキュベーション事業の一環として2011年２月にアイペット損保への投資（現在は2020年10月１日を効力発生日とするアイペット損保単独による株式移転により設立されたアイペットホールディングスへの投資となっております。）を実行しており、当社及びアイペットホールディングスの有価証券報告書等で開示している通り、当社としての役割を果たした暁には保有する全株式を売却する方針の下で投資・支援を継続しておりました。アイペットホールディングスは当社の投資実行後から今日に至るまでに著しい成長を達成してきたことを鑑みると、当社が担うべき投資育成の使命は十分に果たされたと考えており、当社としても、同社株式を売却するのに適切なタイミングであり、かつアイペットホールディングスの成長に資するようアイペットホールディングスが次のステージの成長を迎えられる環境を整える必要があるタイミングに来ているものと認識しておりました。その一方で、アイペットホールディングスの主要子会社であるアイペット損保においては、引き続き保有契約件数の増加が継続している状況であり、持続的な成長を達成するため、また、ソルベンシー・マージン比率の良化のためには資本増強が必要である状況であることをアイペットホールディングスから共有されておりました。
当該状況下において、当社の株主価値最大化を実現しつつ、同時にアイペットホールディングスの持続的な成長を達成するためには、本応募契約の締結が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。
２．株式譲渡の相手先の名称
第一生命ホールディングス株式会社
３．本公開買付けの日程
本応募契約の締結： 2022年11月７日
本公開買付期間： 2022年11月８日から2022年12月20日
本公開買付結果公表： 2022年12月21日
決済の開始： 2022年12月27日
４．異動する連結子会社等の概要
（１）アイペットホールディングスの概要
①事業内容
子会社の経営管理及びそれに付随する業務
②当社との取引内容
なし
（２）アイペット損保の概要
①事業内容
ペット向け医療保険事業
②当社との取引内容
なし
（３）ペッツオーライの概要
①事業内容
ペット健康相談及びペット関連情報プラットフォームの企画・開発・運営
②当社との取引内容
なし
５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数： 6,068,004株
譲渡価額： 215億円
譲渡損益： 本公開買付けが成立した場合、2023年３月期第３四半期連結会計期間において、関係会社株式売却益（特別利益）を約182億円計上する見込み
譲渡後の持分比率： ０％
（第三者割当による自己株式の処分）
当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」といいます。）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．本自己株式処分の概要
（１）処分期日： 2022年12月１日
（２）処分する株式の種類及び数： 普通株式409,726株
（３）処分価額： １株につき2,115円
（４）処分総額： 866百万円
（５）処分予定先： 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口） 156,000株
（株式付与ＥＳＯＰ信託口） 253,726株
（６）その他： 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。
２．追加拠出の理由
当社は、2014年５月12日開催の取締役会において、当社の役職員の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、かつ、優秀な人材を確保することを目的として、株式交付型インセンティブ・プランである「ＢＩＰ信託」及び「ＥＳＯＰ信託」の導入を決議しております。
本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年11月11日 |
|---|
| 株式会社ドリームインキュベータ |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 廣 田 剛 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 原 由 佳 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリームインキュベータの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドリームインキュベータ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年11月７日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社が実施する公開買付けに対して、会社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社の普通株式の全てを応募する旨を決議し、同日に第一生命ホールディングス株式会社との間で、公開買付に対する応募契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。