4418 ＪＤＳＣ 四半期報告書－第5期第1四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第４期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。なお、当社は2021年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による国内景気の落ち込みや停滞、またウクライナ問題をはじめとした不安定な国際情勢など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

一方で、当社を取り巻く環境としましては、大企業を中心としたSDGsへの関心の高まりや、企業の競争力強化や人材不足への対応からのAIやDXへの急速な注目の高まりにより、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。

これらの結果、当第１四半期累計期間における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

売上高については、新たなAIソリューション開発プロジェクト（Joint R＆D）の獲得、既存のAIソリューションの拡販、既存顧客からのアップセル等の施策を積極的に進めた結果、478,944千円(前年同期比51.4％増)となりました。

売上総利益については、上記のとおり売上高の増加に伴い259,346千円(前年同期比27.3％増)となりました。

営業利益については、新規プロダクトの創出、研究開発、人材採用といった先行投資を引続き積極的に進めた結果、44,044千円(前年同期比13.2％減)となりました。上場後の組織において一定の人員の入れ替わりが発生した結果、当第１四半期会計期間末の従業員数は64名となっております。積極的な人材採用を今後も継続する方針であり、採用費及び人件費等が増加する局面においては業務委託費等をコントロールすることで適切なコスト構造を模索しておりますが、採用した人材の収益貢献には一定程度の期間を要するため、短期的には収益を押し下げる要因となり得ます。

以上の結果、当第１四半期累計期間の経常利益は43,974千円（前年同期比13.4％減)、四半期純利益は43,401千円(前年同期比2.9％増)となりました。

なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は3,811,074千円となり、前事業年度末に比べ81,610千円増加いたしました。これは主に、事業規模拡大に伴い売掛金及び契約資産が76,290千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は179,920千円となり、前事業年度末に比べ38,208千円増加いたしました。これは主に、事業規模拡大に伴い賞与引当金が51,595千円増加したこと、及び未払金が16,203千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産は3,631,154千円となり、前事業年度末に比べ43,401千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(2）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第１四半期累計期間において、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。

(3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第１四半期累計期間において、当社の経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、10,250千円であります。

　当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第１四半期累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析について、重要な変更はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当第１四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（賞与引当金）

第１四半期会計期間において行った報酬制度改定に伴い、従業員に対する賞与支給見込額のうち当第１四半期累計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「賞与引当金」として計上しております。

なお、会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与の金額は確定しており、未払金として処理するため、賞与引当金は発生いたしません。

（役員賞与引当金）

第１四半期会計期間において行った報酬制度改定に伴い、役員に対する賞与支給見込額のうち当第１四半期累計期間に属する支給対象期間に見合う金額を「役員賞与引当金」として計上しております。

なお、会計年度末においては、支給対象期間に対応する賞与の金額は確定しており、未払金として処理するため、役員賞与引当金は発生いたしません。

（四半期貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

　当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

　当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社は、AIソリューション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分析した情報は、以下のとおりであります。

前第１四半期累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

当第１四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　（注）１．当社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

　　　　　　２．前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、2021年９月30日時点において当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による子会社化）

当社は、2022年10月６日開催の取締役会において、株式会社ファイナンス・プロデュース（以下「ファイナンス・プロデュース」という。）との戦略的な資本業務提携及び同社株式取得及び第三者割当増資の引き受けによる連結子会社化（以下「本件資本業務提携」という。）について決議し、2022年10月７日付で株式譲渡契約を、2022年10月13日付で総数引受契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約及び総数引受契約に基づき、当社は、2022年10月21日付でファイナンス・プロデュースの議決権の49％に相当する株式を取得いたしました。

ファイナンス・プロデュースの臨時株主総会において、2022年11月16日付で当社が指名した取締役２名を選任することが決議されており、取締役の過半数を占めることにより、同社を連結子会社化することを予定しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ファイナンス・プロデュース

事業の内容　　　　　投資銀行事業（スタートアップ M＆A、大型 IPO、カーブアウト等の助言）

　　　　　　　　　　その他事業

(2) 企業結合を行う主な理由

当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

このたび、当社グループに参画するファイナンス・プロデュースは、「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用しスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを企図しています。

ファイナンス・プロデュースは、ファイナンス領域の高度・専門的な知見を用いて社会や産業の変革をもたらすことを目標に掲げる点で当社と価値観を共有しており、当社のAI・データサイエンスの知見をファイナンス事業に活かすことでグループ全体としての事業の優位性を高めていきます。

具体的には、ファイナンス・プロデュースのファイナンス関連案件において、AI導入、データサイエンス活用、DX推進などのニーズを持つ顧客を当社が獲得することや、当社が持つAI、データサイエンス案件に関連して生じる出資、買収、アライアンスなどのニーズをファイナンス・プロデュースが獲得するといった双方の顧客を経由したクロスセル案件のシナジー創出を見込んでおります。また、スタートアップと大企業・ファンド間のM&Aや資本提携を促進するツールの開発・提供に、AI・データサイエンスの知見を活用する等、プロダクト領域におけるシナジーも見込んでおります。

ファイナンス・プロデュースを当社の子会社とすることは、日本の産業全体のUPGRADEを推進していくという当社のミッションに基づく施策であり、当該子会社化により、上述のAI関連事業の顧客開拓、アドバイザリー案件の組成を一層積極的に推進し、当該子会社でのAIを活用したツールの開発やプロフェッショナル人材の採用等の成長投資をより迅速かつ強力に実行することを可能とします。

当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当該子会社の事業価値の向上に貢献してまいります。なお、当該子会社の事業の特性として、高い独立性が求められる点に鑑み、事業の独立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります。

(3) 企業結合日

2022年11月16日（予定）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

49％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価　　　　現金　　　　　　　　　　　　　233,212千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）　　5,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（合弁会社の設立）

当社と三井物産株式会社等の各社は、海事産業の各種課題をAI技術で解決し、船舶の生涯価値向上に貢献するプラットフォームを構築する合弁会社seawise株式会社を設立することで合意し、株主間協定書の締結を経て、2022年11月１日付で、当該会社を設立いたしました。

１．合弁会社の概要

(1) 概要

① 名称　　　　　　　　　 seawise株式会社

② 所在地　　　　　　　　 東京都文京区

③ 代表者の役職・氏名　　 代表取締役　筒井 一彰

④ 事業内容　　　　　　　 データプラットフォームの構築

自社開発ソフトウェアと他社開発ソフトウェアのSaaS提供

⑤ 資本金　　　　　　　　 750,000千円（資本準備金を含む）

⑥ 設立年月日　　　　　　 2022年11月１日

⑦ 決算期　　　　　　　　 12月

⑧ 出資比率　　　　　　　 株式会社JDSC　　　　　40%

三井物産株式会社　　　20%

他　　　　　　　　　　40%

⑨ 上場会社との関係　　　 資本関係：当社は当該会社の発行済み株式の40%を保有する予定です

人的関係：当社の従業員1名が、当該会社の取締役を兼務しております

取引関係：現時点における当該事項はありません

(2) 合弁会社設立を行う主な理由

当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

日本は四面環海で資源の乏しい国土であるゆえに、従前より海事産業は重要性の高い領域である一方、近年ではデジタル化への遅れ、温室効果ガス（GHG）削減をはじめとした環境性能への要求の高まりなど、国際競争における各種課題が指摘されています。当社は、当該会社を通じた各種事業展開により、これらの課題解決、延いては海事産業のアップグレード・国際競争力の向上に貢献してまいります。

２．合弁相手先の概要

(1) 名称　　　　　　　　　　三井物産株式会社

(2) 所在地　　　　　　　　　東京都千代田区

(3) 代表者の役職・氏名　　　代表取締役社長　堀 健一

(4) 事業内容　　　　　　　　金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、

食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開

(5) 資本金　　　　　　　　　342,383百万円

（自己株式の取得）

当社は、2022年11月８日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行、およびM&Aにおける活用等を目的として、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数　　256,200株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.0％）

(3) 株式の取得価額の総額　　199,836千円（上限）

(4) 取得期間　　　　　　　　2022年11月10日～2023年５月９日

(5) 取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月10日

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 淡島國和 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤裕之

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＤＳＣの2022年7月1日から2023年6月30日までの第5期事業年度の第1四半期会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第1四半期累計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＤＳＣの2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。