4967 小林製薬 四半期報告書－第105期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2．第104期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、第104期及び第105期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社の異動はありません。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

　当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　　1）経営成績

　当第3四半期連結累計期間における当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症のワクチン普及などにより多くの国で経済活動が再開しつつある中、オミクロン株による感染再拡大が見られた国・地域もあり、経済活動の減速が懸念されました。それに加えて、原材料価格の高騰や地政学リスクの高まりなど、先行きが不透明な状況が続きました。

　そうした状況の中、当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様のニーズを満たす新製品の発売や既存製品の育成、今後の成長事業への投資に努めてまいりました。

　その結果、売上高は114,279百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益は18,749百万円（前年同期比3.5％減）、経常利益は20,433百万円（前年同期比2.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は14,500百万円（前年同期比2.6％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

国内事業

　当事業では、耳鳴りに効く漢方薬「ナリピタン 当帰芍薬散錠（とうきしゃくやくさんじょう）」、BMIが高めの方の内臓脂肪を減らす機能性表示食品「ナイシヘルプ」、しつこいニオイをしっかり消臭しながら床の抗菌までしてくれるコンパクト消臭剤「トイレの消臭元　抗菌＋」、目もと専用冷却アイマスク「熱さまシート ジェルでひんやりアイマスク」など、今年春に15品目の新製品を発売し、売上に貢献しました。

　また、新型コロナウイルス感染症のオミクロン株の拡大に伴い、痛いのどのウイルスや菌を殺菌する「のどぬ～るスプレー」や冷感ツブ配合の貼るタイプの冷却シート「熱さまシート」などの需要が高まりました。

さらに、第1四半期の冬の気温が低下したことで、「桐灰カイロ はる」などのカイロの販売が好調に推移しました。

　一方、外出自粛や飲み会の減少等により、ニオイのもとから息をリフレッシュする口中清涼剤「ブレスケア」などの需要が昨年に引き続き低迷しました。

　その結果、売上高は87,773百万円（前年同期比2.2％増）、セグメント利益は16,378百万円（前年同期比8.6％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前第3四半期連結累計期間では4,175百万円、当第3四半期連結累計期間では4,670百万円となっております。

　　　（外部顧客への売上高の内訳）

国際事業

　当事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロや額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」などを販売しており、広告や販売促進など積極的に投資することで、売上拡大に努めました。

　米国では、2020年に買収したOTC医薬品メーカーAlva社において、サプライチェーンの混乱により原料供給が滞り、第1四半期を中心に一部製品で欠品が発生し、医薬品が伸び悩みました。一方、コロナ禍で発熱対策としての習慣がついてきたことと、脱マスクの流れが加速したことでインフルエンザの罹患者数が増加し「熱さまシート」が好調に推移しました。また、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　中国では3月以降、各都市で新型コロナウイルス感染症の拡大によるロックダウンが実施され、物流網がストップし、当社の製品出荷が一時的に滞りました。5月以降、徐々に物流の問題は回復に向かいましたが、その後も各地でロックダウンが断続的に続いたことにより、需要が低迷しました。一方、円安による為替変動の影響により売上が増加し、増収となりました。

　東南アジアでは、新型コロナウイルス感染症の他、インフルエンザやデング熱など各種感染症の罹患者が増加し、発熱対策として「熱さまシート」の需要が高まりました。これらに加え、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　その結果、売上高は26,025百万円（前年同期比30.0％増）、セグメント利益は1,731百万円（前年同期比152.3％増）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前第3四半期連結累計期間では1,073百万円、当第3四半期連結累計期間では1,566百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

通販事業

　当事業では、栄養補助食品、スキンケア製品等の通信販売を行っており、広告やダイレクトメールを中心とした販売促進による、新規顧客の開拓と既存顧客への購入促進に努めました。

　その結果、売上高は6,287百万円（前年同期比5.2％減）、セグメント利益は196百万円（前年同期比11.6％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおりません。

その他

　当事業には、運送業、合成樹脂容器の製造販売、不動産管理、広告企画制作等を含んでおり、各社は独立採算で経営し、資材やサービス提供についてその納入価格の見直しを適宜行いました。

　その結果、売上高は5,101百万円（前年同期比1.8％増）、セグメント利益は463百万円（前年同期比26.4％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前第3四半期連結累計期間では4,642百万円、当第3四半期連結累計期間では4,670百万円となっております。

　　2）財政状態

　総資産は、前連結会計年度末に比べ3,023百万円増加し、255,577百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金の減少（12,695百万円）、商品及び製品の増加（6,550百万円）、建設仮勘定の増加（8,580百万円）等によるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ6,366百万円減少し、50,587百万円となりました。主な要因は、未払金の減少（3,534百万円）、未払法人税等の減少（2,039百万円）、賞与引当金の減少（1,087百万円）等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ9,389百万円増加し、204,989百万円となり、自己資本比率は80.1％となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（7,847百万円）、自己株式の増加（4,056百万円）、為替換算調整勘定の増加（6,016百万円）等によるものです。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（3）経営方針・経営戦略等

　当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様の潜在的ニーズを掘り起こし、今までにない付加価値のある新製品を提供することで、お客様の生活を豊かにしていくことが使命と考えております。

　当第3四半期連結累計期間のグループ全体の研究開発費は5,671百万円であります。

　なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

3【経営上の重要な契約等】

　当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

　　当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載する

　ことができませんので、直前の基準日（2022年6月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第3四半期会計期間末の自己保有株式数は、4,770,286株であります。

2【役員の状況】

  該当事項はありません。

第4【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、2018年3月30日に公表された「収益認識に関する会計基準」等については、2020年12月期の期首から適用しております。

　これにより、当第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年3月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

1　当社及び連結子会社（前連結会計年度（Kobayashi Healthcare Europe,Ltd.、上海小林日化有限公司、Kobayashi Healthcare International,Inc.、Kobayashi Healthcare Australia Pty.,Ltd.、小林製薬（中国）有限公司））、（当第3四半期連結会計期間（Kobayashi Healthcare Europe,Ltd.、上海小林日化有限公司、Kobayashi Healthcare Australia Pty.,Ltd.、小林製薬（中国）有限公司））においては、運転資金の効率的な調整を行うため、前連結会計年度は取引銀行6行と、当第3四半期連結会計期間は取引銀行5行と当座貸越契約等を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※2　期末日満期手形

　　　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、前連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満

　　期日に決済が行われたものとして処理しております。前連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりで

　　あります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2021年1月1日　至　2021年9月30日）

1．配当金支払額

2．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2022年1月1日　至　2022年9月30日）

1．配当金支払額

2．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年10月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月1日から2022年2月10日の期間で、自己株式883,300株の取得を行いました。

当第3四半期連結累計期間においては、456,200株の取得を行ったことにより自己株式が4,056百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末における自己株式は27,763百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2021年1月1日　至　2021年9月30日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業、合成樹脂容器

　　　　 の製造販売、不動産管理、広告企画制作等を含んでおります。

　　　2．セグメント利益の調整額△31百万円は、セグメント間取引消去であります。

　　　3．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2022年1月1日　至　2022年9月30日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送業、合成樹脂容器

　　　　 の製造販売、不動産管理、広告企画制作等を含んでおります。

　　　2．セグメント利益の調整額△20百万円は、セグメント間取引消去であります。

　　　3．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま す。

（1株当たり情報）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、

当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在

株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2022年11月1日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2022年11月2日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得（FCSR）（以下「本手法」という。）を用いております。

1．自己株式の取得を行う理由

株主への一層の利益還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己株式の取得を行うものであります。

2．本手法を選択した背景

当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が100億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。

市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。

次に、ToSTNeT-3において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。

この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が1日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。

3．本手法の概要

当社は、2022年11月2日にToSTNeT-3により1株あたり7,900円で、1,265,800株、100億円に相当する自己株式を取得いたしました（以下「本買付」という。）。

本買付にあたっては、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しております。

野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。

次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2022年11月4日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式のVWAP（出来高加重平均価格）の算術平均値に99.9％を乗じた価格（以下「平均株価」という。）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社（NCI）（以下「新株予約権者」という。）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が7,900円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」（以下「取得済株式数」という。）から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下「平均株価取得株式数」という。）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が7,900円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。

＜調整取引のメカニズム＞

①平均株価が7,900円よりも高い場合

本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が7,900円を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。

交付株式数＝取得済株式数－平均株価取得株式数

最終取得株式数＝取得済株式数－交付株式数

＝取得済株式数－（取得済株式数－平均株価取得株式数）

＝平均株価取得株式数

＝取得予定金額÷平均株価

取得済株式数：本買付において野村證券から買付けた株式数

平均株価取得株式数：本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数

②平均株価が7,900円よりも低い場合

本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が7,900円を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。

追加取得株式数＝平均株価取得株式数－取得済株式数

最終取得株式数＝取得済株式数＋追加取得株式数

＝取得済株式数＋（平均株価取得株式数－取得済株式数）

＝平均株価取得株式数

＝取得予定金額÷平均株価

上記の通り、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数（平均株価取得株式数）となります。平均株価に応じた交付株式数、追加取得株式数に関しては、以下の調整テーブルをご確認ください。

調整テーブル：

※本買付において一般の株主の皆様からの売付により1,000株、野村證券より1,264,800株、取得価格は1株あたり7,900円、総額9,999,820,000円（うち、野村證券からの取得金額が9,991,920,000円）の取得を行った結果を踏まえての数値例です。実際には交付株式数、追加取得株式数の単元未満株式は切り捨てます。

なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が7,900円よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が7,900円よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2022年12月14日から2023年3月24日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。

4．本手法における当社株式の取得方法・内容

（1）取得対象株式の種類：当社普通株式

（2）取得した株式の総数：1,265,800株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.64％）

（3）株式の取得価額の総額：9,999,820,000円

（4）株式取得日：2022年11月2日

（5）株式の取得方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

※上記（2）の取得した株式の総数のうち、野村證券から買付けた1,264,800株に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。

5．本手法における新株予約権について

本買付の結果により、2022年11月1日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第5回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は、以下のとおりです。

（1）募集の概要

（2）本新株予約権の特徴

①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払い込まれる出資金額

a．本新株予約権は全1回号で構成されており、発行される新株予約権の数は1個です。

b．交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、本日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。

c．行使の際に払い込まれる出資金額は、1円です。

②本新株予約権の行使可能期間

本新株予約権の行使可能期間は、2022年12月14日から2023年3月24日までの期間です。

③本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。

④行使が行われない場合の当社株式の追加取得

割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、平均株価がToSTNeT-3における自己株式取得価額よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。

（3）割当予定先等

①割当予定先の概要（2022年9月30日現在）

②株券貸借に関する契約

当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はございません。

③その他

当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意しております。

＜本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得＞

割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。

＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

6．当社業績に与える影響について

本手法の実施における財政状態および経営成績に与える影響については、精査中です。

（自己株式の消却及び別途積立金の取崩について）

当社は、2022年11月1日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却すること、また会社法第452条および第459条第1項に基づく定款の定めにより、別途積立金の取崩しを行うことを決議いたしました。

1．自己株式の消却

（1）消却する株式の種類：当社普通株式

（2）消却する株式の数：4,000,000株（消却前の発行済株式総数に対する割合4.88％）

（3）消却予定日：2022年11月15日

（4）消却後の発行済株式総数：78,050,000株

（5）目的：発行済株式総数の減少を通じて株主利益の増大を図るため

2．別途積立金の取崩し

（1）実施内容：減少する剰余金の項目とその金額　別途積立金　19,619,000,000円

　　　　　増加する剰余金の項目とその金額　繰越利益剰余金　19,619,000,000円

（2）目的：自己株式の消却に対応するため

（3）効力発生日：2022年11月1日

2【その他】

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。2022年8月3日に開催された取締役会決議により、2022年6月30日を基準日として、中間配当を行うことを決議いたしました。

配当金の総額並びに、剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) 2022年6月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小林製薬株式会社の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、小林製薬株式会社及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。