| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京通信 |
| 【英訳名】 | Tokyo Tsushin,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 古屋 佑樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 赤堀 政彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 赤堀 政彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第３四半期連結累計期間 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,497,070 | 3,696,889 | 4,731,506 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 362,367 | △2,938 | 424,000 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 208,560 | △108,078 | 202,414 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 208,560 | △108,678 | 202,414 |
| 純資産額 | (千円) | 1,140,508 | 1,037,820 | 1,134,435 |
| 総資産額 | (千円) | 4,036,047 | 3,610,037 | 4,004,412 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 42.23 | △21.88 | 40.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 41.91 | － | 40.59 |
| 自己資本比率 | (％) | 28.3 | 28.4 | 28.3 |
| 回次 | 第７期第３四半期連結会計期間 | 第８期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 9.78 | △16.20 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第８期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、その他セグメントに区分していた事業の一部をプラットフォーム事業セグメントに含めるよう変更いたしました。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。
（プラットフォーム関連）
第２四半期連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社ティファレトは、アパレル商品を取り扱うライブコマース事業を行うライブコマースプラットフォームの運営を目的として株式会社ＡＮＡＰとの合弁会社である株式会社ピーカンを設立しております。
（その他関連）
第２四半期連結会計期間において、デジタルサイネージ事業への参入を目的として、株式会社Ｄｉｇｉｔａｌ Ｖｉｓｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓを、メタバース事業への参入を目的として、株式会社ＭＥＴＡＶＥＲＳＥ Ａ ＣＬＵＢを新規設立しております。
当第３四半期連結会計期間において、企業のエンジニアやデザイナーを中心としたデジタル人材の採用支援を目的として、株式会社シーカーズポートを設立いたしました。
また、当第３四半期連結会計期間において、メタバース事業の推進を目的として、株式会社アミザを合弁会社として設立したため、持分法適用会社の範囲に含めております。
この結果、2022年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社15社及び関連会社３社により構成されることとなりました。
事業系統図は次のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行が落ち着きを見せ、経済活動の正常化の流れが進みつつあったものの、ウクライナ情勢の影響による資源価格の高騰や、円安の進行による物価の上昇の影響もあり、不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、新型コロナウイルスの影響が緩和し、2021年には前年比21.4％増の２兆7,052億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画広告やソーシャル広告が成長を後押ししたことで前年比22.8％増の２兆1,571億円となっております。（※１）
このような事業環境の中で、当社グループは経営理念として『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』を掲げ、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指し、事業創造と戦略投資の推進によるポートフォリオの拡大と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。
デジタルを通して安らぎを提供できるサービスとして、「楽しむ－Ｅｎｊｏｙ－」「繋げる－Ｃｏｎｎｅｃｔ－」「体験する－Ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ－」の３つのカテゴリをもとに、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及び新規事業にて事業を推進しております。
当第３四半期連結累計期間においては、インターネットメディア事業にて世界的なヒットを記録したハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」に続くヒット作を創出できていないこともあり、売上高が減少いたしました。また、東アジアに向けてアプリの提供の本格化、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ（※２）領域のインセンティブゲームのプロモーションの強化、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開、知名度のある外部ＩＰを活用したゲームの開発（※３）により費用が増加いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間（2022年１月１日～2022年９月30日）における売上高は36億96百万円、営業損失は33百万円（前年同期は営業利益４億２百万円）、経常損失は２百万円（前年同期は経常利益３億62百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億８百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益２億８百万円）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は２億57百万円（前年同期比54.5％減）となりました。
なお、第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を適用しており、2022年12月期第３四半期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっているため、影響の生じる売上高について前年同期比は記載しておりません。
出所（※１）株式会社電通「2021年 日本の広告費」、株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2021年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」
（※２）Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎとは、ゲームをプレイすることで、ユーザーがアプリ内通貨などのインセンティブを得られる形式のゲームです。
（※３）外部ＩＰ（Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ）を活用したゲームとは、他社の所有する知的財産を活用して共同で事業を行う取り組みです。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
第２四半期連結会計期間より「その他」に含まれていた「スキルオン事業」、「ライブコマース事業」及び「ヘルスケア事業」につきまして、サービス内容を拡大しプラットフォームの提供形態になったため、報告セグメントを「プラットフォーム事業」に変更しております。以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（インターネットメディア事業）
インターネットメディア事業の当第３四半期連結累計期間におきましては、昨年度において世界的なヒットを記録したハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」に並ぶヒット作を創出できていないこともあり、売上高が減少いたしました。また、海外領域の拡大として東アジアへのアプリ提供、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域のインセンティブゲーム、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開、外部ＩＰを活用したゲームの開発により費用が増加いたしました。重要指標である運用本数（※４）は349本（前年同期比30.2％増）となりました。新規タイトルにおきましては、10月より本格運用を開始した「ｄｒａｗ ｆｌｉｇｈｔｓ」がＡｐｐ Ｓｔｏｒｅ（国内・無料ゲーム）にて第１位を獲得し、ヒットタイトルとしての兆しが見え始めております。
以上の結果、売上高は21億79百万円、セグメント利益は２億40百万円（前年同期比57.3％減）となりました。
（※４）運用本数とは、広告出稿による運用をともなう国内及び海外のスマートフォンアプリの１月当たりの平均本数としております。
（プラットフォーム事業）
プラットフォーム事業の当第３四半期連結累計期間におきましては、主力事業である電話占い「カリス」が引き続き堅調に推移いたしました。新規会員獲得のためのＣＰＡ（顧客獲得単価）の改善と、ＳＥＯ対策による自然流入会員の獲得を行うことで収益性の向上に繋げております。また、鑑定師の雑誌企画やＴＶへの積極的な出演、新たな広告媒体への広告出稿等、「カリス」の認知度向上のためのプロモーションに取り組んでおります。
重要指標である当第３四半期連結累計期間における電話占いの鑑定回数は、194千回となりました。
４月にサービスを開始したヘルステックサービス「ＯＷＮ．Ａｐｐ」は、既存ユーザーの高い継続率と新規ユーザーの流入により、順調にアクティブユーザーが増加しております。11月にはヘルスケア領域における包括的なサービス提供に向け、自社開発のプロテインやマルチビタミンサプリを販売するＥＣサイト「ＯＷＮ．Ｓｈｏｐ」を開設いたしました。
また、株式会社ＡＮＡＰとの合弁会社である株式会社ピーカンより、ライブコマースサービス「ＰＣＡＮ Ｌｉｖｅ」の第１回目の配信を実施しました。今後もモデルや著名なインフルエンサーとのコラボレーションを予定しており、エンターテインメント要素を盛り込んだ新たな購買体験を提供してまいります。
以上の結果、売上高は13億６百万円、セグメント利益は１億13百万円（前年同期比34.0％増）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は３億40百万円（同46.0％増）となりました。
（インターネット広告事業）
インターネット広告事業の当第３四半期連結累計期間におきましては、新規広告商品開発の取り組みとして進めていたＳＥＯメディアによる売上高が増加したものの、開発費やメディアの広告費の増加、またＶＯＤ（※５）サービスへの広告運用において、主要クライアントからの受注状況の変動の影響もあり、営業利益は減少しました。
以上の結果、売上高は１億92百万円、セグメント損失は７百万円（前年同期はセグメント利益56百万円）となりました。
（※５）ⅤＯＤ（ビデオ・オン・デマンド）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを視聴することが可能なインターネット動画配信サービスです。
（その他）
その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。
デジタルサイネージ事業については、引き続き他店舗を持つ企業への積極的な営業活動を推進しております。
以上の結果、売上高は18百万円、セグメント損失は65百万円（前年同期はセグメント損失48百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が36億10百万円（前期末比9.8％減）、負債が25億72百万円（同10.4％減）、純資産は10億37百万円（同8.5％減）となりました。
資産の主な減少要因は、償却によりのれん、商標権及び顧客関連資産が２億20百万円減少したことによるものであります。
負債の主な減少要因は、返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が１億96百万円及び繰延税金負債が52百万円減少したことによるものであります。
純資産の主な減少要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が１億８百万円減少したことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,310,000 |
| 計 | 17,310,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,939,380 | 4,939,380 | 東京証券取引所（グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,939,380 | 4,939,380 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～ 2022年９月30日(注) | 175 | 4,939,380 | 31 | 471,605 | 31 | 468,605 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,370 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 | |
| 4,937,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ||
| 2,205 | ― | |||
| 発行済株式総数 | 4,939,205 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 49,370 | ― | |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が把握できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役ＣＦＯ | 取締役 | 赤堀 政彦 | 2022年７月１日 |
| 取締役 | 取締役ＣＦＯ | 村野 慎之介 | 2022年７月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 906,052 | 627,202 | |||||||||
| 売掛金 | 636,132 | 543,759 | |||||||||
| その他 | 88,033 | 122,705 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,215 | △9,791 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,628,002 | 1,283,875 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 76,464 | 18,173 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 751,782 | 683,438 | |||||||||
| 商標権 | 813,482 | 759,250 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 557,436 | 459,065 | |||||||||
| その他 | 55,296 | 110,633 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,177,997 | 2,012,387 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 121,947 | 295,600 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,376,409 | 2,326,161 | |||||||||
| 資産合計 | 4,004,412 | 3,610,037 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 82,886 | 51,118 | |||||||||
| 未払金 | 361,463 | 315,270 | |||||||||
| 短期借入金 | - | ※1 40,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2.3 250,000 | ※2.3 287,560 | |||||||||
| 未払法人税等 | 81,353 | 62,526 | |||||||||
| 預り金 | 13,232 | 9,125 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 1,800 | |||||||||
| ポイント引当金 | 2,296 | 2,488 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 20,274 | |||||||||
| その他 | 21,906 | 32,585 | |||||||||
| 流動負債合計 | 813,139 | 822,748 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2.3 1,562,500 | ※2.3 1,328,050 | |||||||||
| 資産除去債務 | 20,089 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | 474,248 | 421,418 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,056,838 | 1,749,468 | |||||||||
| 負債合計 | 2,869,977 | 2,572,217 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 471,573 | 471,605 | |||||||||
| 資本剰余金 | 298 | 330 | |||||||||
| 利益剰余金 | 662,735 | 554,656 | |||||||||
| 自己株式 | △171 | △171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,134,435 | 1,026,419 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 11,400 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,134,435 | 1,037,820 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,004,412 | 3,610,037 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,497,070 | 3,696,889 | |||||||||
| 売上原価 | 351,736 | 614,204 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,145,333 | 3,082,684 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,742,531 | 3,116,123 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 402,801 | △33,438 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27 | 25 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,429 | - | |||||||||
| 為替差益 | 29,004 | 53,100 | |||||||||
| その他 | 283 | 551 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,744 | 53,678 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,570 | 11,952 | |||||||||
| 借入手数料 | 60,604 | 6,920 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 4,305 | |||||||||
| その他 | 3 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 71,178 | 23,178 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 362,367 | △2,938 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 268 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 268 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 362,099 | △2,938 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 180,175 | 146,413 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △26,636 | △40,673 | |||||||||
| 法人税等合計 | 153,539 | 105,739 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 208,560 | △108,678 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △599 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 208,560 | △108,078 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 208,560 | △108,678 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 208,560 | △108,678 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 208,560 | △108,078 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △599 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更第２四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ピーカン、株式会社Ｄｉｇｉｔａｌ Ｖｉｓｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ及び株式会社ＭＥＴＡＶＥＲＳＥ Ａ ＣＬＵＢを連結の範囲に含めております。当第３四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社シーカーズポートを連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更当第３四半期連結会計期間において、株式の一部を取得したことにより、株式会社アミザを持分法適用の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
|---|
| (会計方針の変更)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによりインターネット広告事業の一部につきまして、従来は代理人取引として契約総額から売上原価を控除する純額で収益を認識する方法によっていましたが、本人取引として総額で収益を認識する方法に変更しております。また、ソリューションセールス事業の一部につきまして、従来は本人取引として総額で収益を認識しておりましたが、代理人取引として売上原価を収益から控除する純額で収益を計上する方法に変更しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は98,096千円増加しておりますが、売上原価も同様に98,096千円増加し、販売費及び一般管理費への影響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響は軽微であります。また、収益認識会計基準等の適用により、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 （時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
| （会計上の見積りの変更） 2022年５月31日に発表いたしました「本社移転に関するお知らせ」のとおり、当社は2022年11月に本社の移転を完了しております。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、移転日までの期間で減価償却が完了するように第２四半期連結会計期間より、耐用年数を変更しております。また、当社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務につきましては、移転日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の減価償却費は51,117千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失は同額増加しております 。 |
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症が会計上の見積りに与える影響について、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日） | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | 40,000 | 千円 |
| 差引額 | 600,000 | 千円 | 560,000 | 千円 |
※２ 財務制限条項
株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
借入金残高及び財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 250,000千円 | 62,560千円 |
| 長期借入金 | 1,562,500千円 | 344,300千円 |
株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
①各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
借入金残高及び財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 225,000千円 |
| 長期借入金 | －千円 | 983,750千円 |
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を300百万円以上に維持すること。
※３ 担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| 消去されている連結子会社株式 | 1,999,999千円 | 1,999,999千円 |
② 担保に係る債務
| 前連結会計年度（2021年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2022年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 250,000千円 | 62,560千円 |
| 長期借入金 | 1,562,500千円 | 344,300千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 117,393 | 千円 | 222,447 | 千円 |
| のれんの償却額 | 45,562 | 千円 | 68,343 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注)１ | 調整額（注)２ | 四半期連結損益計算書計上額（注)３ | ||||
| インターネットメディア事業 | プラットフォーム事業 | インターネット広告事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,503,111 | 850,404 | 133,382 | 3,486,898 | 10,171 | － | 3,497,070 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,503,111 | 850,404 | 133,382 | 3,486,898 | 10,171 | － | 3,497,070 |
| セグメント利益又は損失（△） | 562,309 | 84,896 | 56,521 | 703,728 | △48,404 | △252,522 | 402,801 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューションセールス事業等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△252,522千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
第２四半期連結会計期間において、株式会社ティファレトの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象等に伴い、当第３四半期連結累計期間においてプラットフォーム事業における資産としてのれんが774,563千円増加しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注)１ | 調整額（注)２ | 四半期連結損益計算書計上額（注)３ | ||||
| インターネットメディア事業 | プラットフォーム事業 | インターネット広告事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,179,154 | 1,292,730 | 194,517 | 3,666,402 | 16,281 | △2,492 | 3,680,192 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | 14,062 | － | 14,062 | 2,635 | － | 16,697 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,179,154 | 1,306,792 | 194,517 | 3,680,465 | 18,916 | △2,492 | 3,696,889 |
| 外部顧客への売上高 | 2,179,154 | 1,306,792 | 192,025 | 3,677,972 | 18,916 | － | 3,696,889 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 2,492 | 2,492 | － | △2,492 | － |
| 計 | 2,179,154 | 1,306,792 | 194,517 | 3,680,465 | 18,916 | △2,492 | 3,696,889 |
| セグメント利益又は損失（△） | 240,107 | 113,766 | △7,743 | 346,130 | △65,076 | △314,492 | △33,438 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューションセールス事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△314,492千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（収益認識等に関する会計基準等の適用）
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高及び利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
この結果、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「インターネット広告事業」の売上高は101,840千円増加、「その他事業」の売上高は3,744千円減少しております。
なお、セグメント利益又は損失への影響はありません。
（報告セグメントの変更）
第２四半期連結会計期間より、「スキルオン事業」及び「ヘルスケア事業」につきまして、サービス内容を拡大しプラットフォームの提供形態になったため、その事業特性や類似性・関連性に基づき、「その他」の区分より報告セグメントの「プラットフォーム事業」に変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 42円23銭 | △21円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 208,560 | △108,078 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 208,560 | △108,078 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,938,660 | 4,939,134 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 41円91銭 | － |
| (算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 37,541 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2018年ストックオプションとしての新株予約権7,407個（普通株式37,035株）2019年ストックオプションとしての新株予約権8,177個（普通株式40,885株） | 2018年ストックオプションとしての新株予約権7,201個（普通株式36,005株）2019年ストックオプションとしての新株予約権7,696個（普通株式38,480株） |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（多額の資金の借入）
当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、新規事業の拡大に向けた事業資金及び運転資金を確保するために、借入を行うことを決議し、下記のとおり実行しております。
１．借入先 ： 株式会社きらぼし銀行
２．借入金額 ： 100,000千円
３．借入実行日 ： 2022年10月28日
４．借入期間 ： 2022年10月28日～2025年９月30日
５．利率 ： 1.00％
６．担保の有無 ： 無担保
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
株式会社東京通信
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 本 洋 介 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京通信の2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京通信及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。