【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第3四半期（自 2022年7月１日 至 2022年9月30日） |
| 【会社名】 | ビート・ホールディングス・リミテッド （Beat Holdings Limited） |
| 【代表者の役職氏名】 | 最高経営責任者 チン・シャン・フイ （Chin Siang Hui, Chief Executive Officer） |
| 【本店の所在の場所】 | ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア （Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands） |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 弁護士 弦巻 充樹 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | 03-5218-6711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階 King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 |
| 【電話番号】 | 03-5218-6711 |
| 【事務連絡者氏名】 | 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１）
本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。
・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
（注２）
当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）（2007年内閣府令第63号）第88条の規定に基づき、2022年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝144.81円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。
（注３）
本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
当第3四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第18期 第3四半期 連結累計期間 | 第19期 第3四半期 連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2021年1月１日 至 2021年9月30日 | 自 2022年1月１日 至 2022年9月30日 | 自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千米ドル) (百万円) | 3,098 (449) | 1,649 (239) | 3,845 (557) |
| 経常損失（△） | (千米ドル) (百万円) | △3,584 (△519) | △1,661 (△241) | △6,075 (△880) |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千米ドル) (百万円) | △9,732 (△1,409) | △1,687 (△244) | △15,785 (△2,286) |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千米ドル) (百万円) | △9,702 (△1,405) | △1,597 (△231) | △15,509 (△2,246) |
| 純資産額 | (千米ドル) (百万円) | 1,330 (193) | △4,543 (△658) | △2,945 (△427) |
| 総資産額 | (千米ドル) (百万円) | 10,249 (1,484) | 3,058 (443) | 4,627 (670) |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (米ドル) (円) | △0.17 (△24.62) | △0.03 (△4.34) | △0.28 (△40.55) |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (米ドル) (円) | － (－) | － (－) | － (－) |
| 自己資本比率 | (％) | 13.0 | △148.6 | △63.7 |
| EBITDA | (千米ドル) (百万円) | △2,167 (△314) | △1,350 (△196) | △2,920 (△423) |
| 回次 | 第18期 第3四半期 連結会計期間 | 第19期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年7月1日 至2021年9月30日 | 自2022年7月1日 至2022年9月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (米ドル) (円) | △0.04 (△5.79) | △0.01 (△1.45) |
（注） １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第18期第3四半期連結累計期間、第19期第3四半期連結累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2022年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝144.81円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
５ 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。
６ 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。
２【事業の内容】
当社グループは、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野にて商品及びサービスを提供しており、香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、日本、中国及びカナダに子会社を有しております。
当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。
ライセンシング事業
ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下、「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下、「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われております。
メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
なお、当社はメディア事業を提供していた株式会社CoinOtakuを2021年12月30日付で当社グループの連結の範囲から除外しているため、当該事業は本事業年度より当社グループの事業には含まれておりません。
第３【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
●当社株式の上場廃止リスクについて
当社は、2022年３月31日付で提出した2021年12月期有価証券報告書において債務超過状態であったことを理由として、当社株式は、有価証券上場規程第602条第１項第１号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。そのため、2022年12月31日までの猶予期間内に債務超過の状態が解消できなかった場合には、当社株式は上場廃止となります。
現在、2022年11月2日公表の適時開示文書「株主提案の取下げ、第三者割当によるA種転換劣後株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせした第三者割当による増資を実施することで、2022年12月期末までに連結純資産の債務超過を解消する予定です。なお、2022年10月17日公表の開示文書「連結子会社に対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の連結子会社GINSMS Inc.においてデット・エクイティー・スワップ（DES）を実施しているため、当該DESによっても債務超過の一部を解消する予定です。より詳細な情報については、上記適時開示文書又は、「重要な後発事象」に係るセクションをご参照ください。
●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末には債務超過となっております。また、当社グループは、当第3四半期連結累計期間においても引き続き、営業損失1,519千米ドル(220百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,687千米ドル(244百万円)を計上しております。
2015年度第3四半期にGINSMSが当社グループの連結子会社となり同社の売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、連結ベースで営業利益を計上するに至る十分な売上を上記事業らにより計上出来ていないことから、当社グループは当第3四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、新規事業への投資を予定しております。具体的には、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮の上、投資目的で不動産を取得する予定です。また、当社グループの成長、経営安定化及び企業価値増大を目指し、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく予定であり、当該投資事業を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。加えて、上記「当社株式の上場廃止リスクについて」に記載の方策により債務超過を解消する予定です。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、継続的に経費削減を実施し、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も実施して参ります。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
●新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて
昨今の新型コロナウィルス（COVID-19）による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、今後、当社グループが提供する製品・サービスの導入を検討している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。
また、新型コロナウィルスの感染拡大により、新型コロナウィルスの感染拡大防止に係るルールは、当社グループの主要な事業所がある国々において日常的に変更されており、今後の状況が不透明なため、当社グループの業績等に重大な影響を与える可能性があります。
２【経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析】
経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。
以下の記述のうち、将来に関する事項は当第3四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。
(1）当第3四半期連結累計期間における業績の分析
当社グループの報告セグメントは、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「1 四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第２ 事業の内容」をご覧ください。
売上高
売上高は、前年第3四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が3,098千米ドル（449百万円）であったのに対し、当第3四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が1,649千米ドル（239百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、主として前年第4四半期連結累計期間においてメディア事業セグメントを除外したことによるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は1,649千米ドル（239百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）でした。
売上原価
売上原価は、前年同四半期が1,586千米ドル（230百万円）であったのに対し、当四半期が1,054千米ドル（153百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主として売上高の減少によるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は1,054千米ドル（153百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。
売上総利益率
売上総利益率は、前年同四半期が48.8％であったのに対し、当四半期が36.1％でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主として前年第4四半期連結累計期間にメディア事業セグメントにおける高い売上総利益率を除外したことによるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総損失率は-％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は36.1％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は-％でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前年同四半期が4,720千米ドル（683百万円）であったのに対し、当四半期2,114千米ドル（306百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の減少は、主としてメディア事業セグメントを除外したこと、給料及び手当並びに支払手数料が減少したことによるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は6千米ドル（1百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は457千米ドル（66百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,651千米ドル（239百万円）でした。
営業損失
前年同四半期における営業損失3,208千米ドル（465百万円）に対し、当四半期は1,519千米ドル（220百万円）の営業損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、主として販売費及び一般管理費の減少によるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は6千米ドル（1百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業利益は137千米ドル（20百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,651千米ドル（239百万円）でした。
経常損失
前年同四半期における経常損失が3,584千米ドル（519百万円）であったのに対し、当四半期は1,661千米ドル（241百万円）の経常損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、主として当四半期において営業損失が減少したことによるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は6千米ドル（1百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常利益は3千米ドル（0百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,658千米ドル（240百万円）でした。
親会社株主に帰属する四半期純損失
前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失が9,732米ドル（1,409百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は1,687千米ドル（244百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の減少は、主として前年同四半期においてソフトウェアの減損を計上したこと及び当四半期に経常損失が減少したことによるものです。
当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は6千米ドル（1百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は22千米ドル（3百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,659千米ドル（240百万円）でした。
(2）当第3四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
総資産
前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は4,627千米ドル（670百万円）であったのに対し、当第3四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は3,058千米ドル（443百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、主として現金及び預金の減少によるものです。
純資産
前期末における純資産総額は△2,945千米ドル（△427百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は△4,543千米ドル（△658百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減少は、主として当四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことによるものです。
負債
前期末における負債総額は7,573千米ドル（1,097百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は7,600千米ドル（1,101百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の僅かな増加は、主として未払費用の増加によるものです。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）対処すべき経営上又は財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、当第３四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費あるいは費用として計上された研究開発費はありません。
(6）継続企業の前提に関する疑義
当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５ 経理の状況 注記事項(継続企業の前提に関する事項)」をご参照ください。
３【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、重要な契約等はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（2022年9月30日現在）
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 授権株数（株） | 発行済株式総数（株） | 未発行株式数（株） |
|---|---|---|
| 20,000,000,000.00株 （うち、普通株式分が18,200,000,000.00株 優先株式分が1,800,000,000.00株） | 60,560,057.79株 （うち、普通株式60,559,957.79株 優先株式100.00株） | 19,939,439,942.21株 （うち、普通株式18,139,440,042.21株 優先株式1,799,999,900.00株） |
（注） 当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。
2022年9月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。
②【発行済株式】
| 記名・無記名の別及 び額面・無額面の別 | 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年9月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年11月11日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 額面価額0.01香港ドルの記名株式 | 普通株式 | 60,559,957.79 | 60,559,957.79 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権を有する当社の普通株式。 |
| 額面価額0.01香港ドルの記名株式 | 優先株式- A種 | 100.00 | 100.00 | 非上場 | 完全議決権を有する当社の優先株式。 |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金等増減額 （米ドル） | 資本金等残高 (米ドル、括弧内は円）1 |
|---|---|---|---|---|
| 2022年7月１日～ 2022年9月30日 | 普通株式 0 | 60,560,057.79 | 0 | 442,591,397 (64,091,660,168) |
（注）１ 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容を確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年6月30日）に基づく株主名簿により記載しております。
【発行済株式】
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式（自己株式等） | - | - | - |
| 議決権制限株式（その他） | - | - | - |
| 完全議決権株式（自己株式等） | - | - | - |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 60,559,957 優先株式 100 | 普通株式 60,559,957 優先株式 100 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 0.79 | - | 1単元(１株)未満株式 |
| 発行済株式総数 | 60,560,057.79 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 60,560,057 | - |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
(1）当社の四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期連結財務諸表規則（2007年内閣府令第63号）第88条の規定に基づき、2022年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝144.81円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年7月１日から2022年9月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第18期連結会計年度: 史彩監査法人
第19期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間: 監査法人アリア
1 【四半期財務書類】
(1) 【四半期連結財務諸表】
① 【四半期連結貸借対照表】
| 前連結会計年度2021年12月31日（単位：千米ドル） | 前連結会計年度2021年12月31日（単位：百万円） | 当第３四半期連結会計期間末2022年９月30日（単位：千米ドル） | 当第３四半期連結会計期間末2022年９月30日（単位：百万円） | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||||
| 現金及び預金 | 3,182 | 461 | 1,915 | 277 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 466 | ※1 67 | ※1 350 | ※1 51 | |||||||||
| 未収入金 | 18 | 3 | 18 | 3 | |||||||||
| その他 | 313 | 45 | 199 | 29 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,979 | 576 | 2,482 | 359 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||||
| 建物及び構築物 | 434 | 63 | 280 | 40 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △264 | △38 | △176 | △25 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 170 | 25 | 104 | 15 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 185 | 27 | 226 | 33 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △113 | △16 | △114 | △16 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 72 | 10 | 112 | 16 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 242 | 35 | 216 | 31 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||||
| 関係会社株式 | 407 | 59 | 360 | 52 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | ※1 407 | ※1 59 | ※1 360 | ※1 52 | |||||||||
| 固定資産合計 | 649 | 94 | 575 | 83 | |||||||||
| 資産合計 | 4,627 | 670 | 3,058 | 443 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
| 買掛金 | 75 | 11 | 103 | 15 | |||||||||
| 短期借入金 | 453 | 66 | 445 | 64 | |||||||||
| 未払法人税等 | - | - | 24 | 4 | |||||||||
| 未払金 | 2,809 | 407 | 2,596 | 376 | |||||||||
| 未払費用 | 532 | 77 | 804 | 116 | |||||||||
| その他 | 215 | 31 | 113 | 16 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,085 | 592 | 4,085 | 592 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||||
| 長期借入金 | 3,488 | 505 | 3,486 | 505 | |||||||||
| その他 | - | - | 29 | 4 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,488 | 505 | 3,515 | 509 | |||||||||
| 負債合計 | 7,573 | 1,097 | 7,600 | 1,101 | |||||||||
| 前連結会計年度2021年12月31日（単位：千米ドル） | 前連結会計年度2021年12月31日（単位：百万円） | 当第３四半期連結会計期間末2022年９月30日（単位：千米ドル） | 当第３四半期連結会計期間末2022年９月30日（単位：百万円） | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||||
| 資本金 | 78 | 11 | 78 | 11 | |||||||||
| 資本剰余金 | 464,897 | 67,322 | 464,897 | 67,322 | |||||||||
| 利益剰余金 | △433,095 | △62,717 | △434,783 | △62,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 31,880 | 4,616 | 30,192 | 4,372 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △34,825 | △5,043 | △34,735 | △5,030 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △34,825 | △5,043 | △34,735 | △5,030 | |||||||||
| 新株予約権 | - | - | - | - | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | - | - | - | |||||||||
| 純資産合計 | △2,945 | △427 | △4,543 | △658 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,627 | 670 | 3,058 | 443 | |||||||||
②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| 前第３四半期連結累計期間自 2021年１月１日至 2021年９月30日（単位：千米ドル） | 前第３四半期連結累計期間自 2021年１月１日至 2021年９月30日（単位：百万円） | 当第３四半期連結累計期間自 2022年１月１日至 2022年９月30日（単位：千米ドル） | 当第３四半期連結累計期間自 2022年１月１日至 2022年９月30日（単位：百万円） | ||||||||||
| 売上高 | 3,098 | 449 | 1,649 | 239 | |||||||||
| 売上原価 | 1,586 | 230 | 1,054 | 153 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,512 | 219 | 595 | 86 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||||
| 役員報酬 | 275 | 40 | 300 | 43 | |||||||||
| 給料及び手当 | 927 | 134 | 313 | 45 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 165 | 24 | 7 | 1 | |||||||||
| 減価償却費 | 261 | 38 | 154 | 22 | |||||||||
| のれん償却額 | 465 | 67 | - | - | |||||||||
| 支払手数料 | 1,942 | 281 | 1,002 | 145 | |||||||||
| 地代家賃 | 50 | 7 | 45 | 7 | |||||||||
| その他 | 636 | 92 | 293 | 42 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 4,720 | 683 | 2,114 | 306 | |||||||||
| 営業損失（△） | △3,208 | △465 | △1,519 | △220 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | 289 | 42 | - | - | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 43 | 6 | - | - | |||||||||
| その他 | 66 | 10 | 23 | 3 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 398 | 58 | 24 | 3 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||||
| 支払利息 | 179 | 26 | 13 | 2 | |||||||||
| 為替差損 | 124 | 18 | 133 | 19 | |||||||||
| 仮想通貨評価損 | 97 | 14 | - | - | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | - | 19 | 3 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 373 | 54 | - | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 773 | 112 | 166 | 24 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,584 | △519 | △1,661 | △241 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 36 | 5 | - | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 36 | 5 | - | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||||
| 和解金 | 1,816 | 263 | - | - | |||||||||
| 子会社株式売却損 | 5 | 1 | - | - | |||||||||
| 減損損失 | 4,093 | 593 | - | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,914 | 856 | - | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △9,461 | △1,370 | △1,661 | △241 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 243 | 35 | 26 | 4 | |||||||||
| 法人税等合計 | 243 | 35 | 26 | 4 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △9,704 | △1,405 | △1,687 | △244 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 28 | 4 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△) | △9,732 | △1,409 | △1,687 | △244 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| 前第３四半期連結累計期間自 2021年１月１日至 2021年９月30日（単位：千米ドル） | 前第３四半期連結累計期間自 2021年１月１日至 2021年９月30日（単位：百万円） | 当第３四半期連結累計期間自 2022年１月１日至 2022年９月30日（単位：千米ドル） | 当第３四半期連結累計期間自 2022年１月１日至 2022年９月30日（単位：百万円） | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △9,704 | △1,405 | △1,687 | △244 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7 | △1 | 118 | 17 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 10 | 1 | △28 | △4 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3 | 0 | 90 | 13 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △9,702 | △1,405 | △1,597 | △231 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △9,729 | △1,409 | △1,597 | △231 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 28 | 4 | - | - | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末には債務超過となっております。また、当第3四半期連結累計期間においても引き続き、営業損失1,519千米ドル(220百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失1,687千米ドル(244百万円)を計上しております。
2015年度第3四半期にGINSMS Inc.が当社グループの連結子会社となり同社の売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、連結ベースで営業利益を計上するに至る十分な売上を上記事業らにより計上出来ていないことから、当社グループは当第3四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、新規事業への投資を予定しております。具体的には、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮の上、投資目的で不動産を取得する予定です。また、当社グループの成長、経営安定化及び企業価値増大を目指し、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく予定であり、当該投資事業を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。加えて、第三者割当を実施することにより、事業のための資金を調達し、連結純資産を増強することで債務超過を解消することを目指しており、当社の連結子会社（GINSMS Inc.）におけるデット・エクイティー・スワップ（以下「DES」といいます。）も実施し、連結純資産の債務超過の一部を解消する予定です。より詳細な情報については、「重要な後発事象」をご参照ください。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、継続的に経費削減を実施し、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も実施して参ります。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の資金調達の状況、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当社は以前から当該会計基準に合致した会計処理を行っておりましたため、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（表示方法の変更）
会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
(四半期財務諸表の円換算)
「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2022年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝144.81円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
(単位：千米ドル、括弧内は百万円)
| 前連結会計年度 （2021年12月31日） | 当第3四半期連結会計期間 （2022年9月30日） | ||||||||||||||||||||
| ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 - (-) 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 1,256 (182) | 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 | - | (-) | 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 | 1,256 | (182) | ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 - (-) 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 883 (128) | 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 | - | (-) | 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 | 883 | (128) | ||||||||
| 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 | |||||||||||||||||||||
| - | |||||||||||||||||||||
| (-) | |||||||||||||||||||||
| 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 | |||||||||||||||||||||
| 1,256 | |||||||||||||||||||||
| (182) | |||||||||||||||||||||
| 流動資産に設定された貸倒引当金の金額 | |||||||||||||||||||||
| - | |||||||||||||||||||||
| (-) | |||||||||||||||||||||
| 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 | |||||||||||||||||||||
| 883 | |||||||||||||||||||||
| (128) | |||||||||||||||||||||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
(単位：千米ドル、括弧内は百万円)
| 前第3四半期連結累計期間 （自 2021年1月1日 至 2021年9月30日） | 当第3四半期連結累計期間 （自 2022年1月1日 至 2022年9月30日） | ||||||||||||||||
| 減価償却費 576 (83) のれんの償却額 465 (67) | 減価償却費 | 576 | (83) | のれんの償却額 | 465 | (67) | 減価償却費 169 (24) のれんの償却額 - (-) | 減価償却費 | 169 | (24) | のれんの償却額 | - | (-) | ||||
| 減価償却費 | 576 | ||||||||||||||||
| (83) | |||||||||||||||||
| のれんの償却額 | 465 | ||||||||||||||||
| (67) | |||||||||||||||||
| 減価償却費 | 169 | ||||||||||||||||
| (24) | |||||||||||||||||
| のれんの償却額 | - | ||||||||||||||||
| (-) |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日）
株主資本の著しい変動
前第3四半期連結累計期間において、CO社株式の追加取得によりその支払対価及び取得した非支配持分の帳簿価額の差額1,532千米ドル(222百万円)を資本剰余金に計上したことによる部分的な相殺はありますが、新株予約権等の行使により普通株式を12,823,443株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ16千米ドル(2百万円)、7,637千米ドル(1,106百万円)増加しました。
前第3四半期連結会計期間末において、資本金は78千米ドル(11百万円)、資本剰余金は464,897千米ドル (67,322百万円)となっております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日）
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千米ドル、括弧内は百万円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | |||||
| ライセンシ ング事業 | メディア 事業 | メッセージ ング事業 | その他の 事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1）外部顧客への売上高 | 82 (12) | 1,477 (214) | 1,538 (223) | - (-) | 3,098 (449) | - (-) | 3,098 (449) |
| (2）セグメント間の内部売上高又は振替高 | 218 (32) | - (-) | - (-) | - (-) | 218 (32) | △218 (△32) | - (-) |
| 合計 | 300 (43) | 1,477 (214) | 1,538 (223) | - (-) | 3,316 (480) | △218 (△32) | 3,098 (449) |
| セグメント利益又は損失(△） | △4,938 (△715) | 186 (27) | 119 (17) | △5,098 (△738) | △9,732 (△1,409) | - (-) | △9,732 (△1,409) |
(注） セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。
２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に関わる重要な減損損失)
ライセンシング事業セグメントにおいて、無形固定資産（ソフトウェア）について減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、第3四半期連結累計期間においては4,093千米ドル（593百万円）であります。
II 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千米ドル、括弧内は百万円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結 損益計算書 計上額 | |||||
| ライセンシ ング事業 | メディア 事業 | メッセージ ング事業 | その他 の事業 | 合計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | - (-) | - (-) | 1,649 (239) | - (-) | 1,649 (239) | - (-) | 1,649 (239) |
| その他の収益 | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) |
| 外部顧客への売上高 | - (-) | - (-) | 1,649 (239) | - (-) | 1,649 (239) | - (-) | 1,649 (239) |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) |
| 合計 | - (-) | - (-) | 1,649 (239) | - (-) | 1,649 (239) | - (-) | 1,649 (239) |
| セグメント利益又は損失(△） | △6 (△1) | - (-) | △22 (△3) | △1,659 (△240) | △1,687 (△244) | - (-) | △1,687 (△244) |
(注） セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前第4四半期連結会計期間において、当社が保有するCO社（「メディア事業」）の全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（企業結合関係）
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
事業分離
前第3四半期連結会計期間中において、Beatchain Sdn. Bhd.(“BCM”)の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
1. 事業分離の概要
(1) 分離先の名称
松田 元 （BCMの取締役）
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称：Beatchain Sdn. Bhd
事業の内容：: 情報技術の研究開発および関連商品のサービスに関与
(3) 事業分離を行った主な理由
2021年8月10日、当社の取締役会は、ビートチェーンMYのすべての持分を、在任中に設立した松田元氏に譲渡することを決議しました。BCMはまだ利益を生み出すのに十分な収益を記録しておらず、研究開発のためにさらに資本を注入する必要があり、BCMがグループに貢献できる期間は不明であるため、当社の取締役会は、BCMを清算するために追加の費用を負担するよりも、BCMの購入を申し出てBCMの運用をよりよく理解している松田元氏にBCMを売る方が費用効果が高いと考えました。
(4) 事業分離日
2021年8月16日 (株式譲渡実行日)
2021年7月1日 (みなし譲渡日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2. 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
子会社株式売却損: 5千米ドル（1百万円）
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(単位：千米ドル、括弧内は百万円)
| 流動資産 | 7 | (1) |
|---|---|---|
| 固定資産 | 53 | (8) |
| 資産合計 | 60 | (9) |
| 流動負債 | △47 | (△7) |
| 固定負債 | △8 | (△1) |
| 負債合計 | △55 | (△8) |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3. 分離事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他の事業
4. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 -千米ドル（-百万円）
営業損失 131千米ドル（19百万円）
II 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：米ドル、括弧内は円)
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 （自 2021年1月1日 至 2021年9月30日） | 当第3四半期連結累計期間 （自 2022年1月1日 至 2022年9月30日） |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △0.17 (△24.62) | △0.03 (△4.34) |
(算定上の基礎)
(単位：千米ドル、括弧内は百万円
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 （自 2021年1月1日 至 2021年9月30日） | 当第3四半期連結累計期間 （自 2022年1月1日 至 2022年9月30日） |
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △9,732 (△1,409) | △1,687 (△244) |
| 普通株主に帰属しない金額 | - (-) | - (-) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 (△) | △9,732 (△1,409) | △1,687 (△244) |
| 普通株式及び優先株式の期中平均株式数（株） 普通株式 優先株式 | 55,941,394.86 55,941,294.86 100.00 | 60,560,057.79 60,559,957.79 100.00 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの概要 | - | - |
(注) １ 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
(重要な後発事象)
当社の連結子会社（GINSMS Inc.）におけるデット・エクイティ・スワップの実施
2022年10月17日、GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は、同社及び当社のCEO及び取締役であるチン・シャン・フイ氏との間で、同氏がGINSMSグループに貸付けたローン3,732,451カナダドル（394,893,287円）に対して、1株につき0.10カナダドル（10.58円）の発行価額にてGINSMSの普通株式を発行するデット・エクイティ・スワップを実施することを公表しました。当該DESの後、連結財務諸表において2,864千米ドル（414,748千円）負債が減少し純資産が増加するため、当該DESにより当社グループの連結純資産の債務超過の一部が解消されます。当該DESの後、当社のGINSMSに対する持分は、52.29％となります。当該DESは、2022年10月31日にトロント・ベンチャー証券取引所の承認を受け、2022年11月に完了する予定です。
（注）上記「円」で表示されている金額は、2022年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1カナダドル=105.8円で換算された金額です。
第三者割当によるA種転換劣後株式の発行
2022年11月2日、当社取締役会は、第三者割当により、1 株当たり36円の発行価額で15,000,000株のA種転換劣後株式（以下、「本転換劣後株式」といいます。） をLai Man Kon氏（以下「ライ氏」又は「割当予定先」といいます。）に発行することを決議しました。本第三者割当増資の実施は、2022年12月21日に開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会開」といいます。）における特別決議による株主の承認を条件とします。詳細については、当社グループは、当該公表の適時開示文書「株主提案の取下げ、第三者割当によるA種転換劣後株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
募集の概要
| ① | 割当予定日 | 2022年12月22日（木曜日）（本株主総会開催日の１営業日後） |
|---|---|---|
| ② | 発行数 | 本転換劣後株式、15,000,000株 |
| ③ | 発行価額 | １株当たり36円（第三者評価機関による評価額30.77円の117％（17％プレミア）に相当する額。） |
| ④ | 対価の総額 | 540百万円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当により、ライ氏に本転換劣後株式、15,000,000株を割当てる。 |
| ⑥ | 議決権 | 本転換劣後株式は、当社の附属定款の定めに従い普通株式及びA優先株式の保有者と同等の議決権を有するものとし、払込済み１株につき１票の投票権を有する。 |
| ⑦ | 転換条件 | 発行日から４ヶ月経過した後、割当予定先は、取締役会の承認を得ることを条件として、本転換劣後株式の全て又は一部を普通株式に転換する権利を有する。取締役会は当該転換を不当に拒否してはならない。 当初転換割合： ・当初転換割合は、本転換劣後株１株につき普通株式12株の１対12とする。 ・本株主総会から１ヶ月以内に10取引日連続して当社普通株式の終値が28円（取締役会決議の直前取引日の終値）から20％より大きく下落した場合、転換割合は、１対12から１対６に変更し、本転換劣後株式の保有者は、本転換劣後株式（及び本転換劣後株式の転換により取得した普通株式）を、本転換劣後株式の発行日から7年間は譲渡又は売却できないものとする。 ・本株主総会から５日以内に当社普通株式の終値が３円以下となった場合、転換割合は、１対12から１対３に変更する。 |
| ⑧ | その他 | ・配当：なし。 ・破産・清算時の優先的残余財産分配権：なし。破産・清算時に普通株式及び優先株式は、本転換劣後株式に優先される。 ・非参加：資本の当初払込の返還以外、当社の如何なる余剰金の分配はない。 ・株式の上場：東京証券取引所及びその他の市場において上場されない。 ・譲渡：当社の取締役会の承認を要する。 |
２【その他】
該当事項はありません。
第６【外国為替相場の推移】
日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
ビート・ホールディングス・リミテッド
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
| 代表社員 | 公認会計士 | 茂木 秀俊 |
| 業務執行社員 | ||
| 代表社員 | 公認会計士 | 山中 康之 |
| 業務執行社員 |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に債務超過となった。この状況は当第３四半期連結累計期間においても、同様であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、連結子会社GINSMS INC.は、2022年10月17日、デット・エクイティ・スワップを実施することを公表した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年11月2日開催の取締役会にて第三者割当によるＡ種転換劣後株式を発行することを決議した。
これらの事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年11月12日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年3月31日付で無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。