4425 Ｋｕｄａｎ 四半期報告書－第9期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の

状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更

等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 分析の前提

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて実施されております。当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

四半期連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とライセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep Tech（深層技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。　

当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous Localization and Mapping）技術であり、機械が動きながらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当グループの優位性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense Corporation（本社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ラインナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。中長期でのロボティクス・自動運転領域の発展と社会変化を見据えて、より革新性の高い人工知覚技術をアーティセンス社と共同で推進してまいります。　

経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項がアーティセンス社を含む当社グループの事業経営を統括し、代表取締役大野智弘は同じく創業メンバーであるCTO John Williamsと共に中長期の成長に向けた次世代Deep Techへの投資や新領域強化を目指します。　

事業戦略については、ロボティクス関連産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。中長期的には、最終製品の普及にともなう商用ライセンス売上の拡大を目指しており、市場成長性が極めて高い自動制御ロボット・自動運転自動車・モバイルセンサー・デジタルマップ等の領域を中心に、製品化確度が高い案件の大型化に注力をしています。加えて、販売戦略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通して、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。　

市場環境については、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域におけるロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズ増大が顕著であります。この影響により、足元での顧客製品化に向けた案件は着実に進捗しており、中長期的には特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グループ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。

(3) 経営成績に関する分析

顧客製品化に向けた開発案件のフェーズ進捗に伴う収入増加及びより幅広い適用領域での案件拡大により、売上の回復基調を継続しております。

アーティセンス社の子会社化を含むグローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は399,087千円（前年同四半期比47.6%増）に増加し、主な内訳は人件費126,324千円、経費及び償却費127,588千円、研究開発費145,175千円であります。

その他、急激な為替レートの変動による為替差益232,858千円（前年同四半期は為替差損7,139千円）が発生しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は155,032千円（前年同四半期比40.0%増）、営業損失は312,148千円（前年同四半期は営業損失220,925千円）、経常損失は81,054千円（前年同四半期は経常損失323,125千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は84,454千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失321,866千円）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（AP事業）

AP事業につきましては、上記要因により、売上高は135,232千円（前年同四半期比22.1%増）、セグメント損失は319,627千円（前年同四半期は220,225千円）となりました。

（CVC事業）

CVC事業につきましては、営業投資有価証券の売却により、売上高は19,800千円（前年同四半期比-）、セグメント利益は7,478千円（前年同四半期はセグメント損失699千円）となりました。

第１四半期連結会計期間より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析

① 資金政策に関する基本方針

当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物の保有を図っております。

② キャッシュ・フローに関する分析

(営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動によるキャッシュ・フローは、312,434千円の支出（前年同四半期は184,146千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失83,224千円、為替差益232,133千円及び売上債権及び契約資産の減少額53,574千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動によるキャッシュ・フローは、2,124千円の支出（前年同四半期は145,902千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出2,124千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動によるキャッシュ・フローは814,691千円の収入（前年同四半期は16,996千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入613,224千円、短期借入金の純増減額200,000千円によるものです。

　以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ518,169千円増加し、1,122,593千円となりました。

(5) 財政状態に関する分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は1,237,492千円（前期末比483,036千円増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加（同518,169千円増）、受取手形、売掛金及び契約資産の減少（同38,295千円減）によるものであります。
　また、固定資産は16,241千円（前期末比547千円増）となりました。これは主に、差入保証金が増加（同547千円増）したことによるものであります。
　以上の結果、資産合計は1,253,733千円（前期末比483,584千円増）となりました。

　 (負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は292,875千円（前期末比167,427千円増）となりました。これは主に、短期借入金の増加（同200,000千円増）と未払法人税等が減少（同34,088千円減）したことによるものであります。

以上の結果、負債合計は299,591千円（前期末比167,427千円増）となりました。

 (純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は954,142千円（前期末比316,156千円増）となりました。これは主

に、四半期包括利益（△299,038千円）と、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（計614,724千円増）によるものであります。

(6) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、145,175千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

（資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約）

当社は、2022年７月11日開催の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2022年７月27日に当割当を実施いたしました。詳細につきましては、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況　②　その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

　　　れた株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2022年７月11日開催の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2022年７月27日に当割当を実施いたしました。

（第12回新株予約権）

　※　新株予約権の発行時（2022年７月27日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式257,100株、割当株式数は100株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年７月27日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の94％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(3） 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4） 行使価額の下限：1,241円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は257,100株（2022年３月31日現在の発行済株株式総数に対する割合は3.12％、割当株式数は100株で確定している。）　　

(6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：320,086,929円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設

　 けられている

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使

  価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

  う。)は、当初2,069円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

　　　　(2） 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

  限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。

（第13回新株予約権）

　※　新株予約権の発行時（2022年７月27日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式106,400株、割当株式数は100株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年７月27日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の94％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(3） 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4） 行使価額の下限：1,241円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は106,400株（2022年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.29％、割当株式数は100株で確定している。）

(6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使

   された場合の資金調達額）：132,460,552円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使

  価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

  う。)は、当初5,000円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

　　　　(2） 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

  限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。

（第14回新株予約権）

　※　新株予約権の発行時（2022年７月27日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、

       以下のとおりであります。

(1） 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式71,000株、割当株式数は100株で確定しており、

株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2） 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年７月27日以降、本新株予約権

の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の94％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(3） 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4） 行使価額の下限：1,241円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5） 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は71,000株（2022年３月31日現在の発行済株式　

   総数に対する割合は0.86％、割当株式数は100株で確定している。）

(6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使

   された場合の資金調達額）：88,384,350円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7） 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている

２．本新株予約権の行使時の払込金額

(1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使

  価額に割当株式数を乗じた額とする。

②  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

  う。)は、当初7,600円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

　　　　(2） 行使価額の修正

①  行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②  前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下

  限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。

（第12回新株予約権～第14回新株予約権共通）

３．行使価額の調整

       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更

を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

ところによる。

①  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有

する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③  （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権

付株式又は（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）

　　　　　　の取得と引換えに（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後

　　　　　　行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤  上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締

役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

  この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす　

　　る。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）３．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）３．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)　（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　（注）３．(2)の規定にかかわらず、（注）３．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10

項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）３．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

（本新株予約権の行使条件）

本新株予約権は第12回乃至第14回新株予約権の３回号の新株予約権から構成され、第13回新株予約権及び第14回新株予約権につき、それぞれ以下の本行使条件を充足した場合にのみ行使可能な仕組みとなっております。

・第13回新株予約権：基準株価が5,000円以上であり、かつ本顧客製品化公表が１回以上なされた日以降であること

・第14回新株予約権：基準株価が7,500円以上であり、かつ本顧客製品化公表が２回以上なされた日以降であること

このように、株価以外に当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製品又はサービスが顧客により商用化（顧客製品化）された旨のプレスリリース等が所定の回数以上公表されることが第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使条件となっており、顧客製品化拡大に伴う資金需要に応じた資金調達が可能な仕組みとなっております。なお、当社は、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことができ、かかる取消しを行った場合には、第13回新株予約権及び第14回新株予約権は通常の行使価額修正条項付新株予約権と同様の設計となります。現時点において、かかる取消しを実施することは想定しておりませんが、株価が思うように上昇せず、一方で、事業成長の機会を捉えるための想定外の成長投資等のために喫緊に資金調達を行う必要性があるようなケースにおいて、想定外の成長投資等に資金を充当する柔軟性を確保するために、かかる仕組みを設けております。

（本新株予約権の行使の停止）

当社は、第12回新株予約権については、いずれかの取引日における終値が第12回新株予約権の当初行使価額の80％に相当する金額を下回った場合、第13回新株予約権又は第14回新株予約権については、第13回新株予約権又は第14回新株予約権に係る本行使条件を取り消した場合、第12回新株予約権又は本行使条件が取り消された第13回新株予約権若しくは第14回新株予約権（以下、個別に又は総称して「行使停止新株予約権」といいます。）について、当社取締役会決議により、割当予定先に対し、行使停止新株予約権の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。

行使停止要請通知において、当社は割当予定先に各回号の本新株予約権のいずれか又は複数について権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において行使停止新株予約権を行使することができません（但し、第12回新株予約権については、行使停止期間初日の他、行使停止期間において、取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値が、第12回停止基準金額を下回る日の翌取引日において、当該行使停止の効力が生じます。）。

いずれの行使停止期間の開始日も、2022年７月27日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2025年６月26日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。

（本新株予約権の取得に係る請求）

グロース・キャピタル株式会社は、2023年７月26日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

（本新株予約権の譲渡）

　本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　グロース・キャピタル株式会社は、当社の大株主である大野智弘氏との間で、2022年７月27日から2025年７月28日までの期間において当社普通株式200,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しています。

当該株式貸借契約において、グロース・キャピタル株式会社は、借り受ける当社普通株式の利用目的を本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しています。

８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　　　 　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。

　　　２ 2022年６月24日開催の第８回定時株主総会の決議に基づく欠損填補による減少であります。

　　　３ 2022年10月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,300株、資

　　　　 本金及び資本準備金がそれぞれ8,100千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

(注)１．当社代表取締役である大野智弘氏から、2022年８月23日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、当社株式を3,864,700株所有している旨の報告を受けております。上記大株主の状況は2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しておりますが、当所有株式数の差異は、資金借入に対する株式担保設定及び当社新株予約権ファイナンスに対する株式貸借契約によるものであります。

　　２．「UNION BANCAIRE PRIVEE」「CACIES」「BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)」「BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS」「CLEARSTREAM BANK IN G S.A.」には当社従業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、一部の連結会社において、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、見積実効税率に替えて法定実効税率を用いることとしております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、2021年6月25日開催の第７回定時株主総会の決議により、2021年8月1日付で、資本金1,610,355千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、同額のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
　なお、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。 

当第２四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において、2022年6月24日開催の第８回定時株主総会の決議により、2022年8月31日付で、資本金887,861千円及び資本準備金2,195,848千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2,463,596千円のその他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、新株予約権の行使により250,400株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ307,362千円増加しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において発行済株式総数は8,480,467株、資本金は317,362千円、資本準備金は937,475千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当第２四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　　第１四半期連結会計期間より量的な重要性があるため、「CVC事業」を報告セグメントとして記載しておりま
　す。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載し

　ております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年９月30日)

(単位：千円)

当第２四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年９月30日)

(単位：千円)

（注）１ その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は次のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

(重要な後発事象)

ストックオプションの発行

当社は、2022年９月15日開催の取締役会決議により、当社子会社従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決定し、2022年10月４日に新株予約権を発行しております。

　第15回新株予約権

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月14日

Ｋｕｄａｎ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫｕｄａｎ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｋｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。