3252 地主 四半期報告書－第23期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

（注）2022年１月10日より会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在しておりません。

当第３四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、現時点において事業継続に支障はありませんが、引き続き注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止策としての海外渡航客向け水際対策の緩和、国内向け旅行支援策の開始の決定等により、観光関連の業種を中心として、一定の盛り上がりが見受けられるものの、長期化しているロシアのウクライナへの侵攻を端緒とするエネルギー価格・資源価格の高騰、円安による物価上昇等の影響を受け、わが国の経済の見通しについては依然として不透明な状況であります。

　不動産及び不動産金融業界におきましては、新型コロナウイルス感染症対策の段階的な緩和により、オフィスや商業物件の空室率や平均賃料の低下は落ち着きを見せております。また、国内の不動産売買マーケット全体では、大規模な金融緩和の維持が決定されたことを主な原因として、引き続き安定した市場を形成しております。

　このような状況のもと、当社グループにおきましては、自然災害やマーケットボラティリティに強く、長期にわたり安定的に収益を得ることができるJINUSHIビジネス（※）に対する評価が、金融機関や投資家を中心に高まっており、大手リース会社等へ販売用不動産の売却を行いました。

　また、当社が保有する固定資産（土地）の１案件において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、2022 年12月期第３四半期会計期間に減損損失1,046百万円を特別損失として計上いたしました。本資産は、今後更なる発展が期待できるエリアに位置しており、隣接エリアの開発の進展に合わせて、多くのテナント出店ニーズが見込めます。事業環境が堅調な中、本計上を行うことは、当社の中期的な利益成長に寄与するものと考えております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は29,770百万円（前年同期比25.0％減）、営業利益は3,685百万円（同2.5％増）、経常利益は3,707百万円（同1.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,349百万円（同47.9％減）となりました。

　当社は、現在のJINUSHIビジネスをさらに発展させ、収益につなげていくため、2022年８月26日「ヘルスケア施設を対象とした不動産投資事業への取り組みによるJINUSHIビジネスのテナント多様化に関するお知らせ」に公表したとおり、ヘルスケア施設をテナントとした投資事業への取り組みも開始いたしました。また、2022年９月28日には「九州支店の設置に関するお知らせ」を公表し、福岡市に営業拠点を設置いたしました。

　当社は、地主アセットマネジメント株式会社（以下、「地主ＡＭ」という。）及び地主プライベートリート投資法人（以下、「地主リート」という。）との間で「スポンサーサポート契約」を締結しており、地主リートのスポンサー会社であります。2022年10月13日に『「地主プライベートリート投資法人」への販売用不動産の売却に関するお知らせ』で公表いたしましたとおり、この「スポンサーサポート契約書」に基づいて、当社は2023年１月６日に地主リートへ販売用不動産を４案件売却（売却価格6,380百万円）することについて決議しております。

　地主リートは、2023年１月上旬に第７回目の増資を計画しており、計25物件、約267億円の物件を取得して資産規模を1,800億円とする予定であります。当該25物件には、当社、地主ＡＭが、2019年に大手リース会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社及びエムエル・エステート株式会社とそれぞれ締結した、「販売用不動産（信託受益権を含む）の包括的な売買取引に係る枠を設定する基本協定書」に基づき、当社が売却した案件等が含まれております。なお、同協定書については、2022年11月14日付にて、期間の延長等に関する覚書を締結しております。

（※）JINUSHIビジネスとは、土地のみに投資を行い、テナントと長期の事業用定期借地契約を締結することで、建物投資はテナントが行うため追加投資を必要としない、安定的な収益が長期にわたって見込めるビジネスモデルを指します。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①不動産投資事業

不動産投資事業におきましては、売上高は28,608百万円（前年同期比26.4％減）、セグメント利益は5,717百万円（同1.0％増）となりました。

②サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業

サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業におきましては、売上高は1,146百万円（同44.6％増）、セグメント利益は863百万円（同62.4％増）となりました。

③企画・仲介事業

企画・仲介事業におきましては、売上高は15百万円（同5.9％減）、セグメント利益は15百万円（同80.4％増）となりました。

（２）財政状態に関する説明

　資産、負債及び純資産の状況

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,393百万円減少し、82,943百万円となりました。これは主に、現金及び預金が4,140百万円増加した一方で、土地が1,012百万円減少したこと、関係会社株式が5,938百万円減少したこと等によります。

　負債の部は前連結会計年度末に比べ、4,528百万円減少し、54,027百万円となりました。これは主に、その他（繰延税金負債）が613百万円減少したこと及び未払法人税等が3,614百万円減少したこと等によります。

　純資産は前連結会計年度末に比べ1,134百万円増加し、28,916百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益が1,349百万円となったこと等によります。また、自己資本比率は34.8％となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ツノダの株式譲渡を行うことを決議し、2022年11月15日に山八商事株式会社と株式譲渡契約を締結する予定です。

詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、本報告書提出日までの期間における役員の異動は次のとおりであります。

　取締役の状況
　　退任取締役

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これによる主な変更点は、以下のとおりであります。

　変動対価にかかる収益認識

　売上に関する契約に含まれる変動対価について、従来は金額確定時に費用を計上しておりましたが、この変動対価に関する不確実性が事後的に解消される際にその時点までに計上された収益の著しい減額が発生する可能性が高い部分について金額を見積もり、取引価格に反映する方法に変更することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高が71百万円減少、売上原価が52百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ18百万円減少しておりますが、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、返金負債は「流動負債」の「その他」 に含めて表示しております。

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  2021年１月１日  至  2021年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  2022年１月１日  至  2022年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  2021年１月１日  至  2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注１）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外ＰＦＩ事業等を含んでおります。

（注２）セグメント利益又は損失の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（注３）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　　第２四半期連結会計期間において、株式会社ツノダの発行済株式の全てを取得し、連結の範囲に含め

　たことにより、「不動産投資事業」において225百万円ののれんが発生しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  2022年１月１日  至  2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注１）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外ＰＦＩ事業等を含んでおります。

（注２）セグメント利益又は損失の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（注３）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　　　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　　　　　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益

　　　　　認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しており

　　　　　ます。

　　　　　　当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「不動産投資事業」の売上高は71百万

円減少し、セグメント利益は18百万円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（収益認識関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）

(単位：百万円)

(注１) アセットマネジメント収益＋不動産賃貸収益＋ その他収益（プロパティマネジメント収益＋サブリース＋運営

　　　 管理）

(注２) 不動産売却収益＋不動産売買の仲介手数料収入

(注３) 「リース取引に関する会計基準」の対象になる取引が含まれております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　（連結子会社の異動）

当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ツノダ（以下、「ツノダ」といいます。）の全株式を譲渡することを決議いたしました。これにより、ツノダは当社の連結子会社から除外されます。

１．株式譲渡の理由

　当社は、2021年４月15日付「株式会社ツノダの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、ツノダが保有する優良な不動産の取得を目的として発行済株式の全てを取得して子会社化するとともに、一部不動産（底地）を不動産金融商品として売却するなど、当社ならびに地主プライベートリート投資法人の成長へとつなげてまいりました。

　今般、ツノダが所有する主要な不動産が１物件となる中、利益最大化の観点から、当該子会社株式の譲渡が最善と判断し、譲渡先を探索してまいりました。複数の譲渡先候補からの提案について、経済合理性含め総合的に検討した結果、山八商事株式会社を最適な譲渡先であると判断し、当社が保有するツノダ株式全ての譲渡を決定いたしました。

２．連結子会社から除外される会社の名称

　株式会社ツノダ

３．株式譲渡の相手先の名称

　山八商事株式会社

４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況

５．株式譲渡日

　2022年11月25日（予定）

６．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

　本株式譲渡により、当社連結決算において、関係会社株式売却損60百万円、譲渡に係る法人税等の減少11億80百万円を見込んでおります。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ひびき監査法人 大阪事務所

監査人の結論

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている地主株式会社（旧社名 日本商業開発株式会社）の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、地主株式会社（旧社名 日本商業開発株式会社）及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年11月14日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社ツノダの全株式を譲渡することを決議しており、株式の譲渡は2022年11月25日を予定している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。