| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第72期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 菊水ホールディングス株式会社 (旧会社名 菊水電子工業株式会社) |
| 【英訳名】 | KIKUSUI HOLDINGS CORPORATION(旧英訳名 KIKUSUI ELECTRONICS CORPORATION)(注)2022年６月29日開催の第71回定時株主総会の決議により、2022年10月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 一 夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央６番１号 サウスウッド４階(注)2022年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、本店の所在地の場所を変更いたしました。 |
| 【電話番号】 | 045(482)6912(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 齋 藤 士 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央６番１号 サウスウッド４階 |
| 【電話番号】 | 045(482)6912(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 齋 藤 士 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第71期第２四半期連結累計期間 | 第72期第２四半期連結累計期間 | 第71期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,674,524 | 5,434,790 | 10,076,306 |
| 経常利益 | (千円) | 591,175 | 696,247 | 1,087,815 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 412,695 | 466,859 | 709,122 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 566,118 | 571,385 | 1,068,823 |
| 純資産額 | (千円) | 10,414,663 | 11,253,941 | 10,917,275 |
| 総資産額 | (千円) | 12,723,669 | 13,593,214 | 13,451,809 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 49.59 | 55.96 | 85.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 81.9 | 82.8 | 81.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 279,351 | 90,590 | 63,693 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △52,405 | △14,135 | △119,259 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △168,173 | △251,799 | △170,352 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,161,473 | 2,770,613 | 2,909,535 |
| 回次 | 第71期第２四半期連結会計期間 | 第72期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 25.72 | 36.60 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
2022年４月１日に持株会社体制への移行準備として分割準備会社である菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付にて「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)及び菊水エムズ株式会社の２社を設立いたしました。当該分割準備会社２社は、第１四半期連結累計期間より連結子会社としております。
なお、当社は2022年10月１日付で持株会社体制に移行し、同日付で商号を「菊水ホールディングス株式会社」へ変更しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
また、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
a 経営成績
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染状況の落ち着きに伴う各種行動制限の緩和や世界経済の堅調な回復を背景に、緩やかに持ち直しの動きが続いております。しかしながら、世界的な半導体を含む部品等の供給不足と価格の上昇、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化に伴う資源価格等の高騰、中国のゼロコロナ政策による経済活動の抑制、更に急激に進んだ円安による物価上昇の影響など、依然として予断を許さない状況が続いております。
また、海外経済においては、欧米先進国を中心に緩やかな回復基調にあるものの、原材料価格の上昇、ウクライナ情勢や中国のゼロコロナ政策及びこれらを起因とした世界的なインフレの加速とインフレ抑制のための金融引き締めなどによる景気後退懸念等、先行きは不透明感が強いまま推移しております。
一方、当社グループが属する電気計測器業界においては、世界各国でのカーボンニュートラル実現に向けた取り組み等により、自動車関連市場、電池関連市場及び半導体関連市場、また、５Ｇ(第５世代移動通信システム)関連市場など、グローバルで需要の回復が進んでおります。
このような状況の中、当社グループは、中国上海のロックダウン(都市封鎖)期間中は、現地子会社において営業活動や物流の制約を受けたものの、受注環境は好調に推移しており、グローバル需要を捉えるべく、重点市場である航空宇宙、電池、自動車のＣＡＳＥ(コネクテッド、自動運転、シェアリング、電動化)、サーバー・ＩＣＴ(情報通信技術)関連市場へ顧客ニーズに合わせたソリューション提案営業を積極的に展開し、感染拡大防止に対応したオンライン商談や海外物流網の混乱に対する輸送ルートや積載スペースの確保並びにＷｅｂを活用した販売促進活動等を進めるなど売上拡大に努めるとともに、原材料の長納期化に対応すべく部品調達活動、生産活動にも努力を重ねてまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、米国、中国を中心に海外売上高が好調に推移したことにより、54億３千４百万円(前年同四半期比16.3％増)となりました。
損益面におきましては、原材料価格の高騰及び円安による仕入コストの上昇等により、営業利益６億３千１百万円(前年同四半期比12.5％増)、経常利益６億９千６百万円(前年同四半期比17.8％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益４億６千６百万円(前年同四半期比13.1％増)となりました。
当社は、2022年10月１日付にて持株会社体制へ移行し、「菊水ホールディングス株式会社」へ商号変更いたしました。その移行準備として2022年４月１日に分割準備会社である菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付にて「菊水電子工業株式会社」へ商号変更。)及び菊水エムズ株式会社の２社を設立いたしました。当該分割準備会社２社は、第１四半期連結累計期間より連結の範囲に含めております。
当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに経営成績の状況は開示しておりません。
なお、当社グループにおける営業品目の製品群別売上の概況は、次のとおりであります。
《電子計測器群》
電子計測器群では、航空機器用電子機器の測定器は動きがなく低調に推移いたしましたが、安全関連試験機器は、ＥＶ(電気自動車)用バッテリの耐電圧・絶縁試験抵抗試験器として電池関連市場並びにパワー半導体関連市場向けに好調に推移いたしました。
以上の結果、売上高は14億１千８百万円(前年同四半期比27.5％増)となりました。
《電源機器群》
電源機器群では、直流電源は、宇宙産業市場、車載関連市場、半導体関連市場への評価試験や製造設備用として好調に推移いたしました。交流電源は、車載関連市場、ＩＣＴ関連市場及びエネルギー関連市場への評価試験や製造設備用として好調に推移いたしました。電子負荷装置は、次世代自動車関連市場及びエネルギー関連市場への評価試験用として好調に推移いたしました。
以上の結果、売上高は38億３百万円(前年同四半期比13.0％増)となりました。
《修理・校正サービス等》
修理・校正サービス等につきましては、特記すべき事項はありません。
修理・校正サービス等の売上高は、２億１千３百万円(前年同四半期比9.0％増)となりました。
上記に含まれる海外市場の売上の概況は以下のとおりであります。
《海外市場》
米国では、宇宙産業市場及び設備投資が活況な半導体関連市場への直流電源やグリーンエネルギー政策により需要が拡大しているエネルギー関連市場への交流電源が好調に推移いたしました。
欧州では、車載関連市場への直流電源や交流電源が好調に推移いたしました。
アジアにおいては、中国では、ロックダウン期間中は物流が混乱しましたが、ロックダウンの解除と共に徐々に回復し、また、自動車のＥＶ化が進む中、電池関連市場への安全関連試験機器及び車載関連市場や半導体関連市場への直流電源がそれぞれ好調に推移いたしました。一方、韓国では、車載関連市場への交流電源及び電子負荷装置が堅調に推移いたしました。東南アジアでは、次世代自動車関連市場への交流電源や電子負荷装置が好調に推移いたしました。
以上の結果、海外売上高は29億８千８百万円(前年同四半期比27.4％増)となりました。
b 財政状態
当第２四半期連結会計期間における総資産は、未払法人税等の納税及び配当金の支払い等により現金及び預金が減少したものの、好調な受注環境の中で安定した生産活動等のための商品及び製品、原材料及び貯蔵品の増加に加え、一部の部品等の納入遅延等もあり、仕掛品が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ１億４千１百万円増加し、135億９千３百万円となりました。
負債は、未払法人税等の納税並びに役員賞与の支給による役員賞与引当金が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ１億９千５百万円減少し、23億３千９百万円となりました。
純資産は、配当の実施により剰余金が減少したものの、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上及び投資有価証券の期末時価の上昇によるその他有価証券評価差額金の増加並びに為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べ３億３千６百万円増加し、112億５千３百万円となりました。
(2) キャッシュ・フロー状況の分析
当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度の期末残高に比べ１億３千８百万円(4.8％)減少し、27億７千万円となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、９千万円の収入(前年同期２億７千９百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前四半期純利益６億９千６百万円の計上及び売上債権の減少額３億７千４百万円等による資金の増加が、棚卸資産の増加額５億７千万円及び法人税等の支払額３億４千５百万円等による資金の減少を上回った結果によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、１千４百万円の支出(前年同期５千２百万円の支出)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出５千万円及び無形固定資産の取得による支出８百万円並びに投資有価証券の取得による支出５百万円等による資金の減少が、有価証券の売却及び償還による収入５千万円による資金の増加を上回った結果によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、２億５千１百万円の支出(前年同期１億６千８百万円の支出)となりました。これは、配当金の支払額２億５千万円等により資金が減少したことによるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載については重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続を決議し、2022年６月29日開催の当社第71回定時株主総会において承認を得ております。その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)については、軽微な修正を施している箇所がありますが、当第２四半期連結累計期間において重要な変更ありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は６億２千万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付にて「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)及び菊水エムズ株式会社との間で2022年10月１日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日に吸収分割契約を締結いたしました。当該契約の履行により2022年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,900,000 | 9,900,000 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,900,000 | 9,900,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日 | － | 9,900,000 | － | 2,201,250 | － | 1,936,250 |
(5) 【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ケーティーエム | 東京都大田区石川町２－18－１ | 909 | 10.9 |
| 菊水取引先持株会 | 神奈川県横浜市都筑区東山田１－１－３菊水電子工業㈱社内 | 876 | 10.5 |
| 菊水電子工業従業員持株会 | 神奈川県横浜市都筑区東山田１－１－３菊水電子工業㈱社内 | 388 | 4.6 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５常任代理人 ㈱日本カストディ銀行 | 360 | 4.3 |
| 小 林 寛 子 | 東京都大田区 | 346 | 4.2 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 301 | 3.6 |
| アジア電子工業株式会社 | 長野県飯田市中村80－１ | 290 | 3.5 |
| ケル株式会社 | 東京都多摩市永山６－17－７ | 220 | 2.6 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 214 | 2.6 |
| 橋 本 幸 雄 | 東京都府中市 | 188 | 2.2 |
| 計 | － | 4,094 | 49.0 |
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,545千株があります。
２ 菊水電子工業従業員持株会は、2022年10月１日付で住所を「神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央６番１号 サウスウッド４階菊水ホールディングス㈱社内」に変更しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | － | － | － | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,545,300 | 普通株式 | 1,545,300 | － | － | |
| 普通株式 | 1,545,300 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,351,500 | 普通株式 | 8,351,500 | 83,515 | － | |
| 普通株式 | 8,351,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,200 | 普通株式 | 3,200 | － | － | |
| 普通株式 | 3,200 | |||||
| 発行済株式総数 | 9,900,000 | － | － | |||
| 総株主の議決権 | － | 83,515 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)菊水電子工業株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区東山田１－１－３ | 1,545,300 | － | 1,545,300 | 15.6 |
| 計 | － | 1,545,300 | － | 1,545,300 | 15.6 |
(注) 当社は2022年10月１日付で菊水ホールディングス株式会社に商号変更し、神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央６番１号 サウスウッド４階へ住所変更しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 常務取締役営業本部長技術本部副本部長 | 松村 尚彦 | 2022年９月30日 |
| 取締役 品質本部長 | 岩崎 光雄 | 2022年９月30日 |
| 取締役生産本部長 | 流石 昭仁 | 2022年９月30日 |
| 取締役 営業本部副本部長 | 冨安 理明 | 2022年９月30日 |
(注) 当社は、2022年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、分割承継会社である菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)及び菊水エムズ株式会社の経営に専念するため、当社取締役を退任いたしました。なお、退任する取締役につきましては、2022年10月１日付で菊水ホールディングス株式会社の顧問に就任予定であります。
退任する取締役につきましては、2022年４月１日付で以下のとおり、分割承継会社の取締役にそれぞれ就任しております。
① 菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)
代表取締役 松村 尚彦
取締役 岩崎 光雄
取締役 冨安 理明
② 菊水エムズ株式会社
代表取締役 流石 昭仁
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,995,602 | 2,861,120 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,662,894 | 1,475,008 | |||||||||
| 電子記録債権 | 607,942 | 439,455 | |||||||||
| 商品及び製品 | 770,053 | 964,367 | |||||||||
| 仕掛品 | 630,139 | 705,471 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,396,357 | 1,755,132 | |||||||||
| その他 | 123,937 | 166,389 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,186,927 | 8,366,945 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 533,511 | 505,746 | |||||||||
| 土地 | 1,454,495 | 1,454,495 | |||||||||
| その他（純額） | 377,469 | 355,490 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,365,476 | 2,315,732 | |||||||||
| 無形固定資産 | 99,321 | 82,040 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,890,736 | 1,899,463 | |||||||||
| その他 | 911,363 | 931,048 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,015 | △2,015 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,800,085 | 2,828,496 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,264,882 | 5,226,268 | |||||||||
| 資産合計 | 13,451,809 | 13,593,214 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 909,969 | 1,005,427 | |||||||||
| 未払法人税等 | 353,823 | 223,847 | |||||||||
| 賞与引当金 | 249,627 | 253,203 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 58,000 | － | |||||||||
| 製品保証引当金 | 7,812 | 6,922 | |||||||||
| その他 | 381,352 | 268,777 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,960,583 | 1,758,177 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 137,770 | 128,408 | |||||||||
| その他 | 436,179 | 452,686 | |||||||||
| 固定負債合計 | 573,950 | 581,094 | |||||||||
| 負債合計 | 2,534,534 | 2,339,272 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,201,250 | 2,201,250 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,781,694 | 2,789,371 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,749,580 | 5,966,271 | |||||||||
| 自己株式 | △774,514 | △766,743 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,958,010 | 10,190,149 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 799,660 | 833,924 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 138,917 | 211,325 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 20,687 | 18,541 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 959,265 | 1,063,791 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,917,275 | 11,253,941 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,451,809 | 13,593,214 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,674,524 | 5,434,790 | |||||||||
| 売上原価 | 2,238,532 | 2,802,049 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,435,991 | 2,632,740 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,875,225 | ※ 2,001,682 | |||||||||
| 営業利益 | 560,766 | 631,057 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,757 | 1,915 | |||||||||
| 受取配当金 | 38,156 | 63,623 | |||||||||
| その他 | 10,923 | 16,502 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 50,837 | 82,041 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,360 | 1,515 | |||||||||
| 為替差損 | 14,322 | 13,047 | |||||||||
| その他 | 4,744 | 2,288 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,427 | 16,851 | |||||||||
| 経常利益 | 591,175 | 696,247 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 591,175 | 696,247 | |||||||||
| 法人税等 | 178,480 | 229,388 | |||||||||
| 四半期純利益 | 412,695 | 466,859 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 412,695 | 466,859 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 412,695 | 466,859 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 134,654 | 34,264 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 17,380 | 72,407 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,388 | △2,145 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 153,423 | 104,526 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 566,118 | 571,385 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 566,118 | 571,385 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 591,175 | 696,247 | |||||||||
| 減価償却費 | 128,376 | 122,542 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 13,348 | 10,911 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3,445 | △12,453 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △494 | － | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 44,875 | 3,293 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △22,000 | △58,000 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 57 | △890 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △41,438 | △67,660 | |||||||||
| 支払利息 | 1,360 | 1,515 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 330,177 | 374,768 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △745,858 | △570,180 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 423,339 | 56,189 | |||||||||
| 保険積立金の増減額（△は増加） | △15,579 | △17,085 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △97,271 | △56,953 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △48,061 | 1,144 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △45,685 | △3,751 | |||||||||
| 仮払金の増減額（△は増加） | △7,388 | △28,699 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △11,784 | △44,556 | |||||||||
| その他 | △34,917 | △36,208 | |||||||||
| 小計 | 458,785 | 370,173 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 42,169 | 68,541 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,560 | △2,719 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △219,042 | △345,404 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 279,351 | 90,590 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の売却及び償還による収入 | 40,000 | 50,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △87,115 | △50,586 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,407 | △8,729 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,721 | △5,204 | |||||||||
| その他 | 839 | 384 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △52,405 | △14,135 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,191 | △1,728 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △29 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △165,952 | △250,070 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △168,173 | △251,799 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 14,585 | 36,421 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 73,358 | △138,922 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,088,114 | 2,909,535 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,161,473 | ※ 2,770,613 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間より、持株会社体制への移行準備として新たに設立した菊水電子準備株式会社及び菊水エムズ株式会社を連結の範囲に含めております。これらの連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 |
（会計方針の変更等）
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|---|
| 会計方針の変更 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|---|
| 税金費用の計算 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
（追加情報）
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|---|
| 新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて新型コロナウイルス感染症の世界規模での拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、当感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは困難なことから、当社グループでは新型コロナウイルス感染症の感染状況やワクチン接種の進捗状況等外部の情報源に基づく分析等を踏まえて、当連結会計年度以降の一定期間にわたり当該影響が継続するものの、会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないとの仮定のもと当該見積りを行っており、前連結会計年度末の仮定について、重要な変更は行っておりません。なお、新型コロナウイルス感染症の脅威は、国内外によるワクチン接種の進捗状況や変異株の感染拡大懸念により先行きの不確実性が高く、今後、事態が長期化した場合、世界的な経済活動の停滞に伴い売上高が減少する等、前提とした条件や仮定に変化が生じた場合には、将来の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |||
| 給与手当 | 420,714 | 千円 | 449,338 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 102,762 | 千円 | 110,451 | 千円 |
| 退職給付費用 | 15,764 | 千円 | 13,177 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 53 | 千円 | － | 千円 |
| 製品保証引当金繰入額 | 57 | 千円 | △890 | 千円 |
| 研究開発費 | 601,144 | 千円 | 620,978 | 千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,239,699千円 | 2,861,120千円 |
| 計 | 3,239,699千円 | 2,861,120千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △78,226千円 | △90,507千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,161,473千円 | 2,770,613千円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 166,190 | 20 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 250,168 | 30 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
（セグメント情報等）
当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であるため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
金融商品の四半期連結貸借対照表価額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
（有価証券関係）
有価証券の四半期連結貸借対照表価額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っており、セグメントは単一であります。当社グループの売上高は全て顧客との契約から生じたものであります。
なお、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
(1) 製品及びサービスごとの分解情報
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 電子計測器 | 電源機器 | 修理・校正サービス等 | 合計 | |
| 一時点で履行義務が充足する財又はサービス | 1,112,672 | 3,366,426 | 195,085 | 4,674,184 |
| 一定の期間にわたり履行義務が充足する財又はサービス | － | － | 340 | 340 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,112,672 | 3,366,426 | 195,425 | 4,674,524 |
| 外部顧客への売上高 | 1,112,672 | 3,366,426 | 195,425 | 4,674,524 |
(2) 地域ごとの分解情報
| (単位：千円) | |||||||
| 日本 | 北米 | 中国 | その他アジア | ヨーロッパ | その他の地域 | 合計 | |
| 一時点で履行義務が充足する財又はサービス | 2,328,944 | 344,883 | 1,153,615 | 643,009 | 193,501 | 10,229 | 4,674,184 |
| 一定の期間にわたり履行義務が充足する財又はサービス | 340 | － | － | － | － | － | 340 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,329,284 | 344,883 | 1,153,615 | 643,009 | 193,501 | 10,229 | 4,674,524 |
| 外部顧客への売上高 | 2,329,284 | 344,883 | 1,153,615 | 643,009 | 193,501 | 10,229 | 4,674,524 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っており、セグメントは単一であります。当社グループの売上高は全て顧客との契約から生じたものであります。
なお、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
(1) 製品及びサービスごとの分解情報
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 電子計測器 | 電源機器 | 修理・校正サービス等 | 合計 | |
| 一時点で履行義務が充足する財又はサービス | 1,418,405 | 3,803,283 | 213,101 | 5,434,790 |
| 一定の期間にわたり履行義務が充足する財又はサービス | － | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,418,405 | 3,803,283 | 213,101 | 5,434,790 |
| 外部顧客への売上高 | 1,418,405 | 3,803,283 | 213,101 | 5,434,790 |
(2) 地域ごとの分解情報
| (単位：千円) | |||||||
| 日本 | 北米 | 中国 | その他アジア | ヨーロッパ | その他の地域 | 合計 | |
| 一時点で履行義務が充足する財又はサービス | 2,446,578 | 477,601 | 1,418,761 | 684,379 | 391,547 | 15,922 | 5,434,790 |
| 一定の期間にわたり履行義務が充足する財又はサービス | － | － | － | － | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,446,578 | 477,601 | 1,418,761 | 684,379 | 391,547 | 15,922 | 5,434,790 |
| 外部顧客への売上高 | 2,446,578 | 477,601 | 1,418,761 | 684,379 | 391,547 | 15,922 | 5,434,790 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 49円59銭 | 55円96銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 412,695 | 466,859 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 412,695 | 466,859 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,322,160 | 8,343,422 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
・会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2022年３月30日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行すること、及びその移行準備として分割準備会社を２社設立することを決議し、それぞれ2022年４月１日に設立いたしました。また、2022年５月13日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割により、当社製品の販売、開発事業及びこれらに関連する輸出入事業を当社の100％子会社である菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付にて「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)に、当社製品の生産及び当該事業に関連する輸出入事業を当社の100％子会社である菊水エムズ株式会社に、それぞれ承継させるべく、当社及び上記各100％子会社２社との間で2022年10月１日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを決議いたしました(以下、これらの会社分割を総称して「本分割」といいます。)。
持株会社体制への移行に伴い、当社は、本分割の効力が生じることを条件として、当社の商号を「菊水ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更しております。なお、持株会社体制への移行につきましては、2022年６月29日開催の当社第71回定時株主総会において、関連議案が承認可決されました。
１．持株会社体制へ移行する目的
当社は2021年度に創立70年を迎えました。この間「計測と電源のエキスパート」企業として、電子計測器・電源機器の製造販売事業等を展開し、高品質の製品を提供することで、お客様から必要とされる企業を目指し、事業拡大に取り組んで参りました。
当社グループが更なる企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営基盤の強化と経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成、機動的な組織体制を構築することが必要であると考えております。
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けた検討を開始することを決議して以降、これまでの間、事業や組織の在り方や運営体制、ガバナンス体制の検討を行って参りました。その検討の結果、当社は持株会社体制へ移行することにより、機動的な組織構造を実現しつつ、次世代に向けた経営人材を育成することが、次世代の当社グループの設計として最善と考えるに至ったものであります。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1) 本分割の日程
| 準備会社設立(２社)取締役会決議 | 2022年３月31日 |
|---|---|
| 準備会社設立(２社) | 2022年４月１日 |
| 吸収分割契約承認取締役会決議 | 2022年５月13日 |
| 吸収分割契約締結 | 2022年５月13日 |
| 吸収分割契約承認株主総会 | 2022年６月29日 |
| 吸収分割の効力発生日及び分割登記 | 2022年10月１日 |
(2) 本分割の方式
当社を吸収分割会社として、菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付にて「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)及び菊水エムズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。また、当社は菊水ホールディングス株式会社と社名変更し、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本分割に係る割当の内容
承継会社２社は本分割に際し、承継会社２社がそれぞれ承継する承継対象権利義務の対価として、当社に対して株式その他の金銭等の割当ては行っておりません。
(4) 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本分割により増減する資本金等
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本分割により、承継会社２社は、効力発生日において、当社の営む当社製品の販売及び開発事業並びに当社製品の製造事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(本吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)をそれぞれ承継いたしました。なお、本分割により承継会社２社が当社から承継する債務については、いずれも免責的債務引受の方法により承継いたしました。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社２社いずれも、本分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがいまして、本分割において、当社及び承継会社２社の債務の履行の見込みにつきましては、問題がないと判断しております。
３．本分割の当事会社の概要
(1) 分割会社の概要
| 分割会社(当社)(2022年９月30日現在) | ||
| (1) 商号 | 菊水電子工業株式会社(2022年10月１日付で「菊水ホールディングス株式会社」に商号変更。） | |
| (2) 所在地 | 神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目１番３号(2022年10月１日付で「神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央６番１号 サウスウッド４階」へ住所変更。) | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 一夫 | |
| (4) 事業内容 | 各種電子計測器、産業用電源装置、ソフトウェアの設計、製造、販売及び輸出入 | |
| (5) 資本金 | 2,201百万円 | |
| (6) 設立年月日 | 1951年８月８日 | |
| (7) 発行済株式数 | 9,900,000株 | |
| (8) 決算期 | ３月31日 | |
| (9) 大株主及び持株比率 | 株式会社ケーティーエム | 10.9％ |
| 菊水取引先持株会 | 10.5％ | |
| 菊水電子工業従業員持株会 | 4.6％ | |
| 株式会社みずほ銀行 | 4.3％ | |
| 小林 寛子 | 4.2％ | |
| 日本生命保険相互会社 | 3.6％ | |
| アジア電子工業株式会社 | 3.5％ | |
| ケル株式会社 | 2.6％ | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2.6％ | |
| 橋本 幸雄 | 2.2％ | |
(2) 承継会社の概要
| 承継会社１(2022年４月１日現在) | 承継会社２(2022年４月１日現在) | |||||
| (1) 商号 | 菊水電子準備株式会社(2022年10月１日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更。) | 菊水エムズ株式会社 | ||||
| (2) 所在地 | 神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目１番３号 | 山梨県南都留郡富士河口湖町勝山2805番地 | ||||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 松村 尚彦 | 代表取締役 流石 昭仁 | ||||
| (4) 事業内容 | 当社製品の販売、開発事業及びこれらに関連する輸出入事業 | 当社製品の生産及び当該事業に関連する輸出入事業 | ||||
| (5) 資本金 | 100百万円 | 100百万円 | ||||
| (6) 設立年月日 | 2022年４月１日 | 2022年４月１日 | ||||
| (7) 発行済株式数 | 2,000株 | 2,000株 | ||||
| (8) 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ||||
| (9) 大株主及び持株比率 | 当社 | 100.0％ | 当社 | 100.0％ | ||
| (10)当社との関係 | 資本関係 | 当社の100％出資の子会社であります。 | 資本関係 | 当社の100％出資の子会社であります。 | ||
| 人的関係 | 当社より取締役３名及び監査役１名を派遣しております。 | 人的関係 | 当社より取締役１名及び監査役１名を派遣しております。 | |||
| 取引関係 | 営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はございません。 | 取引関係 | 営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はございません。 | |||
４．実施予定の会計処理の概要
本件吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。
・譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2022年７月28日開催の取締役会において、以下のとおり譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
１ 処分の概要
| (1)処分期日 | 当社顧問兼当社子会社取締役 2022年10月19日 |
|---|---|
| (2)処分する株式の種類及び総数 | 当社普通株式 12,929株 |
| (3)処分価格 | １株につき 986円 |
| (4)処分総額 | 12,747,994円 |
| (5)処分先及びその人数並びに処分株式の数 | 当社顧問兼当社子会社取締役 ４名 12,929株 |
| (6)その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２ 処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。なお、2019年６月27日開催の第68回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総額で年48百万円以内で支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定める事につき、ご承認をいただいております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月７日
菊水ホールディングス株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷 口 公 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている菊水ホールディングス株式会社(旧会社名 菊水電子工業株式会社)の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、菊水ホールディングス株式会社(旧会社名 菊水電子工業株式会社)及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。