6185 ＳＭＮ 四半期報告書－第26期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第25期第２四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、引き続き拡大を続けております。「2021年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2021年のインターネット広告費は前年から21.4％増加して２兆7,052億円となり、マスコミ四媒体広告費（２兆4,538億円、前年比108.9％）を初めて上回りました。

　このような経営環境のもと、当社グループは、「発想力と技術力で社会にダイナミズムをもたらすユニークな事

業開発会社になる」という経営理念のもと、2023年３月期の経営方針として、アセット強化による事業拡大の基盤作りに向けた「データ連携の拡大」「アドテクノロジー・マーケティングソリューションの提供価値の拡大」「Cookieレス対応」「構造改革の完了」「デジタルソリューションの事業拡大／DTC（注１）の立ち上げ」を掲げております。売上高は、アドテクノロジーが販売好調に推移するも、マーケティングソリューション、デジタルソリューションの減収により、当四半期連結累計期間では減収となりました。しかしながら、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は組織再編によるコスト削減等により増益となりました。

　以上の結果、当四半期連結累計期間における当社の売上高は6,016,155千円（前年同四半期比3.2％減）、営業損失は93,187千円（前年同期は営業損失137,290千円）、経常損失は111,495千円（前年同期は経常損失142,755千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は140,299千円（前年同期は四半期純損失149,396千円）となりました。

　当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、取扱いサービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

１．アドテクノロジー

　広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームであるDSP（注２）「Logicad」の提供を行っております。当第２四半期連結累計期間は、各商材が順調に伸長し、アドテクノロジーの売上は前年同四半期10.6％増の3,483,600千円となりました。

２．マーケティングソリューション

　広告主と媒体を限定したクローズド型アフィリエイト「SCAN（スキャン）」の提供を行っております。当第２四半期連結累計期間は、メディアデータを軸としたソリューション事業の売却等に伴い、マーケティングソリューションの売上は前年同四半期15.5％減の1,633,651千円となりました。

３．デジタルソリューション

　連結子会社のルビー・グループ株式会社では、ラグジュアリーブランド向けEコマースの構築・運営・コンサルティングを提供しております。株式会社ASAではWebサイト、モバイル（Webアプリケーションなど）をはじめとするデジタルコンテンツの制作及び開発を行っています。連結子会社の株式会社ゼータ・ブリッジでは音声、画像認識技術を持ち、全国各地のテレビCMデータの販売などのプロモーション関連領域でサービスを提供しております。当第２四半期連結累計期間では子会社のルビー・グループ株式会社のEC手数料の減少等の影響により、デジタルソリューションの売上は前年同四半期20.2％減の881,547千円となりました。

４．その他

　テレビ番組表ポータル「テレビ王国」の広告枠の企画及び販売事業を行っております。当第２四半期連結累計期間は、「テレビ王国」の広告売上の減少等の影響により、その他の売上は前年同四半期比36.1％減の17,357千円となりました。

（注）１：Direct To Consumerの略。

　　　２：Demand Side Platformの略で、広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（注３）と対になる仕組みであり、両者はRTB（注４）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っている。

３：Supply Side Platformの略。

４：Real Time Biddingの略で、媒体を閲覧したユーザーの１インプレッション毎にインターネット広告枠の売買がリアルタイムにオークション形式で行われる仕組み。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、4,302,019千円となり、前連結会計年度末に比べ288,482千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が425,746千円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が684,863千円減少したことによるものであります。固定資産は3,619,197千円となり、前連結会計年度末に比べ109,615千円減少いたしました。これは主に、のれん等の無形資産が66,472千円、繰延税金資産等の投資その他の資産が43,512千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は7,921,216千円となり、前連結会計年度末に比べ398,097千円減少いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,633,558千円となり、前連結会計年度末に比べ565,885千円減少いたしました。これは主に、買掛金が403,915千円、未払法人税等が76,697千円減少したことによるものであります。固定負債は1,598,315千円となり、前連結会計年度末に比べ126,368千円減少いたしました。これは主に長期借入金が113,352千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は3,231,874千円となり、前連結会計年度末に比べ692,254千円減少いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は4,689,342千円となり、前連結会計年度末に比べ294,156千円増加いたしました。これは主に、資本金が222,738千円、資本剰余金が222,738千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失を140,299千円計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は58.9％（前連結会計年度末は52.6％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比
べ425,746千円増加し、2,703,550千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、税金等調整前四半期純損失105,902千円、減価償却費294,825千円を計上し、また、売上債権が519,346千円減少し、仕入債務が275,784千円減少、法人税等の支払額114,243千円がありました。その結果、営業活動により得られた資金は390,380千円(前年同期比73,671千円増)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出が309,646千円、造作・サーバー等の有形固定資産の取得による支出が14,189千円となりました。その結果、投資活動により使用した資金は297,508千円(前年同期比95,660千円減)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、株式の発行による収入が435,477千円、長期借入金の返済による支出が115,356千円となりました。その結果、財務活動により得られた資金は318,951千円(前年同期比317,924千円増)となりました。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更、または、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年８月10日付の取締役会の決議に代わる書面決議により、株式会社読売新聞東京本社（以下「読売新聞東京本社」）との間の業務提携及び資本提携（第三者割当増資）に向けた基本合意書に基づき、読売新聞東京本社を割当予定先として第三者割当による新株式を発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）することについて決議し、2022年８月26日に株式引受契約を締結いたしました。なお、本第三者割当増資は、2022年８月26日に払込みが完了しております。

１．本資本提携の目的

　当社と読売新聞東京本社による協議の結果、両社の保有する強みを連携させ、デジタルを軸とした広告ビジネスにおける協業を一層促進させるためには、上記基本合意書に基づき、資本関係を構築することにより両社の関係強化を図るとともに、そのための手法としては、成長の加速に向け新たな資金を調達することのできる本第三者割当増資を行うことにより、読売新聞東京本社との資本提携を行うことが望ましいとの判断に至りました。

２．本資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資により読売新聞東京本社に当社普通株式725,000株（2022年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する比率5.19％）を割り当てました。

　読売新聞東京本社は、割当株式を全て引き受け、2022年８月26日に本件に係る全ての払込みを完了しております。

本第三者割当増資の差引手取概算額の具体的な使途については、上記基本合意書に基づく業務提携の推進のための支出に充当する予定です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。

２．第三者割当増資によるものであります。

　発行価格　　　　569円

　資本組入額　　284.5円

　割当先　　　株式会社読売新聞東京本社

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者           アセットマネジメントOne株式会社

住所                 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数       株式  769,800株

株券等保有割合       5.25％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に56株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当第２四半期連結累計期間の連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

　新型コロナウィルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の （追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年８月26日付で株式会社読売新聞東京本社より第三者割当増資の払い込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ206,262千円増加しております。

　その結果、新株予約権（ストックオプション）の行使及び取締役に対する譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加も含めて、当第２四半期連結累計期間において、資本金が222,738千円、資本剰余金が222,738千円増加しており、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,259,784千円、資本剰余金が2,263,930千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントを財又

はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第２四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＭＮ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＳＭＮ株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。