2130 メンバーズ 四半期報告書－第28期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)経営成績に関する経営者の説明および分析

地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。

わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」方針が示され、企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用した企業変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。

　デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。日本企業の約８割が事業戦略上の変革を担う人材は質・量ともに不足していると認識しており、いわゆる「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とも呼ばれる企業のデジタルへの取組みは、成果が出ていると回答した企業は半数に満たないことが示されています（独立行政法人情報処理推進機構　DX白書2021、2021年10月11日発行）。

　このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、デジタルビジネス運用支援を通じ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。

当社グループは次の２つの社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」「人口減少による年金医療制度破綻／地方衰退による自治体の消滅／財政破綻」に着目し、人々や企業が自己利益の追求のみではなく将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のために共に協力しあう心豊かな社会の実現に取り組んでまいります。

　当社グループは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）を展開しております。

＜EMC事業の概況＞

　EMC事業では、EMCカンパニーを中心に、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しております。

2023年３月期においては、カスタマーサクセスに注力し、顧客企業のデジタル組織の内製化を支援する方針を掲げ、主に大企業のマーケティング部門のデジタルマーケティング領域において顧客専任デジタルクリエイターチームによる長期運用支援およびCSV（※１）／脱炭素事例を創出してまいります。

　当第２四半期連結累計期間においては、売上収益は5,392百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比12.9％増）となりました。EMCモデル提供社数は、54社（前期末比±０社）、顧客企業１社あたりの付加価値売上高は41,942千円、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は1,127名（前期末比227名増）となりました。

＜PGT事業の概況＞

　PGT（Product Growth Team）事業では、2022年３月期より従来の「専門スキル保有クリエイター人材の提供」から「新技術領域によるグロース支援」に主眼を置いたサービスへ転換しております。

主に当事業はデジタル、IT技術投資に積極的であり、成長性が高いインターネットおよびベンチャー企業に対して自律型チームによる顧客のプロダクトをグロースさせる支援を行います。

当事業においても、2023年３月期においてはカスタマーサクセスに注力し、主にデジタルサービス企業及び大企業において当社顧客専任デジタルクリエイターのチームが顧客企業と一丸となり、デジタル組織内製化を実現、デジタルプロダクト（製品・サービス）開発支援を通じ、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援してまいります。

また、高付加価値の専門領域特化型社内カンパニーを積極的に立ち上げることで、新技術領域やグロース支援領域の職種を創造し、高単価かつ高稼働を実現することで収益性の強化を図っており、以下の通りカンパニーの設立を決定しております。

・AIスペシャリストが顧客企業のAIプラットフォームの選定・導入から、AI利活用における課題の策定・運用までを支援するメンバーズ AI Reach カンパニー（2022年７月設立）

・XR（※２）クリエイターが顧客企業のビジネスグロースを支援するメンバーズ XR BOOSTERカンパニー（2022年８月設立）

　当事業はDX市場の盛況を背景に主力のメンバーズキャリアカンパニーに加えてデータ領域、UX（※３）等の専門領域支援サービスが引き続き順調に成長し、グループ全体の拡大を牽引しております。

当第２四半期連結累計期間においては、製販分離の営業活動による案件の獲得、稼働率の向上、付加価値の高い専門領域支援サービスの順調な拡大およびチーム型への転換による高収益化等を要因として、PGT事業全体の売上は3,245百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比38.3％増）、３名以上のデジタルクリエイターが顧客企業専任のチームとしてサービスを提供するPGTモデル提供社数は46社（前期末比25社増）、顧客企業１社あたりの付加価値売上高は17,736千円、デジタルクリエイター数は936名（前期末比213名増）となりました。

＜連結決算の概況＞

当第２四半期連結累計期間の売上収益は8,213百万円（前年同四半期比20.9％増）、営業利益は288百万円（前年同四半期比21.2％減）、税引前四半期利益は237百万円（前年同四半期比34.9％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は157百万円（前年同四半期比39.5％減）となりました。

売上収益は、主にPGT事業の高付加価値領域の拡大、製販分離による営業活動の成果等により前年同四半期比20.9％増となり、堅調に推移し、第２四半期連結累計期間として過去最高を更新しました。

利益面は、主にEMC事業において営業活動における新規顧客及び案件の獲得が遅れ、未稼働者が発生したことに加えて、一部不採算案件の発生、営業及び採用、育成といった投資、クリエイター増加に伴うオフィス拡張等によりコストが増加し、連結営業利益は前年同期比で減益となりました。

しかしながら、新卒・中途社員の積極採用および育成、営業活動への投資は、通期および当社グループの継続的な成長のため将来にわたり十分収益に寄与する想定であり、企業のデジタル投資への拡大を背景として引き続き積極的な投資を行ってまいります。

なお、税引前四半期利益237百万円には投資等における金融費用51百万円が含まれております。

＜当社グループ全体の方針および取組み＞

当社グループは、インターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材の大幅な不足を予測し、先行投資として継続的な採用活動を実施しております。美術・芸術系大学、高等専門学校、四年制大学および大学院等から幅広く採用を行っており、2022年４月には当社グループ合計で前連結会計年度より120名増の484名の新卒社員が入社いたしました（地方拠点を含む。）。当該新卒社員は７月に配属し、順次稼働を開始しております。企業のデジタル投資拡大のため、引き続きデジタルクリエイターの十分な採用・教育を行ってまいります。

　当社は、サービス戦略、育成戦略、営業戦略を当社グループで統合的に実行し、グループ横断で行うことを目的として、2023年４月（予定）からEMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニーの３カンパニーの統合を決定いたしました。2023年３月期は事業の統合等を含めた営業・採用・育成の一貫した体制の構築を進めてまいります。主要３カンパニーの統合を行うことで、当社グループの新卒採用・育成モデルを更に発展させ、高付加価値と高稼働率および中長期的な成長へと繋げる経営モデルを確立し、ひいてはミッションの実現に向けて世界一のデジタルビジネス運用支援の確立および高レベルのカスタマーサクセスを実現いたします。

これに先立ち、2022年10月１日付でカンパニーの営業・マーケティング部門を統合したセールス＆マーケティング本部を新設、全社の営業戦略を推進、強化しております。2023年３月期第２四半期連結累計期間において奏功したPGT事業の製販分離体制を全社に展開し、通期業績達成に向け新規顧客開拓および既存顧客の取引拡大を両輪で加速いたします。加えて両事業におけるサービス領域の拡充および新卒社員の強力なスキル育成、早期稼働を通して高稼働を実現、高付加価値領域の拡大により収益性を高め、引き続き新卒・中途採用、育成を中心とした投資を強化してまいります。

わが国における新型コロナウイルス感染症の影響や地政学上の問題による経済への影響はまだ不透明なものの、企業のデジタル投資は一段と加速するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き新規顧客の開拓を強化し、また中途採用へ注力することにより利益の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充を図ります。併せて専門領域教育への投資を強化し、クリエイターの高単価領域カンパニーへの配置転換等により、一人当たり付加価値売上高の向上に努めてまいります。

　引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508\_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※４）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※５）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。

(※１)CSV（Creating Shared Value＝共通価値の創造）：企業の競争戦略論の世界的第一人者として知られる米ハーバード大学のマイケル・ポーター教授が米ハーバード・ビジネス・レビュー誌の2011年1月・2月合併号（日本語版はダイヤモンド社「DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー」2011年6月号）に寄稿した論文で提唱した概念。CSVとは、「社会的課題の解決と企業の利益、競争力向上を同時に実現させ、社会と企業の両方に価値を生み出す取り組み」を意味する。

（※２)XR（クロスリアリティ）：「VR（仮想現実）」「AR（拡張現実）」「MR（複合現実）」の総称

(※３)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※４)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。

(※５)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。

(２)財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は9,697百万円（前連結会計年度末比707百万円の減少）となりました。これは主として、その他の金融資産が930百万円、有形固定資産が114百万円増加したものの、現金及び現金同等物が1,304百万円、営業債権及びその他の債権が442百万円減少したことによるものです。

　負債合計は、3,876百万円（前連結会計年度末比632百万円の減少）となりました。これは主として、引当金が79百万円増加したものの、営業債務及びその他の債務が360百万円、未払法人所得税が225百万円、リース負債が108百万円減少したことによるものです。

　資本合計は、5,820百万円（前連結会計年度末比75百万円の減少）となりました。これは主として、資本金が52百万円、資本剰余金が53百万円増加したものの、利益剰余金が170百万円減少したことによるものです。

(３)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より1,304百万円減少し、3,922百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、272百万円（前年同四半期は293百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の減少額423百万円、減価償却費及び償却費242百万円、税引前四半期利益237百万円によるものであり、支出の主な内訳は、営業債務及びその他の債務の減少額354百万円、法人所得税の支払額288百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、1,126百万円（前年同四半期は８百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、投資の取得による支出992百万円、有形固定資産の取得による支出133百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、450百万円（前年同四半期は332百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は、新株予約権の行使による収入93百万円によるものであり、支出の主な内訳は、配当金の支払額326百万円、リース負債の返済による支出217百万円によるものです。

(４)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５)研究開発活動

該当事項はありません。

(６)従業員数

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は452名増加し2,290名、臨時従業員数（平均雇用人員）は43名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(７)主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第２四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

（改修）

当第２四半期連結累計期間に完了した主要な設備の改修は次のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年10月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ557千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,036千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分84千株、投資信託設定分1,634千株、その他317千株となっております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,462千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分94千株、投資信託設定分809千株、その他558千株となっております。

３．2021年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が2021年１月15日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2022年９月30日に終了する６ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。

２．作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2022年11月４日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認されております。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、新型コロナウイルス感染症の影響も含め、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

（会計上の見積りの変更）

　当第２四半期連結累計期間において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、本社並びに仙台オフィスの拡大により新たな情報を入手したため、原状回復費用の見積りの変更をいたしました。当該見積りの変更に伴う増加額6,196千円は変更前の資産除去債務残高に加算し、引当金として計上しております。

　この変更による当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表へ及ぼす影響は軽微であります。

５．事業セグメント

　当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６．棚卸資産

　棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

７．有形固定資産、のれん及び無形資産

　有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

８．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(2）自己株式

　自己株式数の増減は以下のとおりであります。

（注１）単元未満株式の買取請求によるものであります。

（注２）譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分によるものであります。

９．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

10．売上収益

収益の分解

※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。

　Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

　広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。

11．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

12．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

(2) 償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

(3) 公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

　　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（2022年９月30日）

　活発な市場のある投資信託の公正価値は、市場価格を使用して測定しており、レベル１に分類しております。

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。

（注）要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。

13．関連当事者

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　2016年６月15日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当第２四半期連結累計期間における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当第２四半期連結累計期間における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　2015年６月12日開催の取締役会決議及び2017年６月15日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当第２四半期連結累計期間における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当第２四半期連結累計期間における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

14．後発事象

　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が要約四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。