9240 デリバリーコンサルティング 有価証券報告書－第20期(令和3年8月1日－令和4年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は第17期より連結財務諸表を作成しております。

２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社は2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

７．当社は、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期及び第18期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第16期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．当社は2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第16期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第16期から第18期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第20期の株主総利回り及び比較指標は、第19期の末日における株価及び株価指数を基準として算出しております。

８．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第16期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．当社は、2018年２月２日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

10．当社は、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．当社は2021年７月29に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第16期から第19期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年７月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、ITコンサルティング事業を提供することを目的として創業し、その後ITコンサルティングに加えて、ベトナムやタイのリソースを活用したオフショアサービスを提供してまいりました。その知見を活かし、テクノロジーコンサルティングの強化と、当社グループ発の革新的な製品・サービスをお客様に提供していきたいと考えており、ITコンサルティングとITシステム開発の双方向からクライアント企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）(*1)を支援することを経営方針として、デジタルトランスフォーメーション事業を展開しております。

当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業の特色は、クライアントのデジタルプラットフォーム構築のハブとなるDXパートナーとして、当社が保有する技術知見によってクラウド、AI（人工知能）やRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）(*2)など先端技術を活用し、クライアントのビジネスモデル変革や新たなサービス開発に最適なシステム像を描き、クライアントの企業価値の最大化に貢献できることと考えております。当事業では、デジタルマイグレーション、データストラテジー及びインテリジェントオートメーションの３つのサービス及びソリューションを提供しております。具体的には、DX全般におけるデジタル化の構想やシステム開発を中心に推進する「デジタルマイグレーション」、企業のデータ活用を戦略的に進める「データストラテジー」、現場の業務効率化のためのITツールの導入を進める「インテリジェントオートメーション」という３つのサービス・ソリューションすべてにテクノロジーコンサルティングの知見を活用して行います。

(デジタルマイグレーション)

クライアントのデジタル化推進（デジタルマイグレーション）に必要な開発体制の立ち上げから、クライアントの自立、DX習慣化までを行います。クライアントの構想するデジタル活用の早期実現と、その後の継続的なビジネス拡張について、「構想」、「進行」、「実装」の３つのフェーズからコンサルティングからシステム構築まで提供しております。

① デジタルアーキテクト～「構想」

高い専門性と経験を兼ね備えたITプロフェッショナルとして、顧客が直面している様々な経営課題を解決し、ビジネスの変革を実現する柔軟さを持つシステム全体像のアーキテクト（設計）を行います。

ITサービスから個別のシステムまで、クラウド、SaaSなど技術の新旧にとらわれず、最適なテクノロジーを選定し、クライアントのゴール（目標）を達成するシステムの全体像をデザインし、DXの構想づくりを支援しております。

コアテクノロジーの特徴と効果を把握し、システムの実装や顧客接点デジタル化において、拡張性、安定性及び堅牢性の高いシステムとなるよう、全体像をデザインします。

② デジタルPMO～「進行」

DXに特化したPMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）サービスとして、クライアントのDXプロジェクト運営を担い、実現を目指します。DXプロジェクトでは、複数のテクノロジーや開発ベンダーが並走する中で、デジタルサービス全体のコンセプトを維持しながら安定的に実装と改善を進めることが必要となります。デジタルPMOは、クライアントと各種開発チームの間に立ち、テクノロジーの特徴を把握した上で、円滑な進行と高度なコミュニケーションを実現し、各開発チームの技術力に合わせた工程を設計し着工を早期化します。また、対象となる技術、作業や環境を標準化し、教育と評価を実施することや、開発体制の構築をプロジェクト計画に組み込むことで、クライアントの目標に合わせた着実な開発内製化の実現を支援しております。情報不足やスキル不足といったDXプロジェクト推進の阻害要因を、技術力と内製化支援で速やかに排除し、クライアントが初期設定したゴール（目標）を達成するためのプロジェクトの進行役となります。

③ クラウドマイグレーション～「実装」

Salesforce(*3)、AWS(*4)、Tableau(*5)等の主流テクノロジーの活用と、システム開発を組み合わせることで、CX（顧客体験）を向上させるためのデジタル環境の実装を支援しております。

EC（電子商取引）やソーシャルのような顧客接点があり、顧客の行動履歴データから打ち手を算出するBI（ビジネスインテリジェンス）(*6)、AIと各々顧客接点が連動することで、CXの全体最適を実現し、クライアントのデジタルサービスの成長を長期的に支援しております。

(データストラテジー)

データ・テクノロジーを駆使することで、インサイト（クライアントが潜在的に持っているビジネス目標）の抽出から、データのマネタイズ（ビジネス価値創出）まで、企業が保有するデータの有効活用方法をコンサルテーションし、クライアントビジネス変革を包括的に支援しております。

① データアーキテクト

クラウド用にデザインされたデータウェアハウスサービスを活用し、クラウドBI化戦略をサポートしております。オンプレミスで構築されたBIシステムを、クラウド環境へ移行することでコストを削減し、性能やデータ容量面における柔軟性を獲得することを可能にします。使われないBIシステムに陥る原因の多くはシステムパフォーマンスが不十分であるためと言われており、具体的には、必要な情報を導き出すための応答性能が悪いことがBIシステム利用の阻害要因となります。パフォーマンス診断によりボトルネックを的確に見極め、合理的に性能を改善していきます。

② インサイトデリバリー

事業課題から最適なデータ活用シナリオを定義し、その実現に必要なシステム化構想やBIツールの選定を行っております。また、最適なソフトウエア・サービスの選定、多様なソースからのデータ取得・統合、DWH（データウェアハウス）(*7)やデータマート(*8)の設計・構築、レポートやダッシュボードの設計・開発など、BIシステムの構築に求められるあらゆる工程を支援しております。

③ AI＆アナリティクス

NLG（自動言語生成）などを活用したAI関連ソリューションを、技術検証・業務検証からBIツールやRPAと連携させた上で、導入から運用までトータルで支援しております。

(a)「Wordsmith」

米国のAutomated Insights社の製品「Wordsmith」の代理店販売及び導入支援業務を行っております。「Wordsmith」はNLG技術を活用し、グラフや表などのデータから人間が書いたような自然な文章を自動で生成するソリューションです。当社では、日本初の「Wordsmith」の国内販売代理店となっているほか、クライアント企業の活用用途に合わせ、「Wordsmith」の導入支援も行っております。

(b)「aimS」（AI Merchandizing Service）

「aimS」は、クラウドテクノロジーとAIを活用したソリューションであり、発売から終売までの商品ライフサイクル全体における売り方を最適化し、クライアント企業の売上、利益の増加に貢献するクラウドソリューションです。AIを活用したビッグデータアナリティクスを通じて、需要に合わせた在庫数を算出するほか、売れ残りそうな在庫を検出し、早期にアラートを出すといった機能を備えており、欠品（機会ロス）、余剰在庫、及び業務工数の増加といった課題へのソリューションを提供しております。

(インテリジェントオートメーション)

DXの最初期段階に当たる現場業務のデジタル化により、作業の効率化を支援します。コンサルティング企業として、ITツールの充実した導入支援はもちろん、DXへの拡大ソリューションまで提供します。

セルフRPAツール「ipaSロボ」をベースとした業務自動化ソリューションとコンサルティング会社ならではの業務自動化支援を組み合わせたユニークなサービスを提供しております。

① 業務自動化支援

RPA導入の成果を最短で創出するための導入計画立案から、0→1を実現する成功体験支援、1→10（成功の量産）を支援する伴走型サポートまで、業務を分析した上で対象業務についてRPAのスクリプト作成を行うといった、コンサルティング会社ならではの実効性のある支援を行います。

② ipaSロボ(業務自動化ソリューション)

業務自動化ソリューションipaSロボは、RPA技術を活用し、PCで動作するあらゆるシステムに対し、人が行っていたマウス並びにキーボード操作を記録し、作業を自動化することができる業務自動化ツールです。

従来の業務自動化ツールは操作できるシステムやアプリケーションに制約がある場合が多いですが、当社のipaSロボは高度な画像認識機能により画面上に表示された画像・項目・値を正確に認識しながら操作を自動化するので、画面が表示されるものであればどのようなシステムやアプリケーションでも自由に制御することができます。

また、自動化ツールで最も時間のかかる作業が、操作を記録し編集する作業です。ipaSロボでは複雑な分岐・繰り返し処理を入れる場合でもプログラミング不要で記録・編集できるため、迅速なスクリプト開発を可能としています。

③ AIスキャンロボ

AIスキャンロボは、ネットスマイル株式会社により提供されている、少量多品種の帳票読取処理に適したAI-OCRサービスです。

AI-OCRとRPAの導入により、帳票をスキャナから纏めて一括スキャンするだけで、所定の単位でPDFファイルが管理されるようになり、紙の運用から開放されます。また、読取データとの突合せ作業が自動化され、不一致のデータのみの手入力となり、データ入力作業の削減が可能になります。新規追加帳票伝票に対する読取項目の設定も現場ご担当者でも簡単に設定ができます。

④ プロセスマイニング(*9)による業務プロセス最適化

RPAなどの業務自動化ツールを導入する際の大きなリスクの一つは、業務プロセスが十分に可視化されていないために、自動化すべき業務を見過ごすことで効果が限定的に終わってしまうことです。プロセスマイニングは、既に社内に導入されているシステムなどのログデータを活用し、業務プロセスの処理パターン（正常、例外処理、処理頻度、ボトルネック箇所など）を含め可視化し分析を行うものです。無駄なプロセスの発見や、集約可能なプロセスの発見等がプロセスマイニングによって実現するため、RPA導入前に自動化すべき業務プロセスを最適化することが可能になります。

当社ではCelonis(*10)、MeeCap(*11)、myInvenio(*12)といったプロセスマイニングツールを活用して業務プロセスの分析・最適化を支援しています。

［用語解説］

(*1)DX（デジタルトランスフォーメーション）

企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。

(*2)RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）

ソフトウエアロボット（ボット）又は仮想知的労働者と呼ばれる概念に基づく、事業プロセス自動化技術の一種。

(*3)Salesforce

Salesforce.com社により提供されている顧客管理システム（CRM）や営業支援システム（SFA）を中心としたクラウドコンピューティングサービスの総称。

(*4)AWS

Amazon.com社により提供されているクラウドコンピューティングサービスの総称。

(*5)Tableau

Tableau社により提供されているデータ分析や可視化に最適なBIツール。

(*6)BI（ビジネスインテリジェンス）

企業などの組織のデータを、収集・蓄積・分析・報告することにより、経営上などの意思決定に役立てる手法や技術の総称。

(*7)DWH（データウェアハウス）

企業の意思決定を支援するために使用される、時系列と目的別に編成・統合された大規模なビジネスデータの集合。

(*8)データマート

データウェアハウスの中から特定の目的に合わせた部分を取り出したもの。

(*9)プロセスマイニング

業務プロセスの処理パターンをイベントログデータの蓄積により可視化し、現状を把握して改善点を特定することで業務の効率化を支援する手法。

(*10)Celonis

Celonis社が開発したプロセスマイニングツール。

(*11)MeeCap

MeeCap社が開発したプロセスマイニングツール。

(*12)myInvenio

Cognitive Technology社が開発したプロセスマイニングツール。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

２．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

２．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。

４．当社はデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループでは、以下のとおり経営理念を掲げ、全役職員が共有しております。

　当社グループは2003年４月の当社設立当初から、ITコンサルティング力とアウトソーシングを融合し、お客様にとってより付加価値の高いサービスの提供を目指して事業を行ってまいりました。

　これまで培ってきたお客様へ確実にサービスをデリバリーしていく能力は、プロジェクトマネジメント力・技術力の向上により安定したものになってきております。

　近年、クラウドコンピューティングが発達し、IoT、ビッグデータ、AI、RPAなど新たな技術が生まれ、これまで以上にテクノロジーを使ってどのようにお客様のビジネスを高度化していくかということが重要になってきております。

　このような中で当社グループは、「テクノロジーコンサルティング」の強化と、当社グループ発の革新的な製品・サービスをお客様に提供していきたいと考えており、ITコンサルティングとITシステム開発の双方向からクライアント企業のDX推進を支援することを経営方針として事業を展開しております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、事業拡大の観点から売上高を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に邁進してまいります。また、強固な経営基盤及び高利益体質を構築すべく、営業利益及び営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、経営の効率化を図ってまいります。

(3）経営環境及び経営戦略

　当社グループがターゲットとするDX市場は、調査会社IDC Japan株式会社が2021年4月に発表した「国内第３のプラットフォーム向けITサービス市場予測、2021年～2025年」によると、「エンタープライズモビリティ」、「ビジネスアナリティックス」、「クラウド」及び「ソーシャルビジネス」の４つの要素で構成される新しいテクノロジープラットフォームに関連したITサービス市場であると考えられています。同市場は高成長を継続しておりますが、なかでもインターネットを通じてITサービスを提供する「クラウド」やデータを基に経営施策を分析、考案していく「ビジネスアナリティックス」といった領域においては、2020年から2025年にかけてCAGR（年平均成長率）10.5%～32.1％の成長が見込まれております。この領域は、当社グループが設立以来ITコンサルティングを通じて、知見を培ってきた領域でもあります。

　また、当社ではDXが進む方向性を以下のとおり考えており、AIやRPAなどを用いた生産性向上を主眼とした黎明期から本格的なDXへ移行するなかで、当社グループの持つ技術力や知見に対する需要は今後も堅調に推移することが期待されます。

How志向からWhat志向のDXへ

　作業の生産性向上からデジタル技術による顧客への新たな価値提供という本来の目的に向けたデータ活用や、顧客接点のデジタル化といった当社グループの得意領域へ、DXのフォーカスが移行するものと考えております。

個別適用アプローチの限界から全体最適へ

　DXの本来の目的に沿った新旧技術の融合・最適運用が求められるようになり、当社グループが創業以来培ってきた、事業の全体像を見通して最適なシステムやビジネスモデルを設計する「アーキテクチャ思考」アプローチが重要になると考えております。

システム内製化への動きが加速

　ITベンダー依存では不可逆的な変化に対して即時に対応することが困難です。今後は、高い技術力や知見に基づくイネーブルメント（内製化支援）が強く求められるようになるものと考えております。

　このような経営環境の下、当社グループはこれまで培ってきた最新ITソリューション及びクラウドサービスの活用力等を活かして、DXによる新たな価値創出を念頭に、各種テックを統合的な視点から最適運用し、プロジェクトの規模を問わず将来的な拡張性を維持し、活用する中で発生する新たな課題に対して素早く対応することのできるシステムやサービスを提供してまいります。

　その実現に向けて、当社グループでは今後の経営戦略上の主要な施策として、(a)テックパートナーとの協業推進と(b)マーケティングへの投資を進め、成長著しいDX市場で顧客基盤を拡大するとともに、(c)既存サービスの高収益化と(d)新たな収益機会の創出により顧客当たり収益を最大化することを掲げて、その実行に努めてまいります。

(a)テックパートナーとの協業推進

　DX推進に必要なソフトウエアやクラウドサービスを提供するテックパートナーとは、その顧客に対してソフトウエアやクラウドサービスの活用支援を当社が行うことで協力関係を強固なものにし、継続的な新規顧客開拓を実現します。

ソリューションごとの主要テックパートナー

・ビジュアルによる分析ソリューション：Tableau、ウイングアーク1st

・CRMプラットフォーム：Salesforce.com

・自然言語生成サービス：Automated Insights

・対話型人工知能（Conversational AI）ソリューション：Kore.ai

・データマネジメントツール：Syniti

・クラウドインフラ：Amazon Web Services

(b)マーケティングへの投資

　各種マーケティング施策を企画・実行し、当社のブランド認知を高め、新規顧客との接触機会を増加させることで顧客獲得能力の増強を図ります。

(c)既存サービスの高収益化

　当社グループのサービス提供実績を積み上げていくことで提案価値を強化するとともに、獲得単価の交渉力を高め、案件ごとの受注金額の向上を図ってまいります。また、サービス工程の標準化やナレッジの共有等により粗利率を改善し、案件ごとの収益向上を図ってまいります。

(d)新たな収益機会の創出

　当社グループの対応可能な技術を拡大することで課題解決領域を広げ、新たな収益機会を創出してまいります。大きな需要の獲得や当社サービスの独自性・競争優位性の確保、クロスセル機会の創出といった効果を期待し、ソフトウエアやクラウドサービスを提供する事業者とパートナー契約などを結んでおります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①最先端IT技術への対応

　これまでIT業界はIoT、ビッグデータ、AIといった新たな技術により発展を遂げてきました。IT技術の進化は現在も急速に進んでおり、IT技術をどのように使ってクライアント企業のビジネスを高度化していくかということがこれまで以上に重要になってきています。当社グループでは、最先端IT技術の発掘に取り組むとともに、それらに対する理解を深め、活用方法を日々研究しております。また、最先端技術と既存技術との融合も視野に入れることで、これまで不可能とされていた技術への挑戦を行い、より付加価値の高いサービスの提供を目指しております。

②市場変化への対応

　IT業界は、今後も技術革新や新たなサービスモデル等により、既存サービス・製品の陳腐化、代替サービス、類似サービスの登場により競争の変化が起こると考えられます。これらの変化に対応するために、市場動向を把握し、クライアント企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めております。今後も市場のニーズを先取りしたサービス・製品を開発し、市場の変化に対応していくため、組織体制及び経営体制の強化を継続的に行ってまいります。

③当社及び当社サービスの認知度向上

　当社グループは、最新のIT技術を活用したサービス及び製品を提供しており、事業の拡大に向けて、より多くの方に安心してサービス・製品を利用していただけるよう、当社グループ及び当社グループのサービス・製品の知名度や信頼を向上させることが重要であると認識しております。当社グループは引き続き高品質のサービス・製品の提供を通じて、信頼の獲得に努めるほか、プロモーション活動の強化にも努め、認知度向上を図ってまいります。

④優秀な人材確保と組織体制の強化

　当社グループは、継続的に事業拡大を行うために、優秀な人材を十分に確保することが課題と考えております。今後は、高い専門性を有した人材を育成することで、市場の変化に耐えうる組織基盤を構築する考えであります。

　そのため、新卒採用の強化と経験者の中途採用を継続的に行うと同時に、社内外の研修など教育制度を整備し、同時に人事評価制度の改善や、イノベーションを奨励する労働環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、優秀な人材の確保と定着を促進していく方針であります。

⑤内部管理体制の強化

　当社グループでは、企業価値最大化のため、業務の拡大に合わせて内部管理体制を強化することが必要であると認識しております。今後も、財務分析の強化、リスク管理の徹底等、健全な企業経営に必要な体制を強化するよう取り組んでまいります。

⑥財務体質の健全化

　当社グループでは、効率的な経営を推進するために、収益力の維持・向上を図ると共に、自己資本比率を高める財務体質の改善が重要であると認識しており、キャッシュ・フローの向上及び借入金の圧縮に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理本部長を管理責任者とするリスク管理体制を整備しております。リスク管理最高責任者は全社的なリスクの統括実施管理にあたっております。また、リスク管理責任者はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項等を検討し、経営会議における審議を経て、リスク管理最高責任者に報告しております。さらに、リスクが顕在化し、重大な事故等が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、当該事故等の解決にあたることとしております。

　以下では、本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）DX投資の動向の影響について

　当社グループの事業は国内市場に依存しており、国内顧客企業のDX投資の動向に影響を受けます。ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や為替相場の変動などにより、国内外の経済情勢の悪化や景気動向の減速等することで、顧客企業のDX投資意欲が減退した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）新型コロナウイルス感染症の影響について

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が続いております。本書提出日現在において、顧客のデジタル化投資が堅調であることに加え、当社グループはテレワークを推進し二次感染者の発生を最小限に抑える環境を整備しましたので、感染者が発生したとしても滞りなく業務提供を行うことが可能です。以上の理由から、当該感染症の影響が当社グループの事業に与える直接的な影響は限定的であるものの、未だ感染拡大が収束する見通しはたっておりません。当社グループでは、顧客との協議を綿密に行うことで、作業の延期や中止による影響を最小限に留めるとともに、テレワークの導入など就業場所に依存しない勤務形態を採用することで、役職員の安全確保に努めております。また、事業継続計画（BCP）を策定し、事業の復旧や継続を速やかに遂行する体制を構築しております。しかしながら、当該感染症が長期にわたり収束しない場合や深刻化した場合には、予定していた顧客先での作業の延期又は中止や、役職員の感染に伴うオフィスの閉鎖が発生するなど、事業活動に支障が生じることで、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3）優秀な人材の確保及び育成について

　当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しております。当社グループでは、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の改善や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでいます。当社グループでは今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）技術革新への対応について

　当社グループが属している受託開発・パッケージ型のソフトウエア業界の特徴として、変動費となる原材料仕入が少なく人件費等の固定費水準が高いため、限界利益率が高いことがあげられます。そのため、売上高が増加した場合の増益額が他の産業に比べ大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も他の産業に比べて大きく、利益の変動額が大きい傾向にあります。このような環境の中、急速な技術革新により、現在保有する技術・ノウハウなどが陳腐化した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの主要な事業領域は、IT技術の進化及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており変化の激しい業界となっております。そのため、継続的に新しい技術要素をITエンジニアに習得させてまいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、予定していない技術要素への投資が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5）Tableau社との取り組みについて

　当社グループは、米国のTableau社より2015年４月にアライアンスパートナー（Tableau Alliance Partner Program）に認定され、同社製品の導入支援を顧客企業に対し行ってまいりました。また、2020年10月にはTableau委託先公式サプライヤーに認定されたことで、同社のプロフェッショナルサービスの一員として同社の顧客に対してサービスを提供しております。このような活動の中で、日本市場における同社の顧客への高品質な技術提供をより強力に推進するとともに、企業のDX推進に向けた様々なサービスを提供しております。今後もTableauに関する技術の研鑽を行い、Tableau関連のサービスの品質を高く維持することで同社と良好な取引関係を継続することや、同社以外のテックパートナーの開拓による同社に依存しない収益構造の構築に努めてまいりますが、仮に新規テックパートナーの開拓が進まないなか、同社の事業方針の変更等により、取引関係の解消又は取引条件の大幅な変更がなされた場合や、Tableauの競争力が低下し、市場規模が縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6）小規模組織による業務執行体制及び内部管理体制について

　当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図ってまいりますが、当初計画を超えて事業が成長し体制構築が追い付かない場合や、新たな人材の採用及び育成が順調に進まなかった場合、急な欠員等が発生した場合には、組織的対応が有効に機能しないことが考えられ、これにより当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7）競合について

　当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業は、既存の企業数は多く、高額な投資も不要であり許認可も必要としないことから、新規企業の参入障壁も低い業界であります。当社グループでは、市場環境の変化や同業他社の動向をタイムリーに把握することや特許や商標の出願・登録を積極的に進めるほか、価格だけでなく付加価値で対抗できるブランディングを図っておりますが、今後、同業他社による新商品や新サービスの出現等によって価格競争が激化する結果、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報セキュリティについて

　当社グループは業務遂行の一環として、個人情報や機密情報を取り扱うことがあります。当社グループでは2013年６月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISO270001）のISMS認証を取得しており、情報管理に取り組んでおります。しかしながら、これらの情報について、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替の変動について

　当社は、タイに連結子会社を有しております。国内情勢及び経済情勢の変化、著しい為替変動により、現時点で想定している為替レートと実勢レートに大幅な乖離がある場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10）製品等の瑕疵及び不具合について

　当社グループが行うシステム開発案件においては、顧客による検収後、製品等の瑕疵が発見される場合や不具合（バグ）が発生する場合があります。このような不具合等の発生を防止するため、当社グループでは、システムの開発段階から納品までの間にわたり品質管理の徹底に努めておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、修正対応に伴う工数増加や解約返金等による採算性の悪化や、当社グループ製品への信頼性の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）借入金への依存について

　当社グループは必要に応じて資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12）特定の仕入先への依存について

　当社グループは、株式会社アシリレラと販売パートナー契約を締結し、当社グループの商品である「ipaSロボ」に不可欠であるRPAエンジンの仕入を行っております。当社グループでは、同社との良好な取引関係の構築に引き続き取り組むとともに、取引基本契約を締結し、必要量を安定的に確保できる体制を整えておりますが、同社の事業方針の変更等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(13）特定の販売先への依存について

　当社グループの売上高のうちトランス・コスモス株式会社に対する当連結会計年度の売上が17.4％（前連結会計年度は17.5％）を占めております。当社グループと同社は良好な取引関係を維持しており、今後も継続的な取引を見込んでおりますが、同社の事業方針の変更等により、取引関係の解消又は取引条件の大幅な変更等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14）協力会社の活用について

　当社グループでは、必要に応じてシステムの設計、構築等について協力会社等に外注しております。現状では、協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保ち、エンジニアの確保に注力しておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(15）不採算案件の発生について

　高度化、複雑化、短納期化するソフトウエア開発等の業務においては、開発途中での要件変更、品質の低下、納期遅延などの問題が発生するリスクがあります。当社グループでは、業務管理部門、品質管理部門は各プロジェクトの品質、コスト及び納期等の状況を見極め、異常を検知・予測し、早期に対策を講じて不採算案件の発生防止に努めております。しかしながら、このような取り組みにもかかわらず障害が防止できない場合、追加費用が発生して採算が悪化し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(16）代表者依存度について

　創業以来、代表取締役を務めている阪口琢夫は、当社グループの経営方針や事業戦略構築等において重要な役割を果たしております。当社グループは、事業拡大に伴い代表者に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、現状においては何らかの理由により代表者が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、当社グループの取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末日現在の新株予約権による潜在株式総数は865,700株であり、発行済株式総数4,673,500株の18.5％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(18）係争や訴訟について

　本書提出日現在において当社グループの業績に重要な影響を及ぼす係争や訴訟は提起されておりませんが、取引先とのトラブルの発生等、何らかの問題が生じた場合には係争や訴訟に発展する可能性があり、その内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(19）自然災害等の発生について

　当社グループでは、大規模な地震や台風等の自然災害に備えてテレワークの導入や事業継続計画（BCP）の策定による事業の復旧や継続を速やかに遂行する体制を構築しておりますが、自然災害の規模によっては事業活動が停止あるいは著しく制約される可能性があり、その内容によっては、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、感染対策を万全に期し、経済活動の正常化が進んでおりますが、原材料価格の高騰やアメリカなどの世界的な金融引締めによる影響などにより景気の下振れリスクも念頭にあることから、先行きが不透明な状況が続く見込みです。

一方、海外においても景気は持ち直しの動きが進んでいるものの、欧州やアメリカにおいては金融引締めの動きが見られることやウクライナ情勢などが要因となり景気が下振れする可能性も考えられ、依然として予断を許さない状況が続いております。

このような状況のなか、当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業は、クライアントのデジタルプラットフォーム構築のハブとなるDXパートナーとして、高い技術知見によってクラウド、AI（人工知能）やRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）など先端技術を活用し、クライアントのビジネスモデル変革や新たなサービス開発に最適なシステム像を描き、クライアントの企業価値の最大化に貢献してまいりました。

その結果、当連結会計年度における経営成績については、売上高は2,131,849千円（前期比19.1％増）、営業利益は352,816千円（前期比27.0％増）、経常利益は359,472千円（前期比34.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は241,173千円（前期比30.7％増）となりました。

　当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業部門別の販売実績を示すと次のとおりです。なお、当該事業部門別の数値は、当社グループが提供するデジタルマイグレーション、データストラテジー及びインテリジェントオートメーションの３つのサービス及びソリューション別の販売実績とは異なるものですので、この点にご留意ください。

販売高（千円）

②　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は1,380,927千円となり、前連結会計年度末に比べ249,946千円増加いたしました。流動資産は1,246,590千円となり、前連結会計年度末に比べ181,564千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が170,091千円、前払費用が7,016千円及び商品が5,085千円増加したことによるものであります。固定資産は134,336千円となり、前連結会計年度末に比べ68,382千円増加いたしました。これは主に、翌連結会計年度に計画している本社移転に際し、現オフィスの内装設備に係る資産について減損処理を行ったため建物が16,237千円減少したものの、移転先のオフィスの敷金が71,720千円、内部造作の前払である建設仮勘定が6,271千円増加したものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は477,629千円となり、前連結会計年度末に比べ93,526千円減少いたしました。流動負債は398,170千円となり、前連結会計年度末に比べ34,369千円減少いたしました。これは主に、納税額の増加により未払法人税等が15,133千円増加したものの、借入返済により１年内返済予定の長期借入金が19,990千円、買掛金が17,243千円及び契約負債が14,763千円減少したことによるものであります。固定負債は79,459千円となり、前連結会計年度末に比べ59,157千円減少いたしました。これは主に、借入返済により長期借入金が47,339千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は903,298千円となり、前連結会計年度末に比べ343,472千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を241,173千円計上、新株の発行により100,160千円、新株予約権の行使により2,057千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ170,091千円増加し、1,005,880千円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、230,861千円の収入となりました。これは主に、法人税等の支払による103,905千円の支出及びその他の負債の20,769千円の減少があったものの、税金等調整前当期純利益を343,182千円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、91,851千円の支出となりました。これは主に、来期に移転を計画している本社新オフィスの敷金として71,720千円及びパソコンなどの有形固定資産の取得により15,195千円支出したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、29,813千円の収入となりました。これは主に、長期借入金の返済により67,329千円及び株式の公開費用など新株発行費用として4,966千円を支出したものの、オーバーアロットメント及び新株予約権の行使による新株の発行により102,217千円の収入があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、受注及び販売の実績については、セグメント情報に代えて事業部門ごとに記載しております。

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．事業部門間取引については、相殺消去しております。

２．当該事業部門別の数値は、当社グループが提供するデジタルマイグレーション、データストラテジー及びインテリジェントオートメーションの３つのサービス及びソリューション別の受注実績とは異なるものですので、この点にご留意ください。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．事業部門間取引については、相殺消去しております。

２．当該事業部門別の数値は、当社グループが提供するデジタルマイグレーション、データストラテジー及びインテリジェントオートメーションの３つのサービス及びソリューション別の販売実績とは異なるものですので、この点にご留意ください。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。なお、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

（売上高）

当社グループでは、持続的な成長を通じた企業価値向上を目指しており、事業拡大の観点から売上高を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に取り組んでおります。

当連結会計年度は、既存顧客からのリピート受注に加え、新規顧客からの大型案件の受注が売上高の増大につながりました。また、事業面ではデータ活用の市場需要を受け、データストラテジー事業部が順調に売上を伸ばし、前年比38.3％増となりました。これらの結果から、当連結会計年度における売上高は2,131,849千円（前期比19.1％増）となりました。当該売上高は、当連結会計年度における売上高目標である2,088,685千円を上回り、達成率102.1％での着地となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、売上高の増加に加え、コンサルティング事業拡大のための人財採用・育成に注力したこと及び外部リソース調達による外注委託費等の増加により、1,436,719千円（前期比14.7％増）となったものの、高付加価値案件の受注が増加したことから、売上総利益率が32.6％（前期は30.0％）に改善しました。

この結果、売上総利益は695,130千円（前期比29.3％増）となりました。

（営業利益）

当社グループは、強固な経営基盤及び高利益率体質を構築すべく、営業利益及び営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、経営の効率化に努めております。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、役員報酬、給料等の人件費の計上があったこと、人事制度改善に注力すべく採用教育関連費が増加したことに加え、資本金の増加により新たに事業税の計上が発生し、租税公課が大幅に増加いたしました。これら要因により342,314千円（前期比31.8％増）となりました。

この結果、営業利益は352,816千円（前期比27.0％増）となり、営業利益率は16.5％（前期は15.5％）となりました。また、当該営業利益は、当連結会計年度における利益目標である351,862千円に対し、達成率100.3％での着地となりました。

（経常利益）

当連結会計年度において、営業外収益は助成金収入や為替差益等の計上により8,403千円（前期比19.4％増）となりました。一方、前連結会計年度に計上した株式公開費用が大幅に減額したことが主要因となり、営業外費用は1,746千円（前期比90.3％減）となりました。

この結果、経常利益は359,472千円（前期比34.7％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、特別利益の計上はありませんでした。一方、本社移転に際し現オフィスの内装設備に係る資産について減損損失を計上したことにより、特別損失は16,289千円（前期比853.6％増）となりました。また、法人税、住民税及び事業税を106,718千円、法人税等調整額を△4,709千円計上しております。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は241,173千円（前期比30.7％増）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローにつきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループでは、事業規模の拡大を進めるために、最先端IT技術の発掘や各種IT技術を活用した製品開発及びサービスの向上に取り組んでおります。これらの資金需要は、主として人件費や外注費であり、昨年の当社上場時の公募調達資金、手元資金及び営業キャッシュ・フローで補っておりますが、必要に応じて銀行借入れ等の有利子負債による調達を実施します。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されており、その作成過程においては経営者による会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定を含んでおります。これらの見積り及び仮定は、過去の実績及び決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいておりますが、その性質上、将来においてこれらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減少又は増加し、この結果、税金費用が増減する可能性があります。

　なお、重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

④　経営戦略の現状と見通し

　当社はサービス提供及びアプリケーション提供の双方向からクライアント企業のデジタルトランスフォーメーションを支援することを経営方針として事業を展開しております。

　引き続き、クラウド、IoTデバイスまで、幅広いシステムアーキテクチャにおけるシステム開発・実装経験を有するコンサルティングサービスを提供するほか、AIや自動言語処理、アナリティクスなどの各種IT技術をマイクロサービスと組み合わせた独自のアプリケーションの企画・開発に取り組んでまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、さまざまな課題に対処することが必要であると認識しております。

　それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最先端IT技術の発掘及び次世代商品開発による競合との差別化を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は7,317千円となっております。

当社グループは、最先端のIT技術を活用したサービスの提供及び製品の開発等を通じてクライアント企業のビジネスの効率化等を支援しております。IT技術の進化は早く、当社グループが更なる成長を図るためには、最先端テクノロジーの発掘及び最先端技術と既存技術との融合が不可欠と考えており、今後当社グループで取り扱うべき技術に関する広範囲な調査と、そこで選定した個別技術に関する研究、その技術を活用したサービスの開発を行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、15,765千円です。その主なものは、受託開発・運用保守業務やコンサルティング業務のためのITハードウェア機器の取得9,471千円並びに移転先オフィスの内部造作の前払6,271千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年７月31日現在

　（注）１．当連結会計年度において減損損失を計上しており、帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、本社新オフィスに係る建物であり、建設仮勘定を含んでおります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．本社事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、18,021千円であります。

(2）在外子会社

2022年７月31日現在

　（注）現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき250円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、判断するものとします。）

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(3)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

７．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員14名となっております。

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の取締役就任、権利の行使及び従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員46名となっております。

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．自己株式8,700株の消却による減少であります。

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 950円

引受価額　　　　 874円

資本組入額       437円

払込金総額 131,100千円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 874円

資本組入額       437円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

７．2022年８月１日から2022年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ350千円増加しております。なお、2022年10月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、将来的には、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在、当社は事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であり、当事業年度においても配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。

内部留保資金につきましては、継続的な事業拡大を行うために、優秀な人材の採用及び高度な専門性を有する人材育成のため研修等教育制度の整備を図ることに投資してまいりたいと考えております。

なお、当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年１月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。

その実現のために、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。

そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。代表取締役ＣＥＯの阪口琢夫を議長とし、高橋昌樹、伊藤享弘及び木村卓司の３名の業務執行取締役と、社外取締役の曽山明彦及び斉藤祐子という体制となっております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査役及び監査役会

監査役監査は、常勤監査役の菅野次男を中心に、非常勤監査役である恩田学及び平石孝行の２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役の菅野次男を議長とし、非常勤監査役である恩田学及び平石孝行の２名を合わせた３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｃ．報酬委員会

当社では、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、代表取締役ＣＥＯの阪口琢夫が委員長を務め、取締役の伊藤享弘、社外取締役の曽山明彦、社外監査役の菅野次男及び恩田学、平石孝行の計６名で構成されており、独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は社外取締役及び社外監査役が占めております。

ｄ．経営会議

当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的として経営会議を設置しております。経営会議は、議長である代表取締役のほか、担当取締役及び本部長により構成されており、原則として月１回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。

ｅ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に代表取締役が管理本部の中から内部監査責任者１名を任命し、当該内部監査責任者が管理本部を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する内部監査については、事業年度毎に代表取締役が指名した管理本部に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、代表取締役に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｆ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

(b)当該体制を採用する理由

以上のとおり、当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。

具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。

当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下の項目について内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ト．監査役の職務を補助すべき従業員を置く事を求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員への指示の実効性確保に関する事項

チ．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(b)子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各サービス本部を子会社の統括管理及び連絡窓口として子会社における業務の適正を確保するとともに、コンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。

子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項としております。また、子会社が各社固有の事情を踏まえた実効性のある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求めております。さらに、当社の監査役及び内部監査人は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。

(c)リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理本部長を管理責任者とするリスク管理体制を整備しております。リスク管理最高責任者は全社的なリスクの統括実施管理にあたるものとし、リスク管理責任者はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項等を検討し、経営会議における審議を経て、リスク管理最高責任者に報告することとしております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたることとしております。

(d)取締役の員数

当社の取締役の員数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

(e)取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(f)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(g)責任免除の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

(h)責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としております。

(i)補償契約の内容の概要等

該当事項はありません。

(j)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。

(k)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(l)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役曽山明彦及び斉藤祐子は、社外取締役であります。

２．監査役菅野次男、恩田学及び平石孝行は、社外監査役であります。

３．2022年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３月31日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役ＣＥＯ阪口琢夫の所有株式数は、代表者の資産管理会社であるMFアセット株式会社が保有する株式数も含んでおります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外取締役の曽山明彦は、経営者としての豊富な経験を活かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を2,500株保有しておりますが、これ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の斉藤祐子は、事業開発や企業経営に関して、これまでに培ってきた経験と知見を活かし、当社の経営全般に対する監督と助言をして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外監査役の菅野次男は、事業会社における監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、当社の社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の恩田学は、税理士であり、GTM税理士法人の代表社員として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の平石孝行は、弁護士であり、スプリング法律事務所のパートナーとして企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、また、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。当社の社外取締役及び社外監査役は全員当該判断基準を満たしており、一般株主とは利益相反の生じるおそれもない人選をしております。

③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。監査役会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査役監査の機能強化に役立てております。また、内部統制部門とも、監査役監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。なお、監査役恩田学は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、具体的には監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等を実施して、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

上記の他、常勤監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に代表取締役が管理本部の中から内部監査責任者１名を任命し、当該内部監査責任者が管理本部を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する内部監査については、事業年度毎に代表取締役が指名した管理本部に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、代表取締役に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

柏木　忠

島川　行正

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

会計士試験合格者５名

その他２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際して、候補者となる監査法人から事前に監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談を実施したうえで、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。

当社では、このような選定方針に基づき、複数の監査法人を対象として比較検討を行ったうえで、太陽有限責任監査法人が当社のビジネスモデルへの理解度が最も高く、実効性のある監査の実施が期待できるものと判断したため、同監査法人を会計監査人としております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

　東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラント・ソントン・インターナショナル）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は固定報酬のみで構成されております。取締役の個人別の報酬については、当該方針に基づき、当社が任意に設置する社外監査役が構成員の過半数を占める報酬委員会において、株主総会において決定された報酬総額の範囲内で決定しております。2022年７月期の取締役報酬については、2021年10月27日に開催した報酬委員会において検討・協議のうえ、報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬額は、株主総会において決定された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。2022年７月期の監査役報酬については、2021年10月14日に開催した監査役会において検討・協議のうえ、報酬額を決定しております。

なお、取締役の報酬総額は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬総額は、2020年10月28日開催の第18期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の取締役（社外取締役を除く）の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が36,108千円あります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

　Delivery International Thai Co., Ltd.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　Delivery International Thai Co., Ltd.の決算日は、６月30日です。連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

（イ）商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（ロ）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下のとおりであります。

イ　請負契約に係る取引

システムの設計や開発といった履行義務を負い、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じ一定の期間にわたり収益を認識しております。ただし、開発期間がごく短い場合については顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。

ロ　準委任契約に係る取引

当社グループから提供されるコンサルティングサービスやSEサービスなどの役務提供に関し業務を遂行する履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。

ハ　ライセンス契約に係る取引

ライセンス料等のサービスを提供する履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。

ニ　物販契約に係る取引

他社が作成した製品を仕入れ、顧客に引き渡す履行義務を負い、製品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減少又は増加し、この結果、税金費用が増減する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。当社グループは、従来、進捗部分について成果の確実性が認められる取引には工事進行基準を、それ以外の取引には工事完成基準を適用しておりました。これを当連結会計年度の期首より、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い場合を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識し、一時点で充足される履行義務は、履行義務を充足した時点で収益を認識することとしております。これにより、一部の取引について、従来は顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準等の適用により、当連結会計年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であります。営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響はありません。

　さらに、収益認識会計基準等の適用に伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」と表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」として表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないものの、事業への影響が翌期以降の連結会計年度において、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性の評価等）を行っております。なお、これによる当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点において重要性はありません。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(財務制限条項)

当社グループは株式会社りそな銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしくはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く。）

（連結貸借対照表関係）

　１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前連結会計年度末は１行）と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。

※２　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりです。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年８月１日至　2022年７月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグルーピングを行っております。また、事業共通で使用する本社等の事業用資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

グルーピングの単位である各事業においては、減損の兆候がありませんでしたが、コンサルタントの新しい働き方の実現とさらなる事業の成長を目指すことから、2022年３月14日開催の取締役会において、本社移転に関する定期建物賃貸借契約を締結することを決議し、2022年４月９日付で建物賃貸借契約を締結いたしました。これにより、共用資産である現本社事務所の建物の帳簿価額を減損損失（16,237千円）として特別損失に計上しました。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,490,160株は、2021年４月２日付で行いました株式分割により4,340,160株増加したこと及び2021年７月29日付で東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場したことに伴う公募増資により150,000株増加したことによるものです。

２．普通株式の発行済株式総数の減少8,700株は、2021年３月12日付で行いました自己株式の消却によるものです。

３．普通株式の自己株式数の減少16,000株は、2021年３月12日付で行いました自己株式の消却により8,700株減少及び自己株式の処分により7,300株減少したことによるものです。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加133,100株は、第三者割当による新株の発行による増加114,600株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加18,500株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加76株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うと共に、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制であります。

　営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内に決済が到来するものです。

　長期借入金は、経営安定化のため市中金融機関より運転資金として借入れております。返済資金を含めた必要資金については、毎月資金繰計画を作成、見直しする等の方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、「現金及び預金」「売掛金及び契約資産（前連結会計年度は売掛金）」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年７月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2022年７月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

敷金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年７月31日）

当連結会計年度（2022年７月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年７月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットに関する説明

敷金

時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた割引現在価値法により算定しており、レベル２の評価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、2021年４月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、判断するものとします。）

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(3)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

３(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　669,497千円

(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,446千円

(追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理）

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上します。

(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上します。

(権利確定日後の会計処理）

(3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。

(4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上します。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が1,347千円減少しております。この減少の主な内容は、本社移転に伴いスケジュール不能であった資産除去債務の一時差異解消時期がスケジューリング可能になったことにより、資産除去債務に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年７月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年７月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から主に10年と見積り、割引率は1.0～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、本社移転の意思決定を行ったことによる新たな情報の入手に伴い、使用見込期間及び原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更により、資産除去債務残高が3,180千円増加し、従来の方法に比べ、営業利益及び経常利益がそれぞれ231千円減少しております。

また、この変更に伴い有形固定資産の一部について減損損失として3,183千円計上しており、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益が3,414千円減少しております。

（収益認識関係）

⑴　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

⑵　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)３．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

⑶　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

契約資産は、主に、ソフトウエア開発に係る請負契約において金額の重要性が高いものについて、期末日時点で成果の確実性が認められるが未請求のものに係る対価に対する権利であります。契約資産は顧客による検収が終了し請求した時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に、契約期間に応じて収益を認識するソフトウエアのライセンス料等に係る顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、81,240千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

　当連結会計年度から、当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントとなったため、記載を省略しております。 

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは、従来「コンサルティング事業」と「デジタルソリューション事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より単一セグメントに変更しております。

　現在、企業社会におけるデジタルトランスフォーメーションへの取り組みは本格化し、個別業務のIT化といった「個別適用アプローチ」から、企業経営全体の観点からデジタルを活用する「全体最適」が求められ、また、ITシステムの導入をどう進めるか、という「How志向」から、デジタルによってどんな事業・ビジネスを生み出すかという「What志向」に向かう、デジタルトランスフォーメーション本格化時代が始まっていると考えております。当社グループとして、このような時代のニーズに対応しつつ、従前の２つの事業におけるサービスを同一の顧客に対して複合的に提供することが多くなっていることを背景に、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制の実態等の観点から、両者を一体的な事業と捉えることが合理的であり、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントが適切であると判断したことによるものであります。

　この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、当連結会計年度以降のセグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントとしているため、記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　該当事項はありません。

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望条件を提示し、交渉の上で決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社株式は、2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当社は、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、普通株式の期中平均株式数を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別法による実際原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　　　　５～18年

　　工具、器具及び備品　　　　　５～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

　　商標権　　　　　　　　　　　10年

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は、損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下のとおりであります。

(1）請負契約に係る取引

　システムの設計や開発といった履行義務を負い、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じ一定の期間にわたり収益を認識しております。ただし、開発期間がごく短い場合については顧客の検収を受けた時点で収益を認識しております。

(2）準委任契約に係る取引

　当社から提供されるコンサルティングサービスやSEサービスなどの役務提供に関し業務を遂行する履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。

(3）ライセンス契約に係る取引

　ライセンス料等のサービスを提供する履行義務を負い、契約期間にわたり収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額

⑵　会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減少又は増加し、この結果、税金費用が増減する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。当社は、従来、進捗部分について成果の確実性が認められる取引には工事進行基準を、それ以外の取引には工事完成基準を適用しておりました。これを当事業年度の期首より、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い場合を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識し、一時点で充足される履行義務は、履行義務を充足した時点で収益を認識することとしております。これにより、一部の取引について、従来は顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識する方法に変更しております。

　また、収益認識会計基準等の適用により、当事業年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であります。営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。

　さらに、収益認識会計基準等の適用に伴い、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」と表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示することといたしました。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理）

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上します。

(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上します。

(権利確定日後の会計処理）

(3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。

(4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上します。この会計処理は、当該失効が確定した期に行います。

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないものの、事業への影響が翌期以降の事業年度において、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積り(繰延税金資産の回収可能性の評価等)を行っております。なお、これによる当社の経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点において重要性はありません。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(財務制限条項)

当社は株式会社りそな銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしくはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く)

（貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前事業年度は１行）と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

（有価証券関係）

前事業年度（2021年７月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式9,339千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2022年７月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式9,339千円）は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　本社資産除去債務の見積りの変更                   3,180千円

工具、器具及び備品　ノートパソコン50台　　　　　　　                 9,081千円

建設仮勘定　　　　　本社新オフィス内装工事　　　　　　               6,271千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　本社事務所の一部（減損損失）     　　　　　　　 16,237千円

　　　　　　　　　　旧本社オフィスの原状回復に伴う資産除去債務の取崩 4,149千円

工具、器具及び備品　本社事務所ノートパソコン他電子機器23台　　　　　 4,299千円

なお、「当期減少額」欄の（　）は内書きで、減損損失の計上額であります。これは、コンサルタントの新しい働き方の実現とさらなる事業の成長を目指すことから、本社移転を決定いたしました。これにより、共用資産である現本社事務所の建物の帳簿価額を減損損失として計上しました。

【引当金明細表】

　（注）賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、支給差額の戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）2021年10月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2021年10月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及びその確認書

（第20期第１四半期）（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）2021年12月14日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　2021年11月１日　至　2022年１月31日）2022年３月14日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自　2022年２月１日　至　2022年４月30日）2022年６月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2022年10月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デリバリーコンサルティングの2021年８月１日から2022年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デリバリーコンサルティング及び連結子会社の2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社 と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デリバリーコンサルティングの2021年８月１日から2022年７月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デリバリーコンサルティングの2022年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。