2929 ファーマフーズ 有価証券報告書－第25期(令和3年8月1日－令和4年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純

　　　　　損失であるため記載しておりません。

２．第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．最高株価及び最低株価は2016年11月30日以前は東京証券取引所マザーズ、2016年12月１日から2021年２月11日までは東京証券取引所市場第二部、2021年２月12日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降の株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファーマフーズ）、子会社６社及び関連会社２社によって構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「機能性素材事業」「通信販売事業」「バイオメディカル事業」の３区分から「ＢtoＢ事業」「ＢtoＣ事業」「バイオメディカル事業」の３区分に変更しております。

　変更の理由は、当連結会計年度より、2021年８月31日に当社の連結子会社となった明治薬品株式会社の業績が含まれることにより、事業セグメントの見直しを行ったものであります。明治薬品株式会社は、医薬品、医薬部外品の製造及び販売を主たる事業としており、その販売先が医薬品メーカー、ドラッグストアなどの事業者であることから、当社グループ全体の事業内容を適切に表現するため、次の通り見直しを行っております。

　研究開発に関する役務・技術の提供を伴う事業に関しては、「バイオメディカル事業」としております。機能性素材・健康食品・医薬品等の製造販売を伴う事業に関しては、主な販売先別に区分し、食品・医薬品メーカー、卸売業者への販売については、販売先への営業活動により収益を獲得する事業として「ＢtoＢ事業」、当社が自社で広告活動を行うことにより、一般消費者向けに製品等を直接販売し収益を獲得する事業を「ＢtoＣ事業」としております。

(1) ＢtoＢ事業

　当社及び明治薬品㈱が営む事業であり、機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。

　主な機能性素材は、「ストレス緩和」「疲労感の軽減」「血圧の改善」及び「睡眠の質の改善」の４つの機能性表示に対応するファーマギャバⓇをはじめ、骨の成長を促す成分であるボーンペップⓇ、発毛・育毛を促す成分であるＨＧＰⓇ等を販売しております。

　また、機能性素材の開発で培ったエビデンスを活かした、ＯＥＭ事業として健康食品やサプリメント等の企画・販売を、国内及び海外において進めております。

　明治薬品㈱では、医薬品製造受託の「ＣＭＯ※1事業」、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「ＣＨＣ※2事業」を行っております。

※１　CMO（Contract Manufacturing Organization）：医薬品製造受託機関

※２　CHC（Consumer Health Care）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売

(2) ＢtoＣ事業

　当社、明治薬品㈱、㈱ファーマフーズコミュニケーション、㈱フューチャーラボ及び㈱メディラボが営む事業であり、当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地Ⓡ」ブランド）並びに化粧品（「ＳＯＧＮＡＮＤＯ（ソニャンドⓇ）」ブランド等）等の商品を、通信販売の方式で消費者への直接販売又はショッピング専門チャンネルへの卸売販売を行っております。

　当社はサプリメント及び医薬部外品、明治薬品㈱は医薬品及び機能性表示食品、フューチャーラボ及び㈱メディラボは化粧品をそれぞれ販売しており、㈱ファーマフーズコミュニケーションがこれら商品の受注業務を担っております。

　また、㈱ファーマフーズコミュニケーションは、当社及び㈱フューチャーラボから広告制作を受託しております。

　主な製品として、ｉＨＡⓇ配合の膝関節用サプリメント「タマゴサミンⓇ」、医薬部外品「ニューモⓇ育毛剤」等を販売しております。機能性表示食品では、「シボラナイトⓇＧＯＬＤ」、化粧品では、活性卵殻膜配合の化粧品クリーム「珠肌ランシェルⓇ」、白髪染め「ヘアボーテⓇ　エクラ　ボタニカルエアカラーフォーム」、角質ピーリングゲル「デルマＱⅡⓇ」等を販売しております。

(3) バイオメディカル事業

　当社が営む事業であり、当社独自のニワトリ由来抗体作製技術「ALAgeneⓇ technology（アラジンテクノロジー） 」及び卵黄由来の生理活性ペプチド開発技術を用いた創薬事業を行っております。

　「ALAgeneⓇ technology」は、従来技術では作製困難な創薬ターゲット分子に対する抗体作製を可能とする、当社の基盤技術であります。本技術を用いて「自己免疫疾患」「悪性腫瘍」を対象疾患とした抗体医薬の研究開発を行っております。抗体医薬は、主に二つのパイプライン（自己免疫疾患、悪性腫瘍）について開発を進めております。

　また、当社が開発したニワトリの卵黄由来のペプチド「リプロタイトⓇ」は、骨形成に関与する生理活性物質として単離・同定に成功したペプチドであり、当社グループにおける重要なパイプラインのひとつとして開発を進めております。

　当事業では、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。当社が保有する特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得る事業モデルとなっております。

　また、機能性素材全般に関わる研究開発から得られた技術等を基に、外部企業からの分析・効能評価試験等を受託するＬＳＩ（Life Science Information）事業を行っております。当社の技術力を有効活用し、機能性に関するデータ取得やその分析、各種素材の成分分析、精製品の作製依頼等、食品を中心とした各メーカーの研究開発に対するサポートを実施しております。

(4) その他の事業

　その他の事業として、子会社の㈱PF Capitalではベンチャーキャピタル事業を行っております。

　また、関連会社のベナート㈱では、太陽光発電事業及び飲食事業を行っております。また、オンキヨー㈱では、音響機器のインターネット販売、電子機器・ソフトウェア等の研究、開発設計を行っております。

事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．㈱フューチャーラボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         8,221百万円

(2）経常損失         319百万円

(3）当期純損失       319百万円

(4）純資産額         121百万円

(5）総資産額       3,031百万円

３．明治薬品㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         8,923百万円

(2）経常損失       3,313百万円

(3）当期純損失     3,355百万円

(4）純資産額     △1,036百万円

(5）総資産額      11,227百万円

４．債務超過会社で債務超過の額は、2022年７月末時点で1,036百万円となっております。

５．特定子会社に該当する会社はありません。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７．ベナート株式会社については、当連結会計年度における同社の子会社１社に対する投資について持分法を適用して認識した損益が連結財務諸諸表に重要な影響を与えるため、当該１社の損益をベナート株式会社の損益に含めて計算しております。

なお、持分法適用会社数はベナート株式会社グループ全体を１社として表示しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ331人増加した主な理由は、2021年８月31日付で明治薬品株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前事業年度末に比べ19人増加した主な理由は、研究開発及び営業の強化並びに2022年４月１日付で株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業を承継したことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　明治薬品株式会社の2022年７月31日現在における労働組合員数は251人であり、その他当社グループ各社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「100歳時代に価値ある豊かさと価値ある健康を」というサステナビリティビジョンを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2021年７月に策定した中期経営計画においては、「新価値（新製品・新市場・新組織）創造」を中核テーマとしております。

　「新製品」創造では、「ファーマギャバⓇ」や「ニューモⓇ育毛剤」などに続くヒット製品の創出に向け新規素材の開発や既存素材による新用途・効果の開発、次世代抗体開発などの研究開発に注力しております。特に次世代抗体開発に関しては、中核技術であるアラジンテクノロジーの改良に加え、外部の機関や他企業、大学などを含めた積極的なアライアンスを行っていくことで、医薬品の発展にこれまで以上に貢献してまいります。

　「新市場」創造では、ブランド強化や海外市場開拓、未利用資源のアップサイクル市場の創造などに注力いたします。海外市場のうち米国においては、食品安全に関する認証であるGRAS（Generally Recognized As Safe）の取得により米国で食品素材を販売する体制を整備し、より多くの人々に同社製品を届けることを目指しております。また、当社グループは、これまでに「究極の持続型環境資源」として、卵殻・卵殻膜や青バナナ、ワイン澱、ゴマなど未利用の資源に由来する素材を開発してまいりました。新たな取組みとして、2021年９月に三洋化成工業との共同プロジェクトである「アグリ・ニュートリション基本計画」を策定しております。これは農業の課題解決を目指したものであり、農作物に刺激を与えて品質や耐性を向上させるバイオスティミュラントという素材を開発し、2024年ごろの実用化、さらに長期的には持続可能な農業システムの開発を目指しております。

　「新組織」創造では、創造的な事業活動は「人が支えている」との考えのもと、安心して働き、成長するための諸制度・プログラムを整備してまいります。そして人事プロジェクトチーム結成やＭ＆Ａ・アライアンスの積極活用などにより、年齢、性別、国籍等にとらわれずに人材が活躍できるグローバルな組織体制を築きあげております。

　これらの取組みを実践するための行動のあり方である”Be Bold”という行動指針にのっとり、持続可能で豊かな社会の実現に向け、リスクを恐れない大胆な姿勢で挑戦を続けてまいります。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループは、継続的な事業の拡大を通じて企業価値の向上を目指しております。目標とする経営指標としては、事業の規模、成長性及び企業の収益力を表す各項目を重視しております。特に事業規模の拡大、成長性を重視する指標として売上高成長率20％、収益性を重視する指標として営業利益率10％を目標としております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　わが国は健康寿命が世界一の長寿社会を迎えようとしております。このような中、当社グループは、「100歳時代に価値ある豊かさと価値ある健康を」というサステナビリティビジョンを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。

　市場環境及び事業環境の現状において、当社グループとして認識している対処すべき課題については、以下のように考えております。

（ＢtoＢ事業）

①　各国の許認可取得及び安定供給体制の構築

　海外販売強化のため、現地食品メーカー及び卸売事業者との連携により、各国において必要な許認可の取得を迅速に行ってまいります。また、販売拡大とともに、海外市場での安定供給のため、海外における生産体制を構築してまいります。

②　営業人材の育成及び即戦力人材の獲得

　販売体制構築のため、海外市場に対応する人材の増強を図り、主力の北米・中国に加え、今後市場拡大が見込まれる東南アジア地域での展開に注力してまいります。

③　新しい価値を創造する新規素材の開発

　当社主力の「ファーマギャバⓇ」に続いて他の製品についても、機能性表示食品を取得するなど、価値ある製品の研究開発を行ってまいります。

④　自社ブランド最終製品の開発及び販売

　ドラッグストア、コンビニ及び海外など新たな販路で自社ブランド最終製品の販売を行ってまいります。

（ＢtoＣ事業）

①　商品開発

　当社の研究成果をエビデンスとする機能性表示食品、化粧品等の機能性の高い価値ある製品の拡充等を進め、お客様のニーズに対応してまいります。

②　広告クリエイティブの開発

　消費者に選ばれる存在となるため、他にはない研究開発力及び機能性などの訴求を行い、魅力的な広告クリエイティブの開発に取り組んでまいります。

③　システムによる効率化

　コールセンター、ＥＣサイト、受注管理及び広告管理システムの効率化を実現し、お客様のニーズに迅速に応える体制を構築してまいります。

④　システムセキュリティ強化

　当社は、多くの個人情報を保有しております。お客様が安心して利用できるように、ＥＣサイト及びコールセンターの安全性や信頼性を継続的に強化してまいります。

（バイオメディカル事業）

①　パイプラインの拡充

　当社グループは、保有するパイプラインを製薬会社へライセンスアウトすることにより、契約一時金、マイルストン収入及びロイヤリティを受けとるビジネスモデルとなっております。今後も、パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を目指してまいります。

②　企業及び公的研究機関との連携強化

　創薬分野において、自社開発を進めつつ、外部の企業及び公的研究機関と共同で創薬開発を行うことで、創薬シーズの探索及び開発のスピードを加速させてまいります。

③　次世代抗体の創出

　「ALAgeneⓇtechnology（アラジンテクノロジー）」を改良し、ＡＩ・バイオインフォマティクスを活用しながら、あらゆる疾患を標的とした次世代抗体の創出を目指します。

（全社的事項）

①　成長を支える人事制度及び新組織体制の構築

　年齢、性別、国籍等にとらわれることなく、意欲、実力を重視した採用、評価及び育成を行う人事制度の構築を行ってまいります。さらにＭ＆Ａ等による当社グループの拡大を支えるための、強固な組織体制の構築を目指します。

②　収益力の向上及び財務基盤の維持・確保

　規模の拡大に伴うスケールメリットを発揮し、収益力の向上を図ります。また、キャッシュ・フローを重視した経営を行い、適切な投資判断を行ってまいります。さらに財務状況や投資計画に応じた資金調達を柔軟に行ってまいります。

③　新事業による成長

　「アグリ事業」及び「化成品事業」などの新規事業創出のため、Ｍ＆Ａ及びアライアンスを積極的に活用し、さらなる企業価値の拡大を目指してまいります。

④　ＳＤＧｓへの取り組み

　卵殻及び卵殻膜、ごま、ワイン、バナナ等の未利用資源を、当社の研究・商品開発力及び販売力によるアップサイクルに取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループとして必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式の投資に関連するリスクをすべて網羅するものでなく、これらに限定されるものではありません。

なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り当連結会計年度末（2022年７月31日）現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 組織体制に関する事項

①　特定人物への依存

　当社の代表取締役社長である金武祚は、当社設立時からの事業推進者として中心的な役割を担っております。同氏は、1999年11月に当社代表取締役社長に就任しておりますが、当社設立以前は食品会社研究所長や韓国・高麗大学教授等を歴任するなど20年以上に亘り機能性食品業界での経験を有しております。

　同氏は現在、当社グループにおきましても経営方針や事業戦略全般の策定、学会・食品業界・医薬品業界等との人脈とそれらに付随した営業力などで、取引関係の維持や構築に関して重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、過度に同氏に依存しないよう、会社組織として、組織的な対応の強化をすすめ、権限委譲や人員の拡充をはかっておりますが、何らかの理由により同氏の業務の遂行が困難となった場合には、事業運営等の一部に支障が生じる可能性があります。

②　人員の確保について

　当社グループの事業拡大にあたっては、当社グループ事業に関する食品・化成品等の専門的な知識・技能を有する研究員を確保することが不可欠であります。当社グループは今後も事業拡大のため、共同研究を実施している各大学との人事交流面での連携、人材募集のフォーラム等への参加や社内教育の充実、また、様々なインセンティブプランを設けるなどにより、積極的に優秀な人材確保のための努力をいたしますが、人員計画が予定通りに進むとは限りません。人材の確保が順調に進まない場合には、研究開発に遅れが生じるなど当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

(2) 営業展開に関する事項

①　ビジネスモデル上のリスクについて

　当社グループでは会社設立以来、研究開発に主軸をおいた経営形態を実践してまいりましたが、国内・海外のいずれの市場とも、目標とする可能性の一端を達成しているに過ぎません。そのため、販売実績・販売期間とも限られたものがあり、技術開発の進捗状況、事業展開の拡がりといった内部要因だけでなく、食品衛生法等の法令の改正や機能性食品業界の市場情勢等の外部要因によっても当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは今後の事業展開として、「ＢtoＢ事業事業」「ＢtoＣ事業」「バイオメディカル事業」の３事業を主要事業として強化していくことを打ち出しております。これらの事業の更なる強化に伴い、過年度の経営成績が今後の当社グループの経営成績等を判断する材料としては不十分である可能性があるほか、以下の可能性があるものと考えております。

ａ．バイオメディカル事業に関するリスク

　バイオメディカル事業においては、慎重な判断に立ち、長期間においての事業計画を策定し、またリスク分散・極小化の観点から製薬会社、公的研究機関等との共同研究による前臨床試験等の展開を計画しておりますが、その将来性は不確実性を伴うものであり、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・研究開発において想定していた成果が得られず開発の中止に至る場合や、開発の遅延等による研究開発期間の長期化等により、想定以上に研究開発費がかさむ場合には、研究開発費として投下した資金の回収が遅延し、又は回収が不能となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・医薬品の候補物質の特定等に成功しても、製薬企業等の導出先（ライセンスアウト先）が見つけられない場合には、研究開発費として投下した資金の回収が不能となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・当社グループのニワトリモノクローナル抗体作製技術：ALAgene® technology（アラジンテクノロジー）により開発した抗体が、これまでに新薬として承認された実績はなく、将来において、新薬開発実績が生み出せない場合には、研究開発費として投下した資金の回収が不能となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・競争環境等の変動により、当初期待していた通りに開発、販売が進捗せず、計画通りのマイルストーン収入、ロイヤリティ収入が得られない場合や、得られたとしても必要な採算性を確保できない場合には、研究開発費として投下した資金の回収が不能となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

ｂ．ＢtoＣ事業に関するリスク

　ＢtoＣ事業の強化のために、今後積極的に販売促進活動を行ってまいりますが、当社グループが行うＢtoＣ事業に関し、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・広告媒体の費用対効果の検証や、広告宣伝費等の経費の効率的な使用に努めてまいりますが、想定外に経費がかさむことや支払った広告宣伝費に見合う売上を計上できない場合には、計画通りの収益性を確保できず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・ＢtoＣ事業で取り扱う製品については、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品医療機器等法（薬機法）」の規制を受け、製品の表示・広告においては、主に「薬機法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」の規制を受けており、不当（虚偽・誇大）な表示や広告等が禁止されております。また、販売においては、禁止行為や解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」や「消費者契約法」等の規制を受けます。当社グループでは、関係諸法令への適合状況のチェック体制を整備しておりますが、上記法令等に抵触する事象の発生や、今後予期せぬ法律規制強化等があった場合には、計画通りの販売活動を行うことができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

・ＢtoＣ事業で取り扱う製品については、細心の注意を払い製造委託・販売を行っておりますが、予期せぬ事態の発生等により安全性に問題が生じた場合には、損害賠償請求の発生、リコール（販売した製品の回収等）の実施、当社グループ製品への信用力の低下等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また事実とは異なる根拠のない風評等が起こった場合においても、当社グループ製品への信用力の低下を招き、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・ＢtoＣ事業において、一部インターネットを通じて製品を販売しておりますが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに整備され、これらの法令により当社グループの業務の一部が規制を受けるような場合には、計画通りの販売活動を行うことができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

・ＢtoＣ事業において、インターネット及びコンピューターシステムを使用しておりますが、何らかの原因により当社グループサーバーへの一時的な過負荷や外部からの不正な手段によるアクセス、担当者の過誤によるシステム障害等が発生する可能性があります。このようなトラブルが発生した場合には、一時的に受注業務及び配送業務を行うことができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　売上高における特定製品への依存度が高いことについて

　当社グループの主力製品である「ニューモⓇ育毛剤」の売上高は、2022年７月期の当社グループ売上高のうち46.5％を占めております。今後何らかの理由により「ニューモⓇ育毛剤」の仕入又は販売に関して不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③　新製品販売動向の業績への影響について

　当社グループで販売しております、機能性食品、健康食品、化粧品等は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは会社設立以来、安定的・継続的な経営を維持すべく研究開発に主軸をおきながら機能性素材製品の開発と販売を進めてまいりました。その結果、「ファーマギャバⓇ」、「カテキン」、「ボーンペップⓇ」、「ランペップⓇ」の既存製品に続きまして、近年では「ＣｅｒｅｐｒｏｎⓇ（セレプロン）」、「ＨＧＰⓇ」等を発売し、製品ラインナップの拡充に努めてまいりました。また、ＢtoＣ事業において販売する製品についても当社グループが開発した素材を採用することで、製品ラインナップの拡充に努めております。当社グループでは今後も新製品の開発と、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、計画通りに新製品の開発及び製品応用分野への拡大が進まなかった場合、あるいは新製品の販売動向が期待通りに進まなかった場合、機能性素材市場での販売拡大が計画通りに進まず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があるほか、ビジネスモデルにも変更が生じる可能性があります。

④　競合について

　当社グループでは製品の開発・発売に関しては、製品の品質・価格、生産方法の知的財産権などで他社製品に対して優位性をもった製品を開発することを方針とし、今後の成長性と高い収益性を実現するべく事業展開をすすめてまいりましたが、食品メーカー、製薬メーカーや化学品メーカー等がその一部門または子会社を通じて機能性食品分野での事業展開を拡大することや、新たに事業展開を開始するなどにより、一層、競合関係が激化することが推測されます。当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進める方針でありますが、競合他社が同様の製品を当社グループよりも先に開発・販売した場合、あるいは当社グループよりも優れた製品を開発・販売した場合等には、他社製品に対する優位性が低下し、計画通りの販売活動ができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　新規事業について

　当社グループは、「ＢtoＢ事業」「ＢtoＣ事業」「バイオメディカル事業」の３事業を主要事業としており、積極的に事業を拡大してまいりました。今後も持続的な成長と収益源の多様化を進めるために、戦略的に新規事業を立ち上げる可能性があります。しかし、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わると共に、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合には、新規事業費用として投下した資金の回収が遅延し、又は回収が不能となり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 生産体制及び生産管理に関する事項

①　委託生産に伴うリスクについて

　当社グループは機能性食品の新しいビジネス形態を構築すべく、研究開発部門とマーケティング・営業部門で社内体制の整備・拡充を図りつつ、生産方法に関する知的財産権の確保、製造方法・生産工程の確立や衛生管理面の確認等は当社グループが行う一方で、取扱製品の生産は社外の協力工場に委託をする経営体制を敷いております。そのため安定供給できる生産委託先の確保が当社グループにとって主要な経営課題のひとつであり、当社グループでは、生産の外部委託により生じ得る製品の安定供給や製品の品質確保といった様々なリスクを回避するため、当該協力工場の生産能力や生産管理体制の整備等に関する事前調査、秘密保持に関する契約の締結、継続的な情報交換による状況確認や、複数の委託協力工場の選定等により、万が一に備えた体制の整備を図っております。また、製品毎にその製品に最適な当該協力工場を選定しているほか、新製品の発売及び既存製品の増産に対しては、十分な対応ができるように事前に当該協力工場の調査・確認を実施しておりますが、計画通りに取引先の需要に応じた製品を適時安定供給できるという保証はありません。何らかの理由で既存の生産委託先での生産が中止された場合、速やかに代替先を確保できるという保証もありません。

　当社グループでは今後もかかるビジネス形態による経営体制を継続する方針であり、外部委託生産会社との関係変化あるいは協力工場を起因とする問題等が発生した場合には、製品の製造遅延・停止などが生じ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　衛生管理上の問題発生の可能性について

　当社グループの事業分野である食品、健康食品等は、食品衛生法に基づいた衛生管理が求められており、当社グループ及び外部の生産委託工場でもそれら法令等を遵守した施設の整備、器具・容器包装資材の管理や製造工程等の管理運営を行っております。近年、「食の安全性」に関する消費者の視点が一層厳しくなっているため、当社グループでも衛生管理を経営の重要課題の１つとしております。当社グループでは衛生管理上の問題発生を防ぐべく、生産委託工場との情報・連絡の徹底、製造工場への立ち入り検査の実施、製造工程途中での抜き取り検査の実施、完成製品の規格化と安全性試験の徹底などにより衛生管理面の強化を図っておりますが、予見できない衛生管理上のトラブル等が発生した場合には、当該製品の販売が不能となる等により、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 研究開発に関する事項

①　技術革新について

　近年バイオ関連業界の技術進歩はめざましいものがあります。また、国立大学等の独立行政法人化やＴＬＯ(技術移転機関（Technology Licensing Organization）)を通じた大学等の知的財産権の活用などの動きも見られ、それに併せて技術開発力のある大学発のバイオベンチャー企業も多数輩出されています。当社グループでは、開発初期の段階からマーケティング・開発の両面に亘った検討を行い、また、外部協力者との積極的な共同研究や、事業の選択と集中を実践することで、開発の企画段階から製品の上市までの時間短縮を進めることにより事業成功の確率の向上を図っております。また、現状製品のリニューアルや新製品の開発から次世代の研究開発用範囲の拡大等の異なった世代の開発を進めること、製品の応用範囲の拡大などによって、競合他社の技術進歩に対して、リスク分散を図ることを実践しております。

　しかし、今後、必ずしも本戦略が予定通り進む保証はなく、他社の技術革新の進捗状況によって当社の研究成果が陳腐化することなどが発生した場合には、他社製品に対する優位性が低下し、計画通りの販売活動ができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　医薬品の開発について

　当社グループでは、会社設立以来、研究開発主導型の企業経営を行い、食品分野を中心に機能性素材の開発を実施してまいりました。また、当社グループでは、それら機能性素材の開発で培った技術をベースとして、10年以上の期間にわたり、医薬品開発等の研究を継続しております。医薬品開発等の創薬事業は、薬機法に基づく臨床試験の実施や、医薬品としての効果・効能や安全性も含めた試験等が必要となることから、食品関連の素材開発に比べて長期に亘る開発期間と多額の研究開発投資が必要となります。一般に創薬事業及び医療関連事業は成否リスクが高く、また、現在のところ当社グループにはそれら事業についてのノウハウ・開発実績が少ないことから、事業推進にあたっては研究内容が実用化した際の市場性、実用化までの期間、実用化の可能性、投下資金等について多面的な検討を行い、かかるリスクの回避に努めますが、研究開発活動が計画通りに進む保証はなく、必ずしも期待通りの効果を得られるという保証もないため、全ての研究内容が当社グループの経営成績に対して寄与するものではありません。

(5) 関連会社に関する事項

①　関連会社への貸付について

　当社グループでは、太陽光発電事業を行うベナート株式会社をパートナー企業と共同出資、運営しております。当事業では当社より設備資金の一部貸付を行い、2013年より太陽光発電事業を開始しております。

　これまで事業は順調に進展しており、またリスク対策として太陽光発電事業者としてパネルメーカー保証や損害保険への加入等も行っております。資金の回収も計画通りに進んでおりますが、今後法令の改正や不測の事態が発生した場合には、計画通りの売電収入を得ることができず、資金の回収が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　減損処理等について

　当社グループは、今後の事業展開次第では、関連会社の数は増減する可能性があります。共同出資による会社設立や出資等に際しては、事業性及び将来性について十分に検討した上で、出資・投資判断を行っておりますが、当該関連会社が必ずしも想定通りに収益を計上できるとは限りません。当該関連会社が想定通りに収益を計上できない状況が続いた場合には、関連会社への投融資資金やのれん等について減損処理等の損失を計上することにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) Ｍ＆Ａ等（買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資）による事業拡大に関する事項

　当社グループは、企業価値拡大を目指し、成長路線の一環として積極的にＭ＆Ａ等を活用して企業価値の拡大化を図ることを経営方針の一つとしておりますが、当該Ｍ＆Ａ等の施策により当初期待した効果が得られない場合には、のれん及び無形資産について減損処理等の損失を計上することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 社外要因に関する事項

①　鳥インフルエンザ等の被害を受ける可能性について

　近年になり国内では鳥インフルエンザの発生等の病原体による人身への被害が報告されております。当社グループでは現在、食品及び健康食品に関わる分野を主軸にした国内・海外への事業展開を行っておりますが、新種の病原体の蔓延等により販売・製造の両面で事業遂行上支障が発生した場合には、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　海外の経済、法制、政策等の影響を受けることについて

　当社グループでは、会社設立当初より、営業・開発の両面にわたり海外提携先・取引先の開拓及び関係強化に努めてまいりました。その結果、韓国・台湾・中国・北米（米国、メキシコ）・東南アジア（タイ・マレーシア・インドネシア・ベトナム等）での継続的な取引関係の構築を進めております。海外進出の際には、当該国の市場性、取引先の選定等だけでなく、経済・政治情勢、法制面などを検討した上で、営業戦略を推進しておりますが、当該国の経済、法律、政策等により取引関係の中断などが発生した場合には、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③　為替相場の変動について

　当社グループにおける海外取引は、大半が円建て、一部を外貨建てにより取引しております。円建てによるものは、通常は為替の変動が経営成績に影響を与えることはありませんが、急激な円高となった場合、円建ての販売先にとって当社グループからの販売価格が高騰することとなるため、当社グループに対して価格引き下げ要求が行われた場合には、売上減少等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、外貨建てによるものは、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受けた場合には、為替差損等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

④　機密保持に関するリスクについて

　当社グループでは、研究開発活動を主力においた事業展開をすすめるなかで、生産方法に関するノウハウ等の営業秘密の管理が重要であると認識しております。当社グループでは、社内での機密情報管理の徹底を図っておりますが、自社からの情報漏洩リスクを完全に防止できるという保証はありません。また、当社グループの事業には、大学・企業などとの共同研究や外部協力工場への生産委託など、当社グループ開発技術に関して外部協力機関との関係強化が必須であることから、外部協力機関への情報開示にあたっては機密保持契約を締結するなどの方法によって、機密情報の漏洩防止に努めておりますが、全ての機密情報について漏洩が防止できるという保証はありません。かかる問題を完全に回避することは困難で、営業秘密が漏洩された場合には、研究開発情報や生産方法に関するノウハウを第三者に利用されることで、計画通りに事業活動が進まず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　サイバー攻撃等のリスクについて

　当社グループでは、ＢtoＣ事業において、多くの通信ネットワークやコンピューターシステムを利用しております。近年におけるサイバー攻撃の高度化・巧妙化を想定し、当社グループにおいても技術的対策を取ると共に、セキュリティ面での信頼性の高い外部委託先を選定すること等により対策をとっておりますが、想定を超えるサイバー攻撃などによりコンピューターシステムや営業活動を部分的に停止することを余儀なくされた場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　取引先の信用リスクについて

　当社グループは販売会社、金融機関、サプライヤーなど様々な地域の数多くの取引先と取引を行っており、取引先の債務不履行などが発生するリスクに晒されております。当社グループは、これらの取引先の信用情報、財務情報をもとに随時又は継続的な評価を行うことで、かかるリスクを削減するよう努めております。しかしながら、経済情勢によっては、販売会社、金融機関及びサプライヤーの経営破綻のような予期せぬ事態が発生した場合には、債権回収が滞ること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　有価証券の価格変動について

　当社グループは、戦略的な理由や取引関係維持等の理由により市場性のある有価証券を保有する場合があり、それらの有価証券の価格変動リスクを負っております。このため株価や債券価格の大きな変動が発生した場合には、想定外の減損が生じる等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧　自然災害等について

　当社グループは、日本国内において、主たる事業運営に関わる重要な拠点を、外部委託先を含めて多数有しております。各事業所では、自然災害等に対する防災対策や安全活動を推進するとともに、コールセンターや物流拠点においては、分散化を行うことでリスクの回避を行っております。

　しかしながら、想定以上の大規模災害等より当社グループの制御不能な事態が発生した場合には、受注処理及び商品出荷業務並びに営業・開発活動に影響を与える可能性があります。また、貴重な人的資源に重大な影響を与え、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨　新型コロナウイルス等、感染拡大によるリスクについて

　当社グループでは、世界的に流行している新型コロナウィイルス感染症に対して、政府や都道府県等関係機関の指針に沿った感染拡大防止策の徹底をはじめとして、従業員に対する安全衛生に関する意識・知識向上のための注意喚起、ＷＥＢ会議や時差出勤、在宅勤務等の実施による感染抑制策を講じており、現時点における事業展開及び経営成績への影響は生じておりません。

　しかしながら、新型コロナウイルス等の感染症が特に国内において爆発的に流行した場合には、当社グループの事業活動に係る生産体制、物流体制、又は営業活動に支障が生じ、大きな損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、貴重な人的資源に重大な影響を与え、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 個人情報保護について

　当社グループは、ＢtoＣ事業を行う上で、顧客情報を取得し保有しております。当社グループでは、個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社グループは、「個人情報保護法」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 主要な事業活動の前提となる事項について

　当社グループは、主要な事業活動の一つであるＢtoＣ事業において、化粧品及び医薬部外品を国内にて製造販売するため、「薬機法」に基づく製造販売業・製造業の許可を必要としております。当社グループの該当事業会社各社ではその許可を取得しており、法令の定めに基づき５年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グループでは、「薬機法」及び関連法規制の遵守を徹底しておりますが、「薬機法」第74条の２（承認の取消し等）等に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業及び医薬部外品事業の製造・販売に関する厚生労働省からの許可を取り消された場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

（ＢtoＣ事業に係る主要な許可の取得状況等）

(10)食品衛生法や農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）等の規制について

　当社グループは、現在、機能性食品素材の開発・販売を主力に事業展開を進めており、その製造や販売にあたっては、前項に掲げるものの他、ＪＡＳ法等の規制を受けております。当社グループでは、当社グループ及び外部委託生産会社等により、それら法令に従った取り扱いがなされるよう所轄の保健所等に対する届出、各種許可事項の申請や許可の取得ならびに製品に関する表示の確認等を実施しておりますが、食品衛生法に違反した場合には、営業許可の取り消しや営業許可の更新が認められないなど、当社グループ事業に支障が生じる可能性があります。当社グループでは、かかる事態を回避すべく、当社グループ及び外部委託生産会社等について衛生管理面の検査の実施や各種届出・許可の確認等を行っておりますが、法令の改正等に対応するため新たな費用が発生した場合や、不測の事態が発生した場合に当社グループの対応ができない場合、また、その対応が遅れた場合等には、計画通りの販売活動ができず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(11)資金調達に関する事項

　当社グループは、主に金融機関より設備資金ならびに運転資金の借入を実施しております。金融市場の動向には十分留意しておりますが、全般的な市況及び景気の後退、金融収縮、当社グループの信用力の低下等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性もあります。その結果、計画通りの広告投資や研究開発投資ができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、将来増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(12)重要な訴訟等の発生によるリスクについて

　当社グループが事業活動を進めていく中で、取引先や第三者との間で様々な訴訟に発展することが想定されます。それらの訴訟において、当社グループの主張又は予測と相違する結果となった場合には、その請求内容等によっては、想定外の損失が生じる等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(13)固定資産の減損について

　当社グループが保有している固定資産について、著しい時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、減損が生じる等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(14)知的財産権に関する事項

①　特許の取得状況等に関する事項

　当社グループでは、研究開発により得られた成果(発明)を開発部門にて取りまとめ、戦略的な特許出願を行っております。その結果、2022年７月31日現在当社グループ全体で143件(国内登録96件、海外登録19件、出願中28件)の特許を出願・登録し、今後、一層、知的財産権の確保のため、新規出願並びに出願済特許の登録の増加を図っていく方針であります。しかしながら、当社グループが出願した全ての特許が登録されるとは限らず、また、期間満了などにより消滅した場合には、他社製品に対する競争力が低下することで、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、特許が成立した場合でも、当社グループの技術を超える技術が他社によって開発され、当社グループの特許が競争力を失う可能性があることや、競合他社により当社グループ特許が侵害されるなどの不測の事態が発生した場合には、他社製品に対する競争力を維持することができず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　他社の知的財産権等の侵害について

　当社グループと同様の事業展開を実施している他社も多数の特許権及び商標権等の知的財産権を有しております。当社グループでは、当社グループが他社の知的財産権に抵触することがないように、社内での調査や弁理士事務所等を通じた調査・確認を適宜実施し、事業展開並びに特許戦略の決定判断をしておりますが、当社グループは多岐にわたる研究開発活動や事業展開を推進していることから、知的財産権に関して訴訟・クレームが発生しないという保証はありません。

　現在、当社グループ事業に関して知的財産権についての第三者との間での訴訟やクレームの発生の認識はしておりません。しかしながら、研究開発を主力とした事業を展開する当社グループにおいて、知的財産権の侵害等に関して全ての問題発生を回避することは困難であり、かかる問題が発生した場合には、他社への損害賠償金やロイヤリティの支払い、差止請求などによりに当社グループの事業展開に支障がでる可能性があり、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15)コンプライアンスに関するリスクについて

　当社グループは、さまざまな事業分野において、法令、規則等の適用を受けて事業活動を行っております。当社グループにおいては、取締役及び従業員が、国内外の法令、慣習その他全ての社会的規範を遵守することを定めるとともに、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、全社員にコンプライアンス教育を実施するなど、グループ全体への徹底を図っております。しかし、それらに違反する行為が発生した場合、監督官庁等からの処分や訴訟の提起等により、当社グループの社会的な信用が低下し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(16)内部統制に係るリスクについて

　当社グループは上場企業として、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する要件を満たす必要があり、内部統制システムの構築は、極めて重要であると認識しております。これらの内部統制システムの設計、実施には多くの管理、人材、その他資源が必要になり、内部統制上の重大な欠陥、弱点が認められた場合、システム改善に要する資源投入等により追加的コストが発生する可能性があります。

　当社グループは、常に内部統制システムの強化を図るべく検討・見直しを続けておりますが、財務報告に関わる内部統制に欠陥がある場合、または内部統制の逸脱により、適時開示義務を充足できない場合には、投資家及び経営者等の利害関係者の正確な意思決定を妨げる可能性があります。また、欠陥の重大性や原因等の程度に応じて様々な法的責任が課せられ、金融市場における資金調達力が制限される可能性があります。

(17)ストックオプションについて

　当社グループは当社の従業員等に対して、業績向上や企業価値の増大に関する意欲や士気を高めること等を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2016年３月22日開催の取締役会において、新株予約権（有償ストック・オプション）の発行を決議しております。

　これらの新株予約権は2022年７月31日現在、合計で5,200株となり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の0.02％に相当しております。当社グループでは今後も優秀な人材の確保のため、ストックオプションも含めた役職員等の意識向上の施策を実施する方針であります。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することで、株式の需給バランスの変動が発生し、株価の一時的な変動・下落要因となる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当社グループは、「100歳時代に価値ある豊かさと価値ある健康を」というサステナビリティビジョンを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。

　その実現に向け、食品、化粧品、医薬品の開発を科学的根拠に基づいて行い、独自の研究成果及び製品を「ＢtoＢ事業」「ＢtoＣ事業」「バイオメディカル事業」の３事業において広く社会に提供しております。

　なお、当社は2021年８月31日付で明治薬品株式会社の全株式を取得し子会社化したため（2021年８月15日付でみなし取得）、第２四半期連結会計期間より、明治薬品株式会社の業績が含まれております。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症感染拡大防止のための、緊急事態宣言が長期に亘り、経済活動が大きく停滞いたしました。後半にかけてワクチン接種が進み、徐々に経済活動の回復の兆しが見えてきているものの、日米の金利差拡大、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とした原油・原材料の高騰及び円安など、先行き不透明な状況が続いております。

　一方、このような生活様式の急速な変化にも関わらず、消費者の医療、健康及び美容に対するニーズは引続き継続しております。

　こうしたニーズに応えるべく、「中期経営計画2026」のテーマ「新価値創造　１Ｋプロジェクト」を掲げ、この実現のため、新規素材開発、研究員の採用強化をはじめとした研究開発投資、新商品及び主力商品への広告投資、Ｍ＆Ａ推進及びアライアンス構築に注力いたしました。

　研究開発投資では、2022年４月１日付で株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業を、吸収分割により承継いたしました。新商品への広告投資では、明治薬品株式会社の機能性表示食品「シボラナイトⓇＧＯＬＤ」の受注が好調であることから、特に第３四半期連結会計期間以降、同製品への広告宣伝投資に注力いたしました。

　アライアンス構築では、オンキヨー株式会社及びＥＮＥＧＧＯ株式会社への投資を通じて、新製品開発又は新市場への進出を開始しております。

　これらの取組みにより、当社グループの研究開発費は766百万円（前期比46.8％増）、広告宣伝費は35,748百万円（前期比43.8％増）となりました。

　新商品の販売では、明治薬品株式会社の機能性表示食品以外にも、累計出荷70万本超のヒットとなったまつ毛美容液及びロート製薬株式会社のアイケアサプリメントが売上高の増加に貢献いたしました。

　海外販売では、「ニューモⓇ育毛剤」のＥＣプラットフォーム及び代理店向けの販売が、新規事業として売上高の増加に貢献いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は60,185百万円（前期比28.7％増）、営業利益1,080百万円（前期比81.0％減）、経常利益1,264百万円（前期比78.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は374百万円（前期は3,841百万円の利益）となりました。

　各四半期別の経営成績の推移は以下のとおりです。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

　　なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報」をご参照ください。

＜バイオメディカル事業＞

　バイオメディカル事業では、当社独自のニワトリ由来抗体作製技術「ALAgeneⓇ technology（アラジンテクノロジー）」及び卵黄由来の生理活性ペプチド開発技術を用いた創薬事業を行っております。

　「ALAgeneⓇ technology」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する技術として、競合他社よりいち早く製薬会社へのライセンスアウトを実現しております。

　当連結会計年度においては、本技術を活用・高度化し、あらゆる疾患を標的とした次世代抗体医薬品候補となり得るリード抗体の作製を開始しております。本研究開発は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）の令和３年度「次世代治療・診断実現のための創薬基盤技術開発事業（国際競争力のある次世代抗体医薬品製造技術開発）」として５年間の選定を受けております。

　抗体創薬プロジェクトでは、「自己免疫疾患」「悪性腫瘍」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。

　「自己免疫疾患」においては、当社内の「国際ＰＡＤ※1研究センター」において、一連のＰＡＤ関連ターゲットに対する創薬研究を推進し、パイプライン拡充が順調に進捗いたしました。特に抗ＰＡＤ２抗体については、各種薬効薬理試験を推進し、国内外の大手製薬企業との提携交渉を進めております。

　「悪性腫瘍」等の各種難治性疾患においては、抗ＦＳＴＬ１抗体等を用いた薬効薬理試験を行うことで大手製薬企業との提携交渉を進めております。

　これらの抗体創薬プロジェクトの強化のため、タンパク質解析国内トップレベルの実績・技術力を誇る株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業を、吸収分割により承継いたしました。「ALAgeneⓇ technology」とプロテオーム解析技術を組み合わせることで、創薬ターゲットの探索・同定をより強化し、世界初の抗体医薬品の開発が加速することを目指しております。

　さらに、ＡＩ専門チームを新たに組成し、ターゲット探索から抗体の設計までのプロセスの短縮化を行っております。

　「ペプチド創薬プロジェクト」では、引続き骨形成不全症の治療薬の候補として、「リプロタイトⓇ」の作用機序の解明と、動物モデルでの薬効評価、薬物動態評価を行うことで、製薬企業との提携交渉を継続してまいります。

　また、バイオメディカル事業では、新たな創薬ターゲットに対する抗体作製に加え、外部企業からの分析・効能評価試験等を受託するＬＳＩ（Life Science Information）事業を行っております。

　これらの結果、バイオメディカル事業の当連結会計年度の売上高は、220百万円（前期比41.3％減）、セグメント損失は231百万円（前期は81百万円のセグメント利益）となりました。

＜ＢtoＢ事業＞

　ＢtoＢ事業では、機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。当事業が属する機能性表示食品及び健康食品等ヘルスケア市場は、健康維持、増進への高い意識を背景に、市場規模が拡大しております。

　当連結会計年度より、新たに連結子会社となった明治薬品株式会社の「ＣＭＯ※2事業」及び「ＣＨＣ※3事業」の業績が当セグメントに含まれております。なお、当連結会計年度において、明治薬品株式会社は、決算日を５月15日から７月31日に変更し連結決算日と同一になっております。これにより、明治薬品株式会社の2021年８月16日から2022年７月31日までの業績が当セグメントに含まれております。

　機能性素材の販売では、当社の主力商品である「ファーマギャバⓇ」の売上高は、1,271百万円（前期比5.8％減）となりました。海外市場では、特に中国でのロックダウンの影響を受ける結果となりました。国内市場では、機能性表示食品制度における「ＧＡＢＡ（ギャバ）」の届出件数は716件（2022年7月31日時点）で、引続き第１位の採用実績を維持しております。食品メーカーによるＧＡＢＡの採用拡大が継続しております。

　骨形成成分である「ボーンペップⓇ」の売上高は、176百万円（前期比29.0％減）となりました。特に海外の乳業メーカーでの採用が進んでおり、現在20社以上で採用されております。

　ＯＥＭ事業の売上高は、625百万円（前期比15.4％減）となりました。国内を中心にヘルスケア企業向けダイエット食品、健康飲料は堅調に推移しましたが、コンビニ向けパウチゼリー等の受注が想定より後ろ倒しとなりました。当社のＯＥＭ事業は、独自の素材を中心にエビデンスのある原料を組み合わせて提案しており、引続き国内外でプロジェクトを進めております。

　新規事業である越境ＥＣでは、ＴモールＧｌｏｂａｌ等のＥＣプラットフォームや現地代理店向けが増加し、売上高は300百万円となりました。

　新規の製造・販売チャネルでは、明治薬品株式会社の手がける医薬品製造受託の「ＣＭＯ※2事業」の売上高が3,642百万円、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「ＣＨＣ※3事業」の売上高が1,801百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度のＢtoＢ事業の売上高は、8,079百万円（前期比183.3％増）、セグメント利益は1,660百万円（前期比115.6％増）となりました。

＜ＢtoＣ事業＞

　ＢtoＣ事業では、「発明企業の通販事業」として当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地Ⓡ」ブランド）並びに化粧品（「フューチャーラボ」ブランド等）の商品を、通信販売の方式で消費者へ直接販売を行っております。

　第３四半期連結会計期間以降、顧客獲得効率指標のＣＰＯ※4及び収益性指標のＬＴＶ※5を重視しながらも、新商品へ積極的に広告宣伝投資を行い、2022年７月末時点の当社グループ全体の定期顧客件数は、1,001,356件（前年同期773,844件、前年同期29.4％増）となりました。

　特に、明治薬品株式会社の「シボラナイトⓇＧＯＬＤ」の定期顧客件数は、209,379件となりました。創業74 年の歴史をもつ明治薬品株式会社が製造する機能性表示食品として、インターネットメディア中心に利用者が急増した結果、売上高は、3,194百万円となりました。受注好調による製造ラインのひっ迫により、予約販売を継続しております。

　「ニューモⓇ育毛剤」の売上高は、27,967百万円（前期比4.5％増）となりました。定期顧客件数は441,403件と高水準を維持し、リピート購入の進展により、当社グループ全体の売上及び利益の押し上げに寄与しました。「ニューモⓇ育毛剤」顧客へのクロスセルを引続き注力しており、「ニューモⓇサプリ」の売上高は2,724百万円（前期比28.4％減）、「ニューモⓇＶａｃｔｏｒｙシャンプー」の売上高は714百万円（前期は０百万円）となりました。なお、「ニューモⓇ育毛剤」の累計出荷件数は、2022年７月23日時点で1,500万本を突破しており、引続き堅調な受注が継続しております。

　「ニューモⓇ」ブランドの水平展開の取組みとして、新製品のまつ毛美容液「まつ毛デラックス ＷＭＯＡ」の広告宣伝に取り組んでまいりました。当初は受注好調により初回生産分は完売・在庫不足となりましたが、2021年12月より出荷が再開され、売上高は、2,794百万円となりました。

　また、メガネ型拡大鏡「ＰＦＩ博士ルーペⓇ」購入顧客に対し、ロート製薬株式会社のアイケアサプリメント「ロートⅤ５粒アクトビジョン」のクロスセルを実施いたしました。両社の強みを組み合わせた販売により、売上高は1,149百万円（前期は８百万円）となりました。

　既存商品では、膝関節サプリメント「タマゴサミンⓇ」の売上高は、2,434百万円（前期比20.5％減）となり、利益に寄与しております。

　化粧品の販売では、「ヘアボーテⓇ エクラ ボタニカルエアカラーフォーム」の販売に注力いたしました。ＣＰＯを重視した新規顧客獲得を行い、2022年７月末時点の定期顧客件数は48,241件、売上高は、3,332百万円（前期比76.3％増）となりました。

　このような受注増加、定期顧客件数の増加に対し、明治薬品株式会社内に、100ブース規模のコールセンター施設を新たに整備し、受注機能を強化する投資を継続いたしました。

　以上の結果、ＢtoＣ事業の当連結会計年度の売上高は、51,886百万円（前期比19.2％増）と、前期比で大幅な増収となりました。定期顧客の更なる獲得を目指し、広告宣伝費35,608百万円（前期は24,858百万円）を計上し、セグメント利益は638百万円（前期比88.6％減）となりました。

※１　PAD (Peptidylarginine deiminase)：標的タンパクのアルギニンをシトルリン化する酵素。生体内に５種

類のPADが存在し、各種疾患との関連が報告されている。

※２　CMO（Contract Manufacturing Organization）：医薬品製造受託機関

※３　CHC（Consumer Health Care）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売

※４　CPO（Cost Per Order）：顧客１件を獲得するために要した広告宣伝費

※５　LTV（Life Time Value）：顧客生涯価値

②　財政状態の状況

ａ．資産

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ10,214百万円増加し、31,159百万円（前期比48.8％増）となりました。これは主に、ＢtoＣ事業の販売拡大等による受取手形及び売掛金の増加1,786百万円、商品及び製品の増加2,045百万円、明治薬品株式会社の子会社化に伴う有形固定資産の増加2,929百万円、ロート製薬株式会社及び三洋化成工業株式会社の株式取得等に伴う投資有価証券の増加1,236百万円によるものであります。

ｂ．負債

　負債は、前連結会計年度末に比べ11,606百万円増加し、24,084百万円（前期比93.0％増）となりました。これは主に、広告宣伝費の増加等による未払金の増加793百万円、コミットメントライン契約に基づく借入実行による短期借入金の増加12,900百万円、未払法人税等の減少1,565百万円によるものであります。

ｃ．純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,391百万円減少し、7,074百万円（前期比16.4％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少374百万円及び利益剰余金の配当による減少871百万円、自己株式の取得及び処分による減少138百万円によるものであります。

　これらの結果、自己資本比率は22.7％（前連結会計年度末は40.4％）となりました。自己資本比率が前連結会計年度末に比べ17.7ポイント低下したのは、未払金・短期借入金等の増加による負債の増加率が総資産の増加率を上回ったこと及び配当金の支払等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ948百万円減少し、8,845百万円（前期比9.7％減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,423百万円、売上債権の増減額△1,020百万円、棚卸資産の増減額△2,247百万円、仕入債務の増減額△615百万円、未払金の増減額584百万円、未払消費税等の増減額△645百万円、法人税等の支払額3,125百万円の計上等により、6,065百万円の支出（前年同期は5,938百万円の収入）となりました。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出1,021百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,099百万円、関係会社株式の取得による支出500百万円等により、2,539百万円の支出（前年同期は442百万円の支出）となりました。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、コミットメントライン契約に基づく借入実行による短期借入金の純増減額12,100百万円、長期借入金の返済による支出3,243百万円、配当金の支払額871百万円等により、7,679百万円の収入（前年同期は1,030百万円の収入）となりました。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計上しております。

３．当連結会計年度のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は生産価格によっております。

２．当社グループは、製品の製造にあたっては外部委託での生産を行っており、上記の金額には外部委託先に支給した原材料の仕入額が含まれております。

３．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは主に、ＢtoＢ事業において明治薬品株式会社の医薬品製造受託の「ＣＭＯ事業」、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「ＣＨＣ事業」の製造が含まれた事によるものであります。また、ＢtoＣ事業において、明治薬品株式会社の「シボラナイトⓇ ＧＯＬＤ」が販売拡大したため、増産したこと等によるものであります。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．当社グループは、主に見込生産を行っており、上記の金額はＢtoＢ事業におけるＯＥＭ製品、医薬品製造受託のＣＭＯ事業製品の受注実績であります。

３．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、ＢtoＢ事業において明治薬品株式会社の医薬品製造受託「ＣＭＯ事業」の受注が含まれた事によるものであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績の100分の10以上の売上高割合を占める販売先は無いため、主要な販売先の記載は省略しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、ＢtoＢ事業において明治薬品株式会社の医薬品製造受託の「ＣＭＯ事業」、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「ＣＨＣ事業」の売上が含まれた事によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析等

ⅰ．概観

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ13,433百万円増加し、60,185百万円（前期比28.7％増）となりました。これは主に、ＢtoＢ事業の売上高の増加5,226百万円、ＢtoＣ事業の売上高の増加8,361百万円によるものであります。なお、当連結会計年度におけるセグメント別の売上高構成比は、ＢtoＢ事業が13.4％（前期6.1％）、ＢtoＣ事業が86.2％（前期93.1％）、バイオメディカル事業が0.4％（前期0.8％）となっており、前連結会計年度に比べ著しい変動はないとの認識であります。

　売上原価は、前連結会計年度に比べ5,049百万円増加し、12,077百万円（前期比71.8％増）となりました。これは主に、ＢtoＢ事業の売上原価の増加3,407百万円、ＢtoＣ事業の売上原価の増加1,596百万円によるものであります。また、売上原価率は、前連結会計年度に比べ5.1ポイント上昇し、20.1％となりました。これは主に、売上原価率の高いＢtoＢ事業の売上高構成比が増加したことによるものであります。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ12,977百万円増加し、47,028百万円（前期比38.1％増）となりました。これは主に、ＢtoＣ事業における広告宣伝費等が増加したことによるものであります。

　これらの結果、営業利益は1,080百万円（前期5,673百万円、前期比81.0％減）となりました。また、営業利益率は、前連結会計年度に比べ10.3ポイント低下し、1.8％となりました。

　営業外損益は、補助金収入の計上等により184百万円の黒字（前期94百万円の黒字、前期比95.7％増）となりました。この結果、経常利益は1,264百万円（前期5,767百万円、前期比78.1％減）となりました。

　特別損益は、負ののれん発生益の計上等により158百万円の黒字（前期1百万円の赤字）となりました。また、税金費用は、法人税等調整額を含め1,797百万円（前期1,924百万円）となりました。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は374百万円（前期は3,841百万円の利益）となりました。また、１株当たり当期純損益は、前連結会計年度に比べ145.1円減少し、△12.89円となりました。

　なお、いずれの事業セグメントにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大による事業活動への重要な影響は認識しておりません。

ⅱ．セグメント別の経営成績

（ＢtoＢ事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ5,226百万円増加し、8,079百万円（前期比183.3％増）となりました。

　主な製品別売上高は、以下のとおりであります。

　セグメント利益は、前連結会計年度に比べ890百万円増加し、1,660百万円（前期比115.6％増）となりました。これは、明治薬品株式会社の医薬品製造受託の「ＣＭＯ事業」、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「ＣＨＣ事業」の売上が含まれた事により、当セグメントの売上高が全体として増加したことによるものであります。

（ＢtoＣ事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ8,361百万円増加し、51,886百万円（前期比19.2％増）となりました。

　主な製品分類別売上高は、以下のとおりであります。

　セグメント利益は、前連結会計年度に比べ4,937百万円減少し、638百万円（前期比88.6％減）となりました。これは、明治薬品株式会社の機能性表示食品「シボラナイトⓇＧＯＬＤ」の受注が好調であることから、広告投資の拡大に伴う広告宣伝費の増加によるものであります。

（バイオメディカル事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ154百万円減少し、220百万円（前期比41.3％減）、セグメント損失は、231百万円（前期は81百万円のセグメント利益）となりました。

ｂ．財政状態の分析等

　当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業の規模、成長性及び企業の収益力を表す各項目を重視しております。経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、成長性を重視する指標として売上高の前期比増加率20％以上、収益性を重視する指標としては、営業利益率10％を目標として掲げております。

　ただし、単年度における利益率が低下することを恐れず事業展開を行います。

　そのため、当連結会計年度における売上高の前期比増加率は28.7％と目標を達成しておりますのが、広告宣伝投資増により営業利益率は1.8％となりました。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業には、景気の変動等による食品市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの分析等

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る主な資金支出としては、広告宣伝費、コールセンター運営費、製品の製造委託費、研究開発費、人件費等があります。

　また、投資活動に係る主な資金支出としては、研究開発施設及び設備への投資、ＩＴシステムへの投資、Ｍ＆Ａによる子会社株式の取得等があります。

　広告宣伝費については、その費用対効果を検証しながら資金を投下しております。当連結会計年度においては、インターネット広告比率が上昇したこともあり、前連結会計年度に比べ広告宣伝費の投資効率が改善したと認識しております。

　新商品への広告投資においては、明治薬品株式会社の製品の受注が好調であることから、積極的に投資しております。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金および短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

　なお、当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は16,890百万円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、8,845百万円となっております。

　流動性については、事業活動を行う上で十分な運転資金を有するとともに、金融機関より随時利用可能な借入枠を確保しており、機動的な資金調達に備えております。なお、流動比率は103.1％（前期は163.3％）、固定比率は108.1％（前期は35.6％）であり、健全な状況であると認識しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大による今後の事業活動への重要な影響は認識していないため、これらの見積りには新型コロナウイルス感染症の影響は加味しておりません。

ａ．棚卸資産の評価

　当社グループは、棚卸資産については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ額の測定を行っております。将来、正味売却可能価額がさらに低下した場合又は滞留資産が増加した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループの事業展開上の重要な契約は、以下のとおりであります。

(1）製品の製造に関する契約

ＧＡＢＡ及びカテキンの製造委託に関する契約

(2）研究開発に関する契約

導出に関する契約

(3）販売に関する契約

三菱商事株式会社との販売提携に関する契約

(4）借入に関する契約

①　コミットメントライン契約

　当社は、2021年10月18日の取締役会において、以下の金融機関との間で2020年10月８日に締結したコミットメントライン契約の一部を更新することを決議し、以下の内容で契約を更新いたしました。

②　コミットメントライン契約

　当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、運転資金の機動的な調達を目的として、以下の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結いたしました。

③　コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の機動的な調達を目的として、以下の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結いたしました。

(5）資本業務提携契約

①　三洋化成工業株式会社との資本業務提携契約

②　ロート製薬株式会社との資本業務提携契約

(6）株式取得による子会社化

　当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、明治薬品株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(7）吸収分割契約

　当社は、2022年２月21日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業及びバイオサイエンス事業に必要な管理部業務部門を承継する吸収分割契約を締結することを決議し、2022年２月23日付で吸収分割契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、研究開発を事業展開上の最優先課題として捉えており、従業員624人中、19名の博士を含めた研究開発スタッフ71名で実施しております（2022年７月31日現在）。当連結会計年度の研究開発費は、研究開発スタッフの人件費を含めて、766百万円となっており、この中には各セグメントに配分できない基礎研究費用22百万円が含まれております。

　組織としては、事業、開発アイテム及びその開発段階によって、担当部毎に研究テーマの分類を行っており、組織的・系統的な研究開発ができる体制を構築しております。さらに、会社設立当初より、当社グループ内だけでなく国内・海外の研究開発ネットワークを活用した外部協力者との共同研究を進めております。

(1）特許出願等

　特許権は研究成果を事業化する上で重要な位置を占めること、更には市場独占を果たす上で極めて重要であり、戦略的に優位性を持った特許出願を行っております。

(2）研究補助金

　当社グループでは、各省庁や京都府、政府機関系の各種公益団体などより、多数の研究補助金（助成金、委託事業を含む）を受けております。研究補助金により研究開発に対する投資額の一部を補うことは、投資リスクの低減とともに、主催機関・大学その他組織等の第三者判断を経ることで、研究テーマの市場性・社会性を判断する基準としても重要であります。

(3）研究開発事業

　各セグメント別の研究開発活動の状況および研究開発費の金額は、次のとおりであります。

①　ＢtoＢ事業

　ＢtoＢ事業においては、研究開発担当部署を開発部とし、開発部長以下48名の研究開発スタッフで、「価値ある豊かさと価値ある健康」の創造を目指して、健康維持と生活の質の向上に役立つ機能性食品素材及び機能性化粧品素材の新規開発を行っております。

　機能性素材として求められるものは、エビデンスを有した独自性のある素材であり、本事業の根幹は研究開発にあります。当社グループの研究開発の優位性は、創業以来培ってきた当社独自の技術、発想による他社が有しない独自の製品の開発及びエビデンスの取得にあると考えております。また、顧客に対する商品開発の提案や機能性表示食品の届出支援など、サポート・アフターサービス体制を整えております。

　主な研究開発の成果は次のとおりであります。

ａ．ファーマギャバⓇ

　ＧＡＢＡは、非タンパク系のアミノ酸の一つで、脳内で抑制系の神経伝達物質として働くといわれており、その機能性としては「ストレス緩和」「疲労感の軽減」「血圧の改善」及び「睡眠の質の改善」が知られております。これに加え、「筋肉量増加」及び「認知機能改善」等の効果を見出すなど、ファーマギャバⓇのエビデンス強化を行っております。大手飲料メーカーの認知機能改善効果を謳った製品に採用され、機能性表示食品として消費者庁に受理されております。

ｂ．ＨＧＰⓇ（エイチ・ジー・ピー）

　ＨＧＰⓇは、卵黄由来のペプチド成分で、経口摂取による育毛・発毛促進作用を有しております。ＨＧＰⓇのメカニズム及びヒトへの効果を明らかにし、論文化しております。

ｃ．ＨＡＳ-ⅡⓇ（ハス・ツー）

　ＨＡＳ-ⅡⓇは、鶏足の抽出物から得られたペプチド成分で、優れたヒアルロン酸産生促進作用を有しております。ＨＡＳ-ⅡⓇの膝関節痛に対する効果のメカニズムを明らかにし、論文化しております。

ｄ．モリンガ

　モリンガは、古来よりスーパーフードとして知られている植物で、脂質代謝の改善、抗老化作用を有しております。モリンガ葉に含まれる脂質代謝改善成分を明らかにしております。

ｅ．リピスマートＴＭ

　ゴマ油抽出残渣の脂肪吸収抑制効果を高める加工方法を開発し、特許を出願いたしました。また、ヒト臨床試験において、ゴマ油抽出残渣の食後中性脂肪吸収抑制効果を明らかにいたしました。さらに、活性成分の１つを同定し、特許を出願いたしました。

ｆ．Ｅｇｇ　ｐｌａｃｅｎｔａⓇ（エッグプラセンタ）

　鶏卵の未利用部位であるカラザを用いた化粧品素材を開発し、細胞、ヒトにおける効果を検証いたしました。当該素材はエッグプラセンタと名付け、特許を出願し、商標登録を完了しております。

　これら主な研究開発の他、当社独自の技術と発想により他社と差別化した独自の素材、製品を開発しております。

　当セグメントにおける研究開発費は、354百万円であります。

②　ＢtoＣ事業

　通信販売事業においては、当社グループの開発部が開発した機能性素材を配合したサプリメント及び化粧品等を、外部委託で生産し販売しております。通信販売事業部の研究開発は、開発部が行っており、当社の機能性食品素材のエビデンス取得試験等を行っております。

　当社グループが販売しております「タマゴサミンⓇ」は、当社独自の成分であるヒアルロン酸産生成分「ｉＨＡⓇ（アイハ）」を配合することで、他社との差別化に成功し、主力商品となっております。「タマゴサミンⓇ」に代表されるように、当社グループの特性は、確かな研究力を基礎とした商品開発力であり、研究により取得したエビデンスが非常に重要であると考えております。

　このように、確かなエビデンスを備えた主力となり得る商品開発を継続することが必要不可欠です。研究開発素材である「ファーマギャバⓇ」「ＨＧＰⓇ」「モリンガ」等の独自成分を配合した新規商品の開発を行っております。その結果、「ＨＧＰⓇ」を配合した「ニューモⓇ育毛剤」は、当連結会計年度において連結売上高の46.5％を占めました。

　当セグメントにおける研究開発費は、10百万円であります。

③　バイオメディカル事業

　バイオメディカル事業においては、バイオ医薬品（抗体医薬、ペプチド医薬）の研究開発を行っております。担当部署はバイオメディカル部であり、部長以下23名のスタッフが研究開発に従事しております。

ａ．抗体医薬

　当社独自のニワトリ由来抗体作製技術を用いた創薬事業への展開を進めております。抗体医薬開発の上流から下流までの網羅的な開発基盤の構築に成功し、これら網羅的な開発基盤技術を、ALAgeneⓇ technology（アラジンテクノロジー）と命名しました。

　本技術は、免疫動物としてニワトリを用いることで、従来の抗体作製方法では実現できなかった抗体を創出し、さらにヒト化抗体を作出することで臨床応用を可能とする技術です。

　ALAgeneⓇtechnologyを活用し、現在、主に二つのプロジェクト（自己免疫疾患及び悪性腫瘍）について開発を進めております。

ｂ．ペプチド医薬

　当社グループは、卵黄由来の骨代謝改善ペプチドの単離・同定に成功し、この生理活性物質をリプロタイトⓇと称し、骨疾患を標的とした医薬品候補物質として創薬研究を行っております。

　骨疾患の代表的な疾患である骨粗鬆症は、骨密度の低下や骨組織の構造異常を特徴とし、骨の脆弱化から骨折リスクの増大をまねく疾患です。既存の治療薬の多くは骨密度の低下を抑制するものですが、根本的な骨折リスクの低減には、骨代謝バランスの正常化による強固な骨組織の再生が重要とされています。

　リプロタイトⓇは、骨形成と骨吸収の両面から骨代謝改善に働きかける希少な薬理作用を示すことが期待されており、そのような医療ニーズに応える次世代のペプチド医薬品として実用化を目指します。

　当セグメントにおける研究開発費は、378百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（無形固定資産を含む）は、476百万円であり、主なものは、ＢtoＢ事業における明治薬品㈱の強化を目的とした機械装置等の購入であります。

　セグメントごとの設備投資については、ＢtoＢ事業335百万円、ＢtoＣ事業31百万円、バイオメディカル事業28百万円、全社（共通）81百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。なお、当社は本社にて開発、営業及び管理を運営しております。

2022年７月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

２．上記の他、レストラン事業の店舗及び駐車場は、連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は、６百万円であります。

３．土地の一部を賃貸しております。

(2）国内子会社

2022年７月31日現在

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定を含めておりません。

２．土地には、遊休資産（帳簿価額35百万円、面積3,924.00㎡）が含まれております。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．土地の一部を賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画は原則としてグループ各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 453 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2017年７月期及び2018年７月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、経常利益の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

(a) 300 百万円を超過した場合：  50％

(b) 400 百万円を超過した場合：  80％

(c) 500 百万円を超過した場合： 100％

②　上記①における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年８月１日から2022年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式52,483株は「個人その他」の欄に524単元、「単元未満株式の状況」の欄に83株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった金 武祚は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しております。配当政策につきましては、企業の成長性と収益性を両立させる事業方針の下、研究開発、広告宣伝及びＭ＆Ａ等に対する積極的な投資を拡大させながら、株主の皆様に対する還元策として安定した配当等を積極的に充実していくことを基本方針としております。

　この方針の下、成長投資の推進、財務健全性の確保及び株主還元の強化のバランスを考慮し、自己株式取得を含む総還元性向20％を株主還元策の目安としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.0％となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発と広告宣伝に対する積極的な投資を行ってまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しております。このため、経営の透明性向上とコンプライアンス重視を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努め、株主、顧客、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーにとって、価値ある企業になることを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

　また、当社グループでは、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有する組織の構築、維持のため、以下に示す体制を採用しております。

ａ．取締役会

　取締役会は、提出日現在７名（内、社外取締役３名）の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

　当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。

　その他の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照願います。

ｂ．監査役会

　当社は、監査役会を設置しております。監査役会は提出日現在４名（内、社外監査役２名）で構成し、定期的な監査役会は毎月１回開催しており、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

　当該機関の長は、伊井野貴史（常勤監査役）であります。

　その他の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」をご参照願います。

ｃ．幹部会

　取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催しております。また、必要に応じて社外取締役１名が出席しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

　当該機関の長は、金武祚（代表取締役社長）であります。

　その他の構成員は、益田和二行（専務取締役）、堀江典子（常務取締役）、井上泰範（常務取締役）、佐村信哉（社外取締役）のほか、役員でない部長４名及び主要グループ会社の取締役４名であります。

ｄ．指名報酬委員会

　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

　当該機関の長は、佐村信哉（社外取締役）であります。

　その他の構成員は、金武祚（代表取締役社長）、山根哲郎（社外取締役）であります。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

　当該機関の長は、益田和二行（専務取締役）であります。

　その他の構成員は、堀江典子（常務取締役）、井上泰範（常務取締役）、伊井野貴史（常勤監査役）、西脇大輔（常勤監査役）並びに役員でない部長４名及び委員長が指名した子会社取締役であります。

ｆ．内部監査

　当社では、当社及び関係会社の全部門に対して内部監査を実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。

　なお、内部監査は社長室が策定した計画に基づき、東山寛尚社長室室長と管理部による支援体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

ｇ．会計監査

　会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の論点については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、管理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部総務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士としております。

・　社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。

・　内部監査部門である社長室は社長直轄として、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

・　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

・　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

・　反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。

・　取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。

(c) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制

・　資金の投資・運用による損失に対しては、「資金運用管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。

・　研究開発による損失に対しては、「研究開発管理規程」を整備し、危機の管理に努めております。

(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を担保しております。

・　定時取締役会を毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・　取締役及び部長以上の幹部社員が出席し、毎月１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、管理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程いたします。

・　当社のコンプライアンスに関する通報窓口は、社内窓口を管理部総務課及び常勤監査役とし、社外窓口を顧問弁護士としております。

・　内部監査部門である社長室は社長直轄として、当社及び関係会社の全部門に対して、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

(f) 当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。

・　当社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。

・　子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・　取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。

・　取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保しております。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・　取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役又は使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告いたします。

・　監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。

・　当社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、内部監査人、会計監査人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

・　監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催しております。

(j) 財務報告の適正性を確保するための体制

・　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

・　内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。

・　内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、管理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上にかかる基本的意思決定のための方針を審議し、取締役会又は監査役会に上程しております。

ｃ．責任限定契約の内容

　当社は、非業務執行取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2022年10月20日)現在、非業務執行取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約は締結しておりません。

ｄ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の概要は、当社取締役を含む被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補償するもの（ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為などの免責事項等に該当する場合を除く）であり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｅ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処することとしております。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

ｂ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

（注）１　取締役　佐村信哉、山根哲郎及び上田太郎は、社外取締役であります。

２　監査役　辻本真也、八田信男は、社外監査役であります。

３　2022年10月20日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４　2022年10月20日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５　専務取締役　益田和二行は、代表取締役社長　金 武祚の長女の配偶者であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役佐村信哉氏は、当社株式19,000株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ＳＳプランニングの代表取締役でありますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は株式会社ニッセンホールディングス及び株式会社ニッセンにおいて、長年にわたり通信販売事業の業務を中心に携わっており、外部の視点を持って当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外取締役山根哲郎氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は医師としての豊富な経験と幅広い見識を有されること及び松下記念病院の院長として長年にわたり病院運営に携わってきたことから、多様な視点から当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外取締役上田太郎氏は、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、小林製薬株式会社において、長年にわたり商品開発及びマーケティングを中心に携わっており、その豊富な知識と経験に基づき、当社の商品開発に関するアドバイスをいただくとともに、外部の視点を持って当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。

　社外監査役辻本真也氏は、当社株式9,700株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は辻本税理士事務所代表でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は税理士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、財務・会計の専門家として外部の視点をもって、当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外監査役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会及び監査役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　社外監査役八田信男氏は、当社株式6,400株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。なお、同氏はローム株式会社において長年にわたり海外営業本部及び管理本部にて本部長を務めており、その豊富な知識と経験に基づくアドバイスをいただくとともに、当社経営への助言及び監督機能が期待できるため、社外監査役としての役割を果たしていただけると考えております。出席した取締役会及び監査役会においてもその機能・役割を果たしており、現在の選任状況について問題はないと判断しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経験や当社との関係を踏まえて、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、主に取締役会を通じて、監査役会の監査報告及び会計監査人の監査報告並びに内部統制部門からの内部統制評価に対しての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

　社外監査役は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び内部監査部門である社長室と、内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。

　監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定した監査計画に基づき、常勤監査役の伊井野貴史及び西脇大輔は取締役会、その他重要会議への出席、役員との意見交換、重要書類の閲覧、各事業部・子会社への往査並びに期末決算監査等を担っております。社外監査役の辻本真也、八田信男は、取締役会等限定的な重要会議への出席、役員との意見交換を担っております。

　各監査役の経験及び能力については、以下のとおりであります。

ｂ．監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催（他に１回開催）しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　また、監査役会の主な検討事項は、次のとおりであります。

・　取締役の職務の執行

・　取締役会による業務執行及び取締役会の監督機能

・　内部統制システムの構築・運用状況

・　競業取引、利益相反取引、関連当事者取引等

・　事業報告及び附属明細書

・　計算書類及び附属明細書

・　連結計算書類

・　会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・　重点監査項目として、コンプライアンス管理体制、リスク管理体制、ＩＴセキュリティ体制

ｃ．監査役の活動状況

　監査役の主な活動状況については、次のとおりであります。

・　重要会議への出席

取締役会、リスク・コンプライアンス委員会への出席（社外監査役は取締役会のみ）

・　役員との意見交換

代表取締役及び管理部担当取締役との面談を年間計２回実施（社外監査役は、このうち２回に出席）

・　重要書類の閲覧

稟議書、契約書、会議議事録等を閲覧（常勤監査役）

・　会計監査人及び内部監査部門との連携

四半期に１回の頻度で意見交換（常勤監査役）

・　事業部・子会社の往査

当社の各事業部、子会社の㈱フューチャーラボ、㈱ファーマフーズコミュニケーション、明治薬品㈱への往査（常勤監査役）

・　重点監査項目の監査

コンプライアンス管理体制の監査、リスク管理体制の監査、ＩＴセキュリティ体制の監査（常勤監査役）

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社グループにおける内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として設置した社長室を所管部署とし、管理部門等が補助する体制で行っております。内部監査は、策定した計画に基づき、原則として当社および関係会社の全部門に対して実施しており、各部門の業務執行が諸法令・定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。その結果については、代表取締役社長及び監査役に報告しており、それを受けて代表取締役社長が、勧告等を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ．内部監査と監査役監査との連携状況

　内部監査部門は、定例の監査役会終了後、常勤監査役及び社外監査役と内部監査結果及び内部統制についての意見交換を行っており、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

ⅱ．内部監査と会計監査との連携状況

　内部監査部門は、内部監査計画及び内部監査の進捗状況について、期末監査及び四半期会計監査レビュー時に会計監査人に報告し、意見交換を実施しております。

ⅲ．監査役監査と会計監査の連携状況

　監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。常勤監査役は、四半期会計監査レビュー時に会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は３回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

ⅳ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

　当社では、内部監査部門、会計監査人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役及び会計監査人と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人、監査役及び内部監査部門が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

　期末及び必要に応じて報告の場を設け、監査役、会計監査人、社長室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役についても、必要に応じ報告会への出席を要請しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　海南監査法人

ｂ．継続監査期間

　７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　溝口俊一

指定社員　業務執行社員　山田亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士７名、その他２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたっては、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性等を考慮し、決定する方針としております。

　当社が、会計監査人として、海南監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制、専門性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、監査役会で定めている「会計監査人の（再任・選任）についての検討事項」に基づき、会社法への適格性、金融庁・日本公認会計士協会等からの処分の有無、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク、監査の方法と結果の相当性、執行部の考え方等の観点から検討した結果、会計監査人として相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、前連結会計年度における監査の実施状況を踏まえ、監査の品質面と効率面の両面から監査時間の妥当性を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役及び管理部並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取等を通じて、会計監査人の職務の執行状況、監査計画の内容、報酬の見積根拠等を検討し、総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、その過半数が社外取締役の委員３名で構成されております。

　当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、同年９月21日に当該方針を改訂しております。当該方針の決議及び改訂に際しては、指名報酬委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

　また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、次の二種類の譲渡制限株式を付与する。

ⅰ．直前事業年度の業績目標の達成時のみ、付与決定され、一定期間継続して当社の取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限付株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、毎年、当該事業年度の終了後の一定の時期に付与する。

ⅱ．中期経営計画の業績目標の達成度合等によって譲渡制限を解除する株式の数が決定される譲渡制限株式（譲渡制限期間を３年以上とする）を、当該中期経営計画の初年度開始後の一定の時期に付与する。

業績目標の達成率が80％～120％の範囲内であった場合に解除される譲渡制限付株式の数が変動するものとし、達成率が120％以上のときは、全部の譲渡制限を解除し、達成率が80％以上120％未満のときは、達成率に応じた割合の譲渡制限を解除し、達成率が80％未満のときは、譲渡制限が解除されず本割当株式の全部を無償取得する。

　これら二種類の譲渡制限株式として付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、目標値とする業績指標等は中期経営計画と整合するよう設定するものとする。

ｄ．基本報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を60％、業績連動型株式報酬を40％とする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の具体的配分方法の決定手続に関する事項

　全ての取締役報酬の具体的配分方法は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

　当社は取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役　佐村信哉を委員長とし、代表取締役社長　金武祚、社外取締役　山根哲郎で構成されております。なお、各委員は、自己の報酬額の決定については、当事者に該当するため議決権を行使しておりません。

　取締役各個人に支給する報酬等の額は、指名報酬委員会を構成する各委員の評価を経て、指名報酬委員会が報酬額案として取締役会に答申、取締役会で決議し決定いたします。

　なお、監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定する方針としております。また、監査役については、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとする方針としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　業績連動型株式報酬の内容は、譲渡制限付株式であり、決定方針等は「①　ｃ．業績連動型株式報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」の通りであります。

３　取締役の基本報酬限度額は、2018年10月24日開催の第21期定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は２名）です。

４　取締役(社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2021年10月20日開催の第24期定時株主総会において年額150百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は60,000株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。）の員数は、５名です。

５　監査役の報酬限度額は、2005年10月27日開催の第８期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

６　役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のために保有する株式を「政策保有株式」に区分し、その他投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「純投資目的株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　高齢化社会の進展による人口構造の変化で、健康及び美容市場は拡大を続けております。これらの市場において、当社は、研究・開発した機能性食品素材を食品メーカー等の取引先へ販売しております。さらに、当社の素材を配合した健康食品及び化粧品等を、通信販売チャネルを通じて消費者の方に直接販売しております。

　当社は、これら食品、化粧品等の販売による事業拡大に加え、新たな健康関連領域での新規事業を育成することで、中長期的な収益基盤を構築することができるものと考えております。

　そのため、次に定める事項を踏まえ、株式に保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・ナショナルブランドとの取引を行うことで、当社製品の認知度及び信頼度の向上につながるものであるか

・販売網の強化、製造設備の共同利用、技術力の活用など事業上のシナジーがあり、中長期的に企業価値の向上につながるものであるか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものでないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、３ヶ月毎に保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴うリターンやリスクを踏まえて、定期的に検討を行っております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　当社では、下記銘柄全てについて上記の通り経済合理性を評価・検証しておりますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えております。
　また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としております。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　　5社

連結子会社の名称　　株式会社ファーマフーズコミュニケーション

株式会社フューチャーラボ

株式会社メディラボ

明治薬品株式会社

株式会社PF Capital

　当連結会計年度において、明治薬品株式会社及びそーせいCVC株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　なお、そーせいCVC株式会社は、2022年７月15日付で株式会社PF Capitalに商号を変更しております。

（２）非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称　Sosei RMF 1投資事業有限責任組合

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社の数　　　2社

持分法を適用した関連会社の名称　ベナート株式会社

オンキヨー株式会社

ベナート株式会社については、同社の子会社１社に対する投資について持分法を適用して認識した損益

が連結財務諸表に重要な影響を与えるため、当該１社の損益をベナート株式会社の損益に含めて計算して

おり、持分法適用会社数はベナート株式会社グループ全体を１社として表示しております。

また、当連結会計年度においてオンキヨー株式会社の株式を取得したため、持分法の適用範囲に含めて

おります。

（２）持分法を適用していない非連結子会社の状況

非連結子会社　Sosei RMF 1投資事業有限責任組合

（持分法を適用しない理由）

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

（３）持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社PF Capitalの決算日は、12月31日であります。株式会社PF Capitalは2022年６月30日をみなし取得日としており、かつ、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

なお、当連結会計年度において、明治薬品株式会社は、決算日を５月15日から７月31日に変更し連結決算

日と同一になっております。これにより、明治薬品株式会社の2021年８月16日から2022年７月31日までの業

績が連結財務諸表に含まれております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

商品及び製品・原材料・仕掛品・貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物

　定額法を採用しております。

その他

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　３～50年

　工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア　５年

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点(収益を認識する時点)は以下のとおりであります。

①バイオメディカル事業

　主に創薬、抗体作製、外部企業からの分析・効能評価試験等を受託するＬＳＩ(Life Science Information）の各事業を行っております。

　創薬、抗体作製に関して、保有する特許等のライセンス契約等に基づき、契約一時金、開発マイルストン、販売マイルストン、ロイヤリティ収入等が含まれております。ライセンス契約等における契約一時金、各マイルストンに係る収入は、契約上定められたマイルストンが達成された時点で収益として認識しております。

　また、分析・効能評価試験等の受託試験に関しては、役務・技術の提供が完了した時点で、履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

②ＢtoＢ事業

　機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、国内及び海外の食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売を行っております。

　顧客である食品・医薬品メーカー、流通事業者等との契約において合意された製品の提供を履行義務としております。

　国内の顧客に関しては、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であるため、代替的な取扱いを適用し製品の出荷時に収益を認識し、海外の顧客に関しては、貿易条件に基づき製品の船積み時点において当該製品に対する支配が顧客に移転し、当社グループの履行義務が充足されることから、船積み時に収益を認識しております。

　なお、顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、過去の返品実績等に基づき顧客からの返品が見込まれる金額を控除した金額で測定しております。

③ＢtoＣ事業

　ＢtoＣ事業は、当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地Ⓡ」ブランド）並びに化粧品（「フューチャーラボ」ブランド等）、明治薬品株式会社が製造する機能性表示食品等の商品を、通信販売の方式で国内の消費者へ直接販売を行っております。

　顧客である消費者から注文された商品を引渡す履行義務を負っており、収益を認識する時点は、出荷時から支配移転時までの間が通常の期間であるため、代替的な取扱いを適用し商品の出荷時に収益を認識しております。

　また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、過去の返品実績等に基づき顧客からの返品が見込まれる金額を控除した金額で測定しております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間（５年～８年）を見積もり、その見積期間に応じて均等償却しております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報

①算出方法

　棚卸資産の評価は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており、棚卸資産の評価を実施する際に、個別品目単位ごとに評価判定を実施しております。営業循環過程から外れた滞留在庫については、収益性の低下の事実を反映するため、一定期間の払出実績を超える部分を対象に帳簿価額を切り下げる方法を採用しております。

②主要な仮定

　営業循環過程から外れた滞留在庫の識別に用いた主要な仮定は、棚卸資産の滞留期間及び回転期間であります。

　なお、当該識別は、棚卸資産の滞留期間又は回転期間の実績、需要動向等を総合的に勘案して判断しております。

③翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響

　市場環境が悪化して営業循環過程から外れた滞留在庫が大幅に増加した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、追加で棚卸資産評価損を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

なお、上記繰延税金資産は、繰延税金負債と相殺後の金額を表示しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としております。税務上の繰越欠損金が発生している会社の課税所得については、その前提となる広告宣伝費、受注金額、市場動向は変動が生じる場合があり、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断が含まれます。

③翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響

　課税所得の見積額に関しては不確実性が伴うため、将来の繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

１．返品権付きの販売に係る収益認識

　　返品権付きの販売について、従来は、重要性の観点から顧客より返品を受けた時点で売上高から控除する処理

　を行っておりましたが、返品されると見込まれる商品及び製品に関しては、変動対価に関する定めに従って販売

　時に収益を認識せず、顧客への返金が見込まれる金額について返金負債を計上する処理に変更しております。

２．代理人取引に係る収益認識

　　従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への商品の提供における当社

　グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除し

　た純額で収益を認識する方法に変更しております。

３．有償支給取引に係る収益認識

　　従来は有償支給した原材料等について消滅を認識しておりましたが、買戻し義務に該当する有償支給取引につ

　いては、有償支給した原材料等について消滅を認識しない方法に変更しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品及び製品の国内販売において、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の売上高は121百万円減少し、売上原価は75百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ45百万円減少しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益が45百万円減少しております。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は37百万円減少しております。

　１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用方針」（企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月７日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（２）適用予定日

　2023年７月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に表示していた4,920百万円は、「受取手形及び売掛金」4,916百万円、「電子記録債権」4百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「関係会社長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「関係会社長期貸付金」に表示していた29百万円は、「その他」として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収消費税等の増減額」、「未払消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,002百万円は、「未収消費税等の増減額」△8百万円、「未払消費税等の増減額」554百万円及び「その他」456百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「関係会社長期貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「関係会社長期貸付金の回収による収入」に表示していた23百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　減価償却累計額

　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりです。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加18,700株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には記念配当５円が含まれております。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加11,700株は、新株予約権の行使によるものであります。

（注）２．普通株式の自己株式の株式数の増加108,300株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加でありま

す。

（注）３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,430株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加であります。

（注）４．普通株式の自己株式の株式数の増加29株は、端株の買取による増加であります。

（注）５．普通株式の自己株式の株式数の減少58,276株は、取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2021年10月20日開催の定時株主総会における１株当たり配当額には記念配当５円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに明治薬品㈱及び㈱PF Capitalを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の

　内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

明治薬品㈱

㈱PF Capital

※３　吸収分割により増加した資産及び負債の主な内訳

　当社が現金を対価として㈱アンテグラルのバイオメディカル事業を継承したことに伴い企業結合日に受け

　入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳は以下のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主に一般事務機器、分析計測機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的かつ安全性の高い金融資産に限定する方針であります。また、資金調達については、必要な資金を銀行借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。非上場株式については発行企業体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　長期借入金は、いずれも固定金利であり、金利変動リスクには晒されておりません。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとの与信限度額を設定し、期日管理及び残高管理を行うとともに、滞留債権管理を行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年７月31日）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。関係会社株式の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年７月31日）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年７月31日）

当連結会計年度（2022年７月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年７月31日）

当連結会計年度（2022年７月31日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに

分類しております。

　　　　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　　　　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　　　　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ

属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年７月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年７月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　　上場株式及び社債は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価

値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年７月31日）

当連結会計年度（2022年７月31日）

２．減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

　当連結会計年度において、その他有価証券について１百万円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。なお、当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度と併用して中小企業退職金共済制度を採用しております。

　また、当連結会計年度より連結の範囲に含めた一部の連結子会社は、複数事業主制度の東京薬業企業年金基金に加入しております。自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）明治薬品株式会社を新たに連結の範囲に含めたことによる増加であります。

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度１百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

（注）上記の金額は、それぞれ2021年３月31日時点、2022年３月31日時点における金額であります。なお、本制度を採用している一部の連結子会社は、当連結会計年度より連結の範囲に含めたため、前連結会計年度の数値は記載しておりません。

（２）複数事業主制度の掛金に占める一部の連結子会社の割合

　　　当連結会計年度　0.012%　（2022年７月31日現在）

（３）補足説明

上記(１)の差引額の主な要因は、年金財政上の未償却過去勤務債務残高等（当連結会計年度6,169百万円）、別途積立金（当連結会計年度25,149百万円）及び当年度剰余金（当連結会計年度11,809百万円）であります。

本制度における過去勤務債務等の償却方法は元利均等方式であり、事業主負担掛金率は0.7%、償却残余期間は2022年３月31日現在で２年５ヶ月であります。なお、上記(2)の割合は一部の連結子会社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（３）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、権利不行使による新株予約権の失効が生じた場合、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．当連結会計年度においては、評価性引当額が1,471百万円増加しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年７月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、明治薬品株式会社（以下、明治薬品）の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年８月31日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

　　被取得企業の名称：明治薬品株式会社

　　事業の内容　　　：医薬品、医薬部外品及び健康食品などの製造及び販売

（２）企業結合を行った主な理由

　　当社は「医薬」（Pharmaceuticals）と「食」（Foods）の融合を目指し、「機能性素材」「バイオメディカル」「通信販売」の３事業部門において、機能性食品、化粧品、抗体創薬等の研究開発及び販売を行ってまいりました。

　　　明治薬品は、医薬品、医薬部外品の製造及び販売事業において73年にわたる歴史と実績を有しております。また、近年においては、自社ブランドの機能性表示食品等を全国ドラッグストア及び海外では越境ECを通じて販売するなど、多様化に取り組んでおります。

　　　当社は、自社での事業成長に加え、Ｍ＆Ａを重要な成長戦略として位置付けてまいりました。当社の有する研究開発力、商品開発力及び通信販売プラットフォームと明治薬品が有する製造、販路等の経営資源を融合させることで収益拡大を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を図ることができるものと考え、明治薬品の株式取得を行うことを決定しました。

（３）企業結合日

　2021年８月31日（株式取得日）

　2021年８月15日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　明治薬品株式会社

（６）取得した議決権比率

　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年８月16日から2022年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　　　2,299百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　2,299百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用等　　　　　　　　　　    0百万円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

　82百万円

（２）発生原因

　取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産  4,117百万円

固定資産  3,488百万円

資産合計  7,606百万円

流動負債  3,306百万円

固定負債  1,919百万円

負債合計  5,225百万円

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。

（取得による企業結合）

　当社は、2022年２月21日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業及びバイオサイエンス事業に必要な管理部業務部門を承継する吸収分割契約を締結することを決議し、2022年２月23日付で吸収分割契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１）相手企業の名称及び取得した事業の内容

　　相手企業の名称：株式会社アンテグラル

　　取得した事業の内容：プロテオーム解析（タンパク質解析）の受託

（２）企業結合を行った主な理由

　当社が持つ独自のニワトリ由来抗体作製技術「ALAgeneⓇ technology（アラジンテクノロジー）」と株式会社アンテグラルが持つプロテオーム解析技術を組み合わせることで、創薬ターゲットの探索・同定をより強化し、抗体医薬品の開発を加速させることを目指しております。

（３）企業結合日

2022年４月１日

（４）企業結合の法的形式

　当社を吸収分割承継会社とし、株式会社アンテグラルを吸収分割会社とする吸収分割

（５）結合後企業の名称

　変更はありません。

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式会社アンテグラルの事業を承継したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2022年４月１日から2022年7月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）135百万円

取得原価　　　　　135百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　116百万円

（２）発生原因

　　　主として今後の事業展開によって将来期待される超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　　　５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 17百万円

固定資産  2百万円

資産合計 20百万円

固定負債  1百万円

負債合計  1百万円

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項 （５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は主に製品の引渡し前に顧客から受け取った前受金であり、連結貸借対照表上、「流動負債のその他」に含まれております。

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は９百万円であります。