9262 シルバーライフ 有価証券報告書－第15期(令和3年8月1日－令和4年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．当社株式は2017年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の計算においては、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。また、2020年１月27日より2022年４月３日までは同取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同取引所市場マザーズにおけるものであります。

７．当社は2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当社は2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期及び第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります」を経営理念として、高齢者向け配食サービスのフランチャイズ本部の運営及びフランチャイズ加盟店(以下、「ＦＣ加盟店」という。)等への調理済み食材の販売を主な事業としております。

一人暮らしや要介護の高齢者には、自ら調理をすることや買い物に行くことが困難である等の理由で、手間をかけずに毎日の食事を用意したいというニーズが生じております。

当社はこうしたニーズに応えることをミッションとし、配食サービスの仕組みを構築し運営するとともに、自社工場及び仕入先工場で製造された調理済み食材をＦＣ加盟店等へ販売しております。

なお、当社は、食材製造販売事業の単一セグメントであります。

(1) 販売先について

①　ＦＣ加盟店

当社は「まごころ弁当」、「配食のふれ愛」、「宅食ライフ」の３つのブランドによる配食店舗をフランチャイズ方式によりチェーン展開しております。当社はＦＣ加盟店に対して経営指導を行うとともに、弁当の食材等を販売しております。

当社がＦＣ加盟店に販売する食材は、主におかずとして調理された調理済み食材であり、ＦＣ加盟店が弁当用に炊飯する米や使用する備品等も一部販売しております。調理済み食材には、自社工場で製造された食材と、仕入先工場で製造された食材があり、日本全国のＦＣ加盟店に対して販売を行っております。

各ＦＣ加盟店は、利用者である高齢者から指定の日時に応じた注文を受け、その他の見込み分を含めて当社から食材を仕入れております。各ＦＣ加盟店は、配食スケジュールに合わせて米を炊飯するとともに、当社から仕入れた食材を店舗で弁当容器に盛りつけ、利用者の自宅に直接配達し、弁当代金を回収しております。弁当は、利用者の希望に合わせ、利用者が食べやすいように食材を細かく刻む等の個別対応も行っております。

当社は各ＦＣ加盟店から食材代金とロイヤリティ等を回収しております。当社のＦＣ加盟プランには、通常プランとゼロプラン(初期費用の一部とロイヤリティ等が無料)の２つがあり、食材代金とロイヤリティ等は各プランにおいて設定された条件に基づいて回収しております。

なお、当社は現在直営店の運営を行っておらず、当社の高齢者向け配食サービスの店舗は全てＦＣ加盟店であります。2022年７月末現在、「まごころ弁当」558店舗、「配食のふれ愛」365店舗、「宅食ライフ」67店舗を展開しております。

②　高齢者施設等

当社は、自社工場で製造した食材及び仕入先工場から仕入れた食材を、高齢者向けの介護サービスを行っている老人ホーム、通所介護施設等(以下、「高齢者施設等」という。)に販売しております。各工場から出荷された食材は、発注元の高齢者施設等に近い当社のＦＣ加盟店に高齢者自宅向け配食用の食材と一緒に配送され、ＦＣ加盟店から当該高齢者施設等に食材を配送しております(各工場からも直送あり)。高齢者施設等は当社に対して食材代金を支払い、当社はＦＣ加盟店に対して、高齢者施設等への食材配送委託料を支払っております。

③　直販・その他

当社は、自社工場で製造した冷凍弁当を当社ＥＣサイト等で直接販売を行っております。また、他の弁当配食事業者に対し、相手先ブランドでの販売を前提とした製造受託による食材販売をしております。

(2) 食材供給体制について

当社の高齢者向け配食サービスは、日常食として高齢者に利用されております。そのため、毎日食べても飽きないよう多くのメニューを日替わりで用意するとともに、飲み込む力が弱い、摂取カロリーの制限がある等高齢者の様々な状況に対応できるよう、当社の食材は、普通食に加え、カロリー調整食・たんぱく調整食・ムース食といった、多様なラインアップを提供しております。

これらは、自社工場及び仕入先工場で製造されております。

①　自社工場

当社は群馬県及び栃木県に自社工場(以下、「群馬工場」「栃木工場」という。)を保有しております。群馬工場は、2013年２月に取得、同年８月より稼働、栃木工場は2021年３月より稼働を開始しております。

両工場においては、原材料を仕入れ、群馬工場では冷凍商材、栃木工場では冷蔵商材を調理・製造しております。冷蔵商材の販売先としてはＦＣ加盟店及び高齢者施設等であります。冷凍商材はＦＣ加盟店、高齢者施設等、一般顧客及びＯＥＭ委託先(指定の配送先)に販売しております。

②　仕入先工場

当社は、アイサービス株式会社及びその他の仕入先工場より調理済み食材(普通食、カロリー調整食、たんぱく調整食及びムース食)を仕入れ、ＦＣ加盟店及び高齢者施設等に販売し、仕入先に対し食材代金を支払っております。仕入先工場で製造された食材は同工場よりＦＣ加盟店(一部高齢者施設等)に直送しております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

(店舗数は2022年７月末現在)

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、平均臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数及び平均年間給与には、外国人労働者39名を含んでおります。

４．前事業年度に比べ従業員数が45名増加しております。主な理由は、加須物流センターの稼働により期中採用が増加したこと、2019年4月より導入された新しい在留資格「特定技能」の資格を保有する外国人労働者の採用（雇用中の技能実習生で特定技能へ切替えた者も含む）が増加したことによるものです。

５．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の基本の経営方針

当社は、経営理念として「我々シルバーライフは、食の観点から誰もが安心して歳を重ねていける社会を作ります」を掲げ、主に、高齢者向け配食サービスのフランチャイズ本部の運営及びフランチャイズ加盟店(以下、「ＦＣ加盟店」という。)等への調理済み食材の販売を事業としております。

経営理念の実現に向け、2021年７月期よりスタートした中期経営計画で掲げている現在の競争優位性を強める成長戦略を着実に推進し、更なる業績拡大と企業価値の向上を図ってまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(2) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

高齢化が急速に進む我が国において、当社の属する高齢者向け配食サービス市場は年々拡大しております。こうした社会背景とスケールメリットを活かした競争優位性により、当社の売上は、創業以来、順調に推移してまいりました。当社が今後も継続して成長していくためには、成長が見込まれている市場において如何にシェアを拡大していくかが重要であると捉えております。そのためには、現在の競争優位性を更に進化させていくことが必須となります。

そのため、まず将来の需要増に対応できる商品供給能力を得るため、2021年３月に栃木工場の稼働を開始しました。その後、群馬工場においても冷凍設備を強化し、盤石な生産体制を構築いたしました。また、当初計画していた冷凍倉庫建設計画を変更し、当初物件の保管能力を大幅に上回る冷凍倉庫を取得し、2022年3月に加須物流センターの稼働を開始いたしました。これらにより、特に直近数年間の利益計画には大きく影響がでることとなりましたが、中期経営計画期間中は「長期的な企業価値向上のための土台構築期」と位置づけていることから、将来の継続成長に必要な投資であると考えております。

中期経営計画の取り組み状況は次のとおりであります。

①　外部環境

我が国は75歳以上の後期高齢者の人口が急激に増加すると予想されています。高齢者人口が増えるに従い、独居の高齢者も増えていきます。しかしながら国が介護・福祉にかける財源確保は更に困難を増し、介護事業者の運営は厳しくなるものと予想しております。

それらの環境下、高齢者のご自宅までお弁当を届ける当社の配食サービスや高齢者施設向けの食材サービスのニーズは更に高まるものと考えております。

②　外部環境を背景とした売上増の施策

・ＦＣ加盟店

2022年７月末現在、総店舗数は990店舗となりました。第３ブランドの立ち上げにより、グループ店舗数を更に増加させ1,500店舗体制を目指します。

ＳＶ人員を増員することで店舗支援の強化を図り、既存店舗の活性化に繋げてまいります。

・高齢者施設等

利用施設からの要望に応える商品・サービス開発などを積極的に行い、冷蔵・冷凍両食材の拡販を目指してまいります。

・冷凍弁当の直販

製造・保管体制が整ったため、利用者のニーズに沿った商品開発、積極的な広告宣伝活動により、新規顧客の獲得とともに定期顧客を増やす施策を行ってまいります。

併せて、マーケティング活動の強化を図り、効果的な広告運用を目指してまいります。

・ＯＥＭ

当社の食品製造工場で生産した食材を他社ブランドで販売しておりますが、製造・保管体制が整ったので、新たな販売先の開拓を積極的に行ってまいります。

③　製造・保管体制の確立

栃木工場の稼働開始、群馬工場の冷凍設備の強化により、両工場の安定稼働が実現しました。現在、両工場は、それぞれ冷凍及び冷蔵商材専用の製造工場として稼働しております。

原材料費の上昇傾向は継続しておりますが、両工場の安定稼働、工場稼働率の向上により、更なる生産効率化を目指します。

また、2022年３月に加須物流センターの稼働を開始し、これまで外部に委託していた冷凍商材のピッキング・保管業務を内製化いたしました。

これらの設備投資で今後の需要増に対応できる体制が整ったことから、スケールメリットの追求と併せ、コスト面での競争優位性を高めていく考えです。

④　目標とする経営指標

2025年７月期の売上高168億円、営業利益17億円、減価償却費等も含めたＥＢＩＴＤＡ22億円を目指してまいります。

⑤　株主還元について

株主還元施策として、2022年７月期から株主優待制度を開始いたしました。併せて、2023年７月期より、剰余金の配当を開始いたします。

当社は今後も売上成長のベースとなる設備投資を必要に応じ行ってまいりますが、配当性向30％を目途に中長期的に安定し、継続して配当を実施してまいります。

　　⑥　その他基盤強化に向け取り組むべき課題

　　　　企業価値の向上を実現するために、中期経営計画の着実な推進と併せ、サステナビリティ・ＥＳＧの観点をよ

　　　り一層重視し、気候変動への対応、人的資本への投資、ガバナンス強化とリスクマネジメント力の向上等、持続

　　　的な社会の実現への取り組みにも注力してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社として必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、積極的な情報開示の観点から記載し「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。

文中にある一部将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性のある全ての事項を網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) 原材料価格の変動について

当社の製品の原材料は、野菜、肉魚類、穀物等の食材でありますが、食材の価格は国内外の商品市況に影響されて上下することがあります。また、食材は海外から輸入されるものがあるため、仕入価格は為替変動の影響を受けることがあります。

当社は、こうした仕入食材の価格上昇を極力抑えるため、国内の卸業者を通じて食材を調達し、同時に食材価格の変動による影響を一定程度吸収しております。その他、国内仕入業者を複数持つ、同じ食材の場合常に相見積りを取る、仕入価格の低い代替食材によるメニューの組み替えを適宜行う等の対策を行っております。

しかしながら、想定を超える大幅な市況の変化や為替変動が生じた場合には、食材費の高騰による製造原価上昇により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食の安全性について

近年、食品への異物混入による健康被害や食品の偽装表示あるいはウィルス感染に起因する集団食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する業界の信頼を損なう問題が発生しております。当社は、食品マネジメントシステムに関する国際規格である「FSSC22000」(Food Safety System Certification 22000)を取得し、規格に基づいた衛生管理、品質管理を実践することで、安全・安心な商品提供のための体制構築に努めております。

しかしながら、当社の内外において、生産者や流通過程等による異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合、顧客の食品一般に対する不信感や当社製品に対する信頼・信用の毀損等により、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 代表取締役への依存について

当社の代表取締役である清水貴久は、経営方針や事業戦略策定をはじめ中期経営計画立案及び推進、新規事業立案及び推進において重要かつ中心的な立場にあります。

現在、代表取締役に過度に依存しない経営体制となるよう、取締役会等における情報共有・議論の活性化が図られるよう経営組織の強化を進めるとともに、任意の指名・報酬委員会を設置して、取締役会の監督強化を図ってまいりますが、何らかの事由により代表取締役の業務継続が難しくなった場合には、当社の事業及び経営内容・業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

(1) 市場環境及び競合他社との競争について

当社の属する高齢者向け配食サービス市場は、高齢者人口の増加、社会保障費用の増加による自治体の補助費削減による民間への依存度拡大、配食サービスの浸透等により、堅調に拡大しております。今後も更に拡大が見込める市場であると考えております。

当社は上記の市場環境を勘案して積極的な展開を図り、ＦＣ加盟店の拡大、高齢者施設等向け食材販売、ＯＥＭによる販売や冷凍弁当のＥＣ販売を含めた事業も展開することで製造のスケールメリットを活かし、当該市場においての地位確立に努めております。

しかしながら、市場に強い影響力を有する大手企業の参入や、食品小売業等、周辺の他業界並びに同業他社等との競争が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社の事業活動は、食品衛生法、中小小売商業振興法、私的独占の禁止及び公正取引確保に関する法律(以下、「独占禁止法」という)や、雇用等に係る各種の法令・規制、各種環境法令等の適用を受けております。当社においては、コンプライアンスの重要性についての教育を行い、日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたコンプライアンス規程に基づき行動しております。しかしながら、今後これら法的規制の強化や新たな規制により事業活動が制限された場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社事業に関わる法規制のうち、特に影響が大きいと考えられるものは以下のとおりであります。

①　食品衛生法について

当社は、高齢者向け配食サービス事業運営にあたって食品衛生法の規制を受けております。ＦＣ加盟店の出店にあたっては食品衛生法に基づき、管轄保健所を通じて営業許可を取得し、全てのＦＣ加盟店に食品衛生責任者を配置しております。工場の運営にあたっても、食品衛生法等を順守した衛生管理・品質管理等を行っております。

当社は今後においても食品衛生法を順守するため衛生管理に留意していく方針でありますが、万一食中毒等が発生した場合、行政機関による営業の停止処分等や違反者の公表が行われるとともに、損害賠償等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　中小小売商業振興法及び独占禁止法について

当社は、フランチャイズチェーンの運営に関して「中小小売商業振興法」及び「独占禁止法」の規制を受けております。「中小小売商業振興法」においては、当社のフランチャイズ事業の内容や加盟契約内容等を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。また、「独占禁止法」においては当社がフランチャイズシステムによる営業を適切に実施する範囲を超えて、ＦＣ加盟店に対して正常な商習慣に照らし不利益を与えること及び優越的地位の濫用を禁止しております。当社はこれらの法令を順守しておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　パートタイマー・アルバイトの労働条件に係る法令等について

当社は、短時間労働者を多数雇用していることから、昨今の労働法関係の改定に対しては、社外専門家の意見を取り入れながら対応しており、一定以上の労働時間を有する社会保険加入対象者については法令に従い全員加入をさせております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務の適用範囲が拡大された場合には、保険料の増加等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　各種環境法令について

当社は、工場における食品製造及び直販事業における商品販売にあたって、「食品リサイクル法」「容器包装リサイクル法」などをはじめとする各種環境法令の規制を受けております。「食品リサイクル法」においては、食品残渣の発生量の減少及び飼料・肥料等への再生利用の促進を求められております。また、「容器包装リサイクル法」においては、提供する商品に使用する包材が同法に規定する容器包装に該当することから、リサイクルを行う義務を負っております。

また、加須物流センターの稼働開始や各拠点における生産量の拡大により、今後「温暖化対策推進法」「省エネ法」といった法令についても特定事業者となる可能性がございます。

事業にあたっては、生産部門と法務部門の連携を強化することにより、各種環境法令の順守に努めておりますが、今後法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ＦＣ加盟店について

①　店舗運営・経営内容について

当社はＦＣ加盟店との間でフランチャイズチェーン加盟契約を締結し、食材の供給とスーパーバイザー(ＳＶ)等を通じた店舗運営指導や経営支援を行っております。しかしながら、ＦＣ加盟店は、当社とは資本関係のない独自の経営をしており、当社の管理が細部まで行き届かない可能性があります。フランチャイズチェーン展開が計画どおりに実現できない場合、食材販売売上やロイヤリティ収入が減少すること等があるとともに、当社の指導が及ばない範囲でＦＣ加盟店等において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＦＣ加盟店は個人事業者が多く、財務基盤は必ずしも安定していないため、経済状況や市場動向、災害、その他の事由によりＦＣ加盟店の経営状況が悪化する事態となった場合、当社への未払金の増加やＦＣ加盟店の撤退等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店政策について

当社は、複数のインターネット広告とフランチャイズ専門の紙媒体広告等を用い、首都圏でフランチャイズ説明会を実施し積極的なＦＣ加盟店展開政策を取ってまいりました。

しかしながら、フランチャイズ加盟希望者が他フランチャイズチェーンに流れたり、新規参入等により高齢者向け配食サービス業界の競合が激化し当社フランチャイズチェーンの魅力が相対的に低下したりすること等により、計画どおりに新規出店が確保できない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保及び育成について

当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社はＦＣ加盟店の運営を指導する営業人員だけでなく、製造人員や栄養士等、様々な技能を有した人材を確保するため、新卒採用だけでなく、パート・アルバイトからの社員登用や、中途採用、海外実習生の活用等により、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また人材教育に関しては、実践的な技術指導を主に、社外研修等も利用して人材育成を行っております。

当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人員の確保が計画どおり進まなかった場合、または人員の流出が生じた場合、人材の育成が想定どおり進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営内容・業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害及び感染症拡大等の発生について

当社の本社、工場・倉庫及びＦＣ加盟店出店地域において大規模な地震や台風、大雨等の災害が発生し、本社、工場・倉庫及びＦＣ加盟店の損壊、道路・通信網の寸断等により店舗運営並びに仕入・生産・配送等が困難になった場合、一時的に営業活動が阻害される恐れや修繕費等、多額の費用が発生するなどの可能性があります。
　また、当社の工場及び倉庫で新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染症が流行した場合、一時的に操業停止・出荷遅延するなど事業活動が阻害される可能性がありますが、それらの事態に備えて工場の分散化や提携工場との連携を強化しております。しかしながら、そのような事態が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムトラブルについて

当社は、通信ネットワークやコンピュータシステムを使用し、商品の調達や販売等多岐にわたるオペレーションを実施しております。システムの運用・管理には万全を期しておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、コンピュータウィルスの不正侵入、または従業員の過誤等によるシステム障害が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社は、高齢者向け配食サービス事業の特性として、個人情報を多く取り扱っており、適正な取得取扱者の限定、配布先の制限等の安全管理措置、社内規程に則った厳重な管理体制の整備と周知徹底を課題として取り組んでおります。しかしながら、万一、システム障害等の事故や不正流出等により、情報が漏洩した場合には、法令違反、損害賠償等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。この結果、前事業年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明においては増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

新型コロナウイルス感染症による影響は徐々に落ち着きつつあり、個人消費の持ち直しの動きが継続する一方で、中国における感染再拡大の影響やウクライナ情勢等を背景とした世界的な原材料価格の高騰等もあり、依然として不透明な状況が続いております。

当社の属する高齢者向け配食サービス市場におきましては、高齢者人口及び一人暮らし高齢者世帯の増加等を背景に、市場は引き続き拡大傾向が続いております。また、2025年からは団塊の世代が当社のメイン顧客層である後期高齢者になることから、更なる拡大が予測されております。

このような状況の下、当社におきましては、群馬・栃木両工場の安定稼働の実現とともに、2022年３月には加須物流センターが稼働を開始した結果、製造能力・保管能力が大幅に強化されたため、積極的な販売促進活動を実施し売上拡大に努めてまいりました。また、加須物流センターの余剰スペースを活用した倉庫業を開始したほか、2022年３月には外部に委託していた冷蔵商材の製造の一部を自社工場へ移管したことにより、栃木工場の稼働率は上昇いたしました。

製造面については、売上が拡大したことによる製造量増に伴い材料費、労務費、水道光熱費等が増加しました。加えて2021年３月からの栃木工場稼働開始に伴い減価償却費、租税公課が増加しました。

原材料価格の上昇傾向は継続しておりますが、効率化の影響は継続していることに加え、冷蔵商材の製造の一部を外部委託から自社工場へ移管したことで、更なるスケールメリットの追求が可能となりました。今後もコスト面での競争優位性を高めていく考えです。

また、加須物流センターの稼働に伴い、戦略的に冷凍商品の商品在庫を増加いたしました。これらの影響により売上高総利益率は前事業年度と比較し、やや高まりました。

販売管理費については、積極的な販売促進活動を行ったことにより広告宣伝費が大幅に増加したことに加えて、冷凍弁当の直接販売比率の増加に伴い運賃、支払手数料等が増加いたしました。また加須物流センターの稼働開始に伴う減価償却費の発生、人件費・水道光熱費等の稼働にかかる継続費用、また消耗品費・修繕費等の立ち上げに伴う一時費用の増加により、売上高販売管理費率は高まりました。

しかしながら、来期以降は立ち上げに伴う一時費用は減少していくものと考えられます。加えて、これまで外部に委託していた冷凍商材のピッキング・保管費用等の業務委託費が大幅に縮小されることから、長期的な視点で見た場合、同センターの稼働は利益率の向上に貢献していくものと考えられます。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度における財政状態は、総資産は8,859,525千円(前事業年度末比597,202千円増)となりました。負債は3,555,147千円(同219,159千円増)、純資産は5,304,378千円(同378,042千円増)となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度における経営成績は、売上高は11,215,914千円(前事業年度10,050,070千円)、営業利益は561,562千円(同839,808千円)、経常利益は709,451千円(同973,127千円)、当期純利益は401,891千円(同546,109千円)となりました。

販売先別の経営成績は次のとおりであります。なお、当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、販売区分別に記載しております。

(ＦＣ加盟店)

フランチャイズを展開しているＦＣ加盟店向け販売では、これまで「まごころ弁当」及び「配食のふれ愛」の２ブランド体制により積極的な店舗展開を図っていましたが、2021年10月より第３ブランドとなる「宅食ライフ」の出店を開始いたしました。３ブランド体制により、グループ店舗数を増加させ、更なる店舗網の拡充を目指してまいります。

この結果、「まごころ弁当」は前事業年度末より6店舗増加、「配食のふれ愛」は17店舗減少、「宅食ライフ」は67店舗増加したことで、店舗数は前事業年度末より56店舗増加し990店舗となり、ＦＣ加盟店向け販売における当事業年度の売上高は8,080,979千円(前事業年度7,275,070千円)となりました。

なお、当事業年度におきましては、コロナ禍を背景とした一時的なFC加盟需要が落ち着きつつある状況や、グループ店舗数の拡大により撤退店舗数も増加したこと等の理由で、前事業年度と比較すると店舗数の増加は緩やかになりました。

(高齢者施設等)

新設施設は一定数見込まれることに加え、既存施設においても人手不足、合理化の一貫でサービスの外部委託が進むものと予測されております。

しかしながら、高齢者施設等向け食材販売サービスである「まごころ食材サービス」は、2018年度に行った個食対応の廃止による影響が依然継続しており、売上は減少いたしました。なお、巻き返しの施策として、2022年７月より従来よりも安価で個食対応が可能な「ぴったりプラン」を導入しております。

一方、2020年４月より販売を開始した「こだわりシェフ」は、コロナ禍による営業活動制限の影響が薄まってきたことにより、積極的な営業活動を実施した結果、売上は増加いたしました。

この結果、高齢者施設等向け食材販売における当事業年度の売上高は1,307,221千円(前事業年度1,227,815千円)となりました。

(直販・その他)

直接販売では、大規模な販売促進活動を行ったことにより、売上は増加いたしました。

なお当事業年度末より、広告費の費用対効果向上等を目的としたマーケティング力向上の取り組みを行っており、今後の更なる売上拡大に向けた体制の構築を目指してまいります。

ＯＥＭ販売では、既存大口取引先の委託先分散化施策による影響により、売上は減少いたしました。一方で、積極的な営業活動により、小規模ではあるものの新規取引先の数は増加傾向にあります。今後も継続した営業を行っていくことで、既存大口取引先の減少分をカバーしていく考えです。

この結果、直販・その他における当事業年度の売上高は1,827,713千円(前事業年度1,547,184千円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度より2,405千円増加し、1,474,844千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、1,209,881千円(前事業年度は369,399千円の獲得)となりました。

収入の主な内訳は、税引前当期純利益617,595千円、減価償却費610,147千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額357,709千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、1,470,971千円(前事業年度は2,689,339千円の使用)となりました。

支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出1,419,238千円、無形固定資産の取得による支出120,529千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、263,495千円(前事業年度は1,945,186千円の獲得)となりました。

収入の内訳は、長期借入れによる収入500,000千円（１年以内返済72,000千円含む）、ストックオプションの行使による収入3,016千円であります。支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出239,400千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当事業年度の生産実績は、以下のとおりであります。なお、当社は食材製造販売事業の単一セグメントであり、販売区分ごとに製造を分けておりませんので販売区分別の記載はしておりません。

(注) 金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

当社は、概ね受注から販売までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を販売区分別に示すと、以下のとおりであります。

(注) １．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、販売区分別の販売実績を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社の財務諸表を作成するにあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(貸倒引当金)

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、期末日現在に保有する債権の信用リスクが、外部環境等の変化によって過去に有していた債権の信用リスクと著しく異なる場合には、貸倒実績率を補正すること等が必要となり、貸倒引当金の金額が増減する可能性があります。

(固定資産の減損処理)

減損損失は、減損の兆候が見られる資産グループについて減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしています。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、経営環境の変化や地価の変動等、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(繰延税金資産)

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかにより判断しています。

当該見積り及び仮定について、外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績は次のとおりであります。

(売上高)

当事業年度における売上高は、11,215,914千円(前事業年度10,050,070千円)となりました。ＦＣ加盟店、高齢者施設等、及び直接販売の売上が伸び、ОＥМ販売の売上の減少を補った結果となりました。

ＦＣ加盟店については、引き続き積極的な加盟店開発を行っておりましたが、期初の出店計画70店舗程度に対し、56店舗の純増となりました。前事業年度と比較して緩やかな純増となった要因はコロナ禍による一時的なＦＣ店舗需要が落ちつきつつある状況や、グループ店舗数の拡大により撤退店舗数も増加したこと等によるものです。また高齢者数の増加といった社会背景により、既存店の売上は順調に推移いたしました。

高齢者施設等については、介護報酬削減の影響により民間配食業者へ需要が高まっておりますが、2018年10月に施設への食材販売単位を定量化したことの影響が継続しました。施設専用冷凍商材「こだわりシェフ」は、新型コロナウイルスによる営業制限の影響が薄まっており、業績への寄与度が増加し、当該販売区分全体売上の３割程度を占めるまで増加しています。

直接販売については、群馬工場の改修、加須物流センターの稼働により、冷凍弁当の製造能力・保管能力が大幅に強化されたため、積極的な広告展開を実施いたしました。その結果、一定規模の売上が確保できたことから、ＯＥＭ販売の減少分以上の売上を確保できました。

ＯＥＭ販売については、既存大手取引先の委託先分散化施策の影響は継続したものの、新規取引先が増加したことにより前事業年度より売上の減少幅は小さくなりました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は、8,127,046千円(前事業年度7,329,544千円)となりました。顧客への販売価格が直接売上高となる直接販売比率が高まったこと、生産効率化の向上、昨今の社会的状況から戦略的に冷凍商材の在庫を増加させたこと等により売上高総利益率は上昇いたしました。一方で原材料価格の上昇傾向や製造量の増加に伴う材料費、労務費、栃木工場の減価償却費の増加が、売上高総利益率に大きく影響いたしました。

この結果、売上総利益は3,088,868千円(同2,720,526千円)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益)

販売費及び一般管理費は2,527,305千円(前事業年度1,880,718千円)となりました。広告宣伝費の大幅な増加、冷凍弁当の直接販売比率の上昇に伴う配送費用等の増加、加須物流センター稼働開始による減価償却費、人件費、消耗品費等の費用が発生したことによるものであります。

この結果、営業利益は561,562千円(同839,808千円)となり、経常利益は、営業外収益が減少したため709,451千円(同973,127千円)となりました。

(当期純利益)

当事業年度の当期純利益は401,891千円(前事業年度546,109千円)となりました。

③　当事業年度の財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、食品の安全性への信頼を揺るがす事故・事件の発生等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、定期的な第三者機関による品質・安全性の検査の実施等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

なお、新型コロナウイルス感染症に関する業績への影響は軽微であると考えておりますが、今後の事業及び業績に対する影響につきましては、注視していく必要があるものと考えております。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社は、高齢者向け配食サービスを主軸とし、「まごころ弁当」「配食のふれ愛」「宅食ライフ」の３つのブランドで、990店舗の店舗網を保有しております。これは当社が目指すラストワンマイルを埋める店舗ネットワークの構築が着実に進んでいる証であると認識しています。可能な限り早い段階で、1,500店舗体制を構築する考えです。そして、高齢者向けに特化したメニュー開発のノウハウを活かすことで、高齢者施設等への食材販売、自社ＥＣサイト等で直接販売する健康に配慮した冷凍弁当の製造、他弁当配食業者向けのОＥМ販売など、販売先を増やしてまいりました。今後も、シェアの拡大を最優先事項として、若者・女性向けの新ブランドの投入等、当社サービスの利用者の要望に沿った商品・サービスの開発に注力してまいります。

栃木工場や加須物流センターが稼働したことにより、製造・保管体制が強化されたため、積極的かつ効果的な広告宣伝活動を行い、将来の継続成長に繋げてまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　財政政策

当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料及び貯蔵品の調達や製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、生産設備への投資等によるものであります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資等は自己資金で賄うことを基本方針としております。しかしながら、栃木工場及び加須物流センターの建設にかかる資金については、金融機関からの借入を活用しております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,474,844千円となっております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、この文中に記載したほか、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、フランチャイズ加盟者との間で、「フランチャイズチェーン加盟契約書」を締結しております。契約内容の要旨は、以下のとおりであります。

(注)　契約条件は通常プランの場合であります。ゼロプランの場合、月額３万円の会費のほかは加盟金及びロイヤリティは無料となりますが、食材の卸値等が通常プランと異なります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は1,442,118千円であります。

その主なものは、加須物流センターの取得、改修に係る投資(総額1,201,383千円、うち、土地287,356千円、建物871,364千円、機械装置26,046千円、車両運搬具4,142千円、工具器具備品12,473千円)、群馬工場の製造設備改修(66,399千円)及び生産管理システムや受発注システム改修等のソフトウエア投資(126,982千円)等であります。

なお、当事業年度において加須物流センター開設に伴う、赤岩物流センターの建物(87,509千円)、構築物(7,969千円)を減損処理いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

2022年７月31日現在

(注) １．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

２．赤岩物流センター及びコールセンターは、３月をもって加須物流センターに移転しております。

３．加須物流センターの臨時雇用者数は、稼働月である４月からの平均臨時雇用者数であります。

４．当社は食材製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

５．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2022年８月１日から2022年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,400株増加しております。なお、提出日現在発行数には、2022年10月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、次の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合弁契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

５．2017年３月４日付で普通株式１株につき20株、2018年５月１日付で普通株式１株につき２株、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　2,500円

資本組入額　　　　1,150円

割当先　　　 みずほ証券㈱

２．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

３．株式分割によるもの(１：２)であります。

４．2022年８月１日から2022年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ636千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年７月31日現在

(注)　自己株式399株は、「個人その他」に300株、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年７月31日現在

(注) １．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

　　　 ２．2021年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及び　

　　　　　 その共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年８月１３日現在で以下の株式を所　　

　　　　　 有している旨が記載されているものの、当社として2022年７月末現在における実質所有株式数の

           確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　   　なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年７月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年７月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2022年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、未だ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを取りつつ、配当性向 30％を目途に中長期的に安定し、継続して配当を実施してまいります。

当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)４名(清水貴久氏、戸井丈嗣氏、増山弘和氏、横田啓氏)、社内取締役である監査等委員１名(齋藤玲子氏)及び社外取締役である監査等委員３名(深町周輔氏、橋元秀行氏、長谷川直哉氏)で構成されており、議長は代表取締役である清水貴久氏が務めており、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しております。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。また、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名(齋藤玲子氏)及び社外取締役である監査等委員３名(深町周輔氏、橋元秀行氏、長谷川直哉氏)で構成されており、議長は常勤監査等委員である齋藤玲子氏が務めております。

監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

ｃ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性及び公正性を図り、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的として2022年７月29日開催の当社取締役会決議によって設置されました。

当社の指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)２名（清水貴久氏、増山弘和氏）、社外取締役である監査等委員３名（深町周輔氏、橋元秀行氏、長谷川直哉氏）で構成されており、議長は社外取締役である深町周輔氏が務めております。

指名・報酬委員会の役割は、取締役会からの諮問に応じて、取締役会の構成についての考え方、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項について審議をし、取締役会への答申を行うこととしています。

ｄ．経営会議

経営会議は、当社の業務執行に関する情報共有を図り、代表取締役社長及び取締役会を補佐することを目的とし、議長は代表取締役である清水貴久氏が務めております。

経営会議には、取締役はいつでも出席して意見を述べることができる体制としております。

ｅ．内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、当社の会計監査、業務監査、システム監査、内部統制評価、個人情報保護監査を実施しております。業務遂行上特に必要があるときは、代表取締役社長の命により別に指名された外部の者を加えて監査を行うことができ、当社の業務全般の監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、当社の会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮するため、当社にとって最適な体制であると判断しているためです。なお、提出日現在における当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を順守するための「企業倫理行動憲章規程」を制定し、全社に周知・徹底する。

(2) 当社は、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(3) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 当社は、内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

(5) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。

(6) 内部監査部門は、当社の法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。

(2) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 当社は、リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(3) 当社は、危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(4) 内部監査部門は、当社のリスク管理体制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行機能を分離する。

(2) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2) 内部監査部門は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、必要に応じ監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する使用人は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助することができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

(2) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、管理部門及び内部監査部門に属する使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(1)の使用人と合わせて監査職務補助者という。)

(3) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。

(4) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)はあらかじめ監査等委員会あるいは常勤監査等委員に相談することを要する。

(5) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、上記(1)ないし(4)の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することを要する。

ｇ．当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、当社に関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいは監査等委員会から指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。

①　経営会議で報告された重要な事項

②　業務報告会等で報告された重要な事項

③　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

④　内部監査に関する重要な事項

⑤　重大な法令・定款違反に関する事項

⑥　その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項

(2) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、上記(1)の③、⑤及び⑥に関する重要な事実を発見した場合は、ａ．(2)のコンプライアンス委員会及びｃ．(2)のリスク管理委員会への報告、ａ．(4)の内部通報制度に基づく通報、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。

(3) 上記(2)に基づき報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会には、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(4) 監査等委員会あるいは常勤監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。

(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(4) 内部監査部門は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

具体的には、リスク管理委員会を設置し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。

また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

ハ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また部門業務に関連するコンプライアンスの徹底を推進するため、各部門長をコンプライアンス推進責任者に任命し、各部門にコンプライアンス推進担当者を設置しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数は８名以内、監査等委員の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

リ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができる環境整備のためであります。

また、当社は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会終結前の行為に関する同法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　12.5％)

(注) １．深町周輔氏、橋元秀行氏及び長谷川直哉氏は、監査等委員である社外取締役であります。また深町周輔氏、橋元秀行氏及び長谷川直哉氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

２．2022年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．清水貴久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社近江屋が所有する株式数(4,000,000株)を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の深町周輔氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役の橋元秀行氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する十分な見識を有しており、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役の長谷川直哉氏は、大学教授として、サスティナビリティ、コーポレートガバナンスの研究をしており、高い見識・専門性と有しております。当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただいております。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について明確な定めを行っていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することを基本方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と密接に連携を取りながら、取締役会などの重要な会議に出席し、社外で得られる知見や見識及び専門的な知識を活用し、継続的な監査を行っております。

監査等委員、会計監査人、内部監査室は必要に応じて情報共有・意見交換を実施し、適時会計監査人の往査に立会うなど、組織的な監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織構成・人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名(社内取締役)と社外取締役である監査等委員４名の合計５名で構成されております。当社が常勤監査等委員を設置する理由は、役職員と日ごろからコミュニケーションを図り経営に関する情報を入手して社外監査等委員と情報を共有すること、監査等委員会の開催における会議運営の全般を行い、監査等委員会での活発な意見交換を促すためです。

当社の社外監査等委員は、会社と特別な利害関係をもたない独立した立場で、それぞれの得意な分野や知見を活かした監査を行っております。中谷顯嗣監査等委員は、経営コンサルタントとして企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。清田滋監査等委員は、長年にわたる経営者としての豊富な経験とフランチャイズ運営に関する深い見識を有しております。深町周輔監査等委員は弁護士であり、法務・コンプライアンスに関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。橋元秀行監査等委員は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務・会計に関する相当程度の知識及び企業監査に関する長年の経験と高い見識を有しております。

ロ．監査等委員会の開催頻度及び監査等委員の出席状況

監査等委員会は原則として取締役会が開催される日に、取締役会の前に開催されるほか、適宜臨時監査等委員会が開催されます。開催日は、監査等委員全員が参加することを前提に、監査年度開始の最初の監査等委員会で年間計画が立てられます。第15期(2021年８月１日～2022年７月31日)の監査等委員会は22回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会には、原則として管理部長が参加して、当日開催される取締役会の議題について事前説明を行い、監査等委員の議題についての理解を深めるとともに、議題に関係ない事項についても適宜監査等委員会と管理部長が意見交換を行うなど、情報共有を図っております。

毎月15日前後に開催される定例監査等委員会には内部監査室長が参加し、前月に実施した内部監査の報告を行うとともに、案件についての意見交換を行い、内部監査室との連携を図っております。

また、必要に応じコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス関連の案件について、担当役員及び担当者を招聘し、監査等委員との意見交換を行います。

ハ．監査等委員の活動状況及び主な検討事項

監査年度開始の最初の監査等委員会で、年間の監査計画、重点監査項目、各監査等委員の監査分担等を決め、コーポレート・ガバナンス全般について全拠点をカバーする計画的な監査を行っております。

監査等委員の主な活動は次のとおりです。

・重要会議(取締役会、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等の経営会議)への出席、意見の表明、必要な提言

・代表取締役及び業務執行取締役へのヒアリング、意見交換

・各拠点への往査(新型コロナ感染対策のため往査ができない場合は、ＷＥＢ会議の開催、内部監査室からの報告聴取等により補完)

・重要な決裁書類の閲覧(稟議書、取締役会議事録、経営会議の各報告書等)

・会計監査人との連携(四半期レビュー報告会・監査報告会への参加と意見交換)

・内部監査室との連携(内部監査の立会、監査等委員会での内部監査報告)

・三様監査の実施(年４回の監査法人との会合は、原則として内部監査室を含めた三様監査)

・内部統制システムの有効性監査

・開示資料(法定開示、適時開示等)の確認

・事故が起こった場合や内部通報に関する調査委員会等への参加

第15期の主な検討項目は次のとおりです。

・取締役会の実効性の確認

・会社計画の進捗状況の確認

・決算書類の確認

・重要な設備投資の妥当性、適正性の検討及び進捗状況の確認

・役員の選任・報酬案の検討

・会計監査の妥当性

・会計監査人の相当性、監査報酬の適正性の検討

・コーポレート・ガバナンスの課題及びコンプライアンスの状況についての検討

・ＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)の記載項目及び記載内容に関する会計監査人との意見交換

常勤監査等委員の活動状況は次のとおりです。

・監査等委員会開催に係る資料の準備、委員会の設営、議事運営、議事録の作成等

・役職員との日ごろのコミュニケーションによる情報の入手と監査等委員への情報共有

・内部監査の立会

・監査の補助を目的とした、経営会議以外の会議(法令順守状況の確認会議等)への出席

・会計監査人担当者との日ごろの対話を通したコミュニケーションの円滑化

②　内部監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室を設置し、内部監査担当者(１名)が、「内部監査規程」及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋藤　哲

内野　福道

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等10名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、品質管理体制、独立性、専門性、監査費用及び実績を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任すること、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定することを定めております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、独立性の確保、不正リスク対策、経営者及び監査等委員とのコミュニケーション等の職務の適正を確保する体制において、特段の問題は見つからず、会計監査人として適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査等委員会の同意に基づき、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会で社内規程に基づき審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年７月29日付で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、８月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役報酬の基本方針並びに構成割合

当社の取締役報酬は、経営目標を達成し持続的な成長を支える経営者としての原動力となるものであり、かつ報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであることを基本方針とする。原則として取締役報酬は確定額報酬のみで構成し(100％)、業績連動報酬及び非金銭報酬を採用する場合は、法令による定め、別途定める「役員規程」、その他関連規程に基づき決定する。

ロ．取締役報酬の算定方法

2018年10月29日開催の第11回株主総会において決議された上限額以内で、取締役の個別の業務執行状況と前期の会社目標達成状況、将来期待される役割等を勘案して業務執行部門により原案が策定される。取締役の個別の報酬の詳細な算定方法は、別途定める取締役評価基準、その他関連規程に基づき算定される。

ハ．報酬等の付与時期・条件の決定に関する方針

最終的に決定された取締役報酬が確定額報酬のみである場合、当該報酬額を12分割したものを、毎月所定日に支給する。

その他支給に関する条件については、就任時に締結する委任契約及び当社の「役員規程」その他関連規程に定めるとおりとする。

ニ．報酬等の決定に係る委任に関する事項

ａ．委任を受ける者

指名・報酬委員会

ｂ．委任する権限の内容

独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で業務執行取締役の報酬の原案を作成・検討し、決定を行う。

ｃ．権限の適切な行使のための措置

特になし。

なお、当事業年度の役員報酬については、監査等委員会にて以下のとおり審議を実施いたしました。

2021年８月16日　取締役選任・報酬に関する第１回審議

・業務執行部門から提出された第14回定時株主総会に諮る役員選任議案の役員候補について、各候補の選任理由、これまでの業務実績、取締役会への貢献等の詳細な検討

・各候補の報酬案について業務執行部門で作成された資料に基づき、その策定根拠の詳細な検討

2021年９月15日　取締役選任・報酬に関する第２回審議

・監査等委員による新任の取締役候補(生産部管掌)の面談(ＷＥＢ会議)を行い、取締役としての適正について詳細な検討

・第１回に引き続き、業務執行部門から提出された取締役候補の選任・報酬案について、各候補の適任性、報酬案の妥当性について詳細な検討

2021年９月27日　取締役選任・報酬に関する第３回審議

・過去２回の審議を踏まえ、第14回定時株主総会に諮る取締役候補者として、業務執行部門から提出された取締役候補者は当社の取締役として適任であり、その報酬案は適正であるとの結論に到達

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の額には、2021年10月26日付で退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

２．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員を除く)の員数は、４名(うち社外取締役は０名)です。

３．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年10月29日開催の第11回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員)の員数は、４名(うち社外取締役は３名)です。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年８月１日から2022年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、実際総合原価計算であります。

(注) ※１　主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　４～34年

機械及び装置　　　　　　10年

工具、器具及び備品　２～10年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行う方法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 株主優待引当金

株主優待券の利用による売上値引に備えるため、株主優待制度に基づき、発生すると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引き渡し時点で収益を認識しております。

加盟金収入は、加盟店がサービスを受けるために契約締結時に支払う加盟金であり、当社は５年間の契約期間中サービス提供を行う履行義務を負っております。当該履行義務は、当社がサービスを加盟店に提供する一定の期間において充足されることから、契約期間において収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、管理会計上の区分を主な基準に独立の最小のキャッシュ・フロー単位に基づき、資産グループ化して減損の検討を行っております。なお、遊休資産については個別の資産単位毎に把握しております。減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回るか否かを検討し、下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

これらの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、加盟金収入については、従来フランチャイズ契約時に一括して収益認識しておりましたが、契約期間である５年間で収益認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の期首において、利益剰余金が26,865千円（契約負債38,721千円減、税効果11,856千円増）減少しております。また、当事業年度の売上高が8,775千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が8,775千円それぞれ減少しております。なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当事業年度に係る財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　その他のうち、顧客との契約から生じた契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約負債の残高等」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失の内容は次のとおりであります。

当社の事業内容は、食材製造販売事業の単一セグメントのみであるため、事業所所在地及び事業所開所予定地をグルーピングの単位といたしました。

群馬県邑楽郡千代田町における赤岩物流センターを埼玉県加須市内における加須物流センターに移転いたしました。

赤岩物流センターの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物、構築物を減損損失計上いたしました。

なお、建物、構築物の正味売却価額による測定は、不動産鑑定士による2022年８月４日現在の評価によるものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加81,200株は、新株予約権の行使による増加によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加105株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加22,400株は、新株予約権の行使による増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、主に金融機関からの借入により必要な設備資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未収入金は、主に、ファクタリング債権であり、ファクタリング会社等の信用リスクに晒されております。貸付金(１年以内に回収予定のものを含む)は、貸付先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金並びに未払金は、２か月内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、一部口座振替による債権回収を行うことで信用リスクを低減しております。また管理部財務課において未回収債権の有無の確認を行い、回収遅延が発生した場合には速やかに営業部と連動して債権回収を行っております。また「与信管理規程」に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスクの低減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、金融機関からの借入により設備資金を調達する方針であります。管理部財務課で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入や、金利の下降局面では借り換え等を行い、金利の変動に係るリスクを低減する方針であります。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部財務課は適時資金計画表を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年７月31日)

(注１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

(注２)「未払金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

当事業年度(2022年７月31日)

(注１)「現金及び預金」については、預金であること、及び預金が短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

(注２)「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

(注３)長期借入金その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年７月31日)

当事業年度(2022年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当事業年度（2022年７月31日）

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、借入を行っている当社の信用状況は借入実行時から大きく異なっていないため、時価は帳簿価額に近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものは、元金利の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月４日付株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、2018年５月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)及び2019年10月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを条件としております。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍その他正当な理由の存する場合で、取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　2017年３月４日付株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、2018年５月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)及び2019年10月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2017年３月４日付株式分割(普通株式１株につき20株の割合)、2018年５月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)及び2019年10月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、第１回及び第２回ストック・オプションについては純資産価額方式及び類似業種比準方式による折衷法、第３回ストック・オプションについては当社の事業計画に基づいたＤＣＦ法による評価額を参考に算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　       209,062千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　       167,874千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

記載金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

（1）賃貸等不動産における事項

当社は、群馬県において遊休不動産（土地及び建物等）を有しております。

（2）賃貸等不動産に関する注記

(注１)  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(注２)　期中増減額のうち、当事業年度の増加額は物流センター移転により遊休不動産となった建物等の帳簿価額の増加（168,878千円）であり、減少額はその減損損失（95,478千円）であります。

(注３)　当事業年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

（単位：千円）

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３.当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1)契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に加盟金収入に係る顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、14,916千円であります。また、当事業年度において、契約負債が6,141千円減少した主な理由は、契約期間の経過に伴う収益認識による契約負債の取り崩し等によるものであります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業内容は、食材製造販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社の事業内容は、食材製造販売事業の単一セグメントのみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １.「当期減少額」欄の(　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。

減損損失の内容は次のとおりであります。

群馬県邑楽郡千代田町における赤岩物流センターを埼玉県加須市内における加須物流センターに移転いたしました。

赤岩物流センターの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物、構築物を減損損失計上いたしました。

なお、建物、構築物の正味売却価額による測定は、不動産鑑定士による2022年８月４日現在の評価によるものであります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

・群馬工場改修工事　　　　　　　　　　14,026千円

・栃木工場改修工事　　　　　　　　　　 3,075千円

・加須物流センター改修工事 　　　　　639,200千円

構築物

・寄宿舎改修工事　　　　　　　   　　　1,900千円

機械及び装置

・群馬工場製造設備　　　　　 　　　　223,050千円

・栃木工場製造設備　　　　　　　　　　 1,987千円

・加須物流センター倉庫設備　　 　　　258,210千円

車両運搬具

・加須物流センターフォークリフト　　　 4,142千円

工具、器具及び備品

・群馬工場PC他　　　　　　　　　　　　 7,079千円

・栃木工場PC他　　　　　　　　　　　 　7,737千円

・加須物流センター備品　　　　　　　　12,473千円

・管理部リモートPC他　　　　　　　　 　8,271千円

土地

・加須物流センター用地　　　　　　　 287,356千円

リース資産

・群馬工場送迎用車両　　　　　　　　　 3,276千円

ソフトウエア

・新受発注システム　　　　　　　　　　31,364千円

・新生産管理システム　　　　　　　　　 7,260千円

・生産部ペーパーレス化システム　　　　27,785千円

・顧客管理システム　　　　　　　　　　11,830千円

・冷凍弁当直販システム　　　　　　　　16,982千円

３．無形固定資産その他の減少額は、ソフトウエア仮勘定から新生産管理システム等本勘定ソフトウエアに振替したことによるものであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」の欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品及び製品

ニ．原材料及び貯蔵品

ホ．未収入金

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

③　固定負債

イ．預り保証金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第14期)(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)2021年10月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及び確認書

2021年10月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第15期第１四半期)(自　2021年８月１日　至　2021年10月31日)2021年12月９日関東財務局長に提出

(第15期第２四半期)(自　2021年11月１日　至　2022年１月31日)2022年３月11日関東財務局長に提出

(第15期第３四半期)(自　2022年２月１日　至　2022年４月30日)2022年６月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年10月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年10月27日

株式会社シルバーライフ

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シルバーライフの2021年８月１日から2022年７月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シルバーライフの2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。更に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シルバーライフの2022年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社シルバーライフが2022年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。