9250 ＧＲＣＳ 四半期報告書－第18期第3四半期(令和4年6月1日－令和4年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第17期第３四半期連結累計期間及び第17期連結会計年度に代えて、第17期第３四半期累計期間及び第17期事業年度について記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第17期第３四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第17期は、当社株式が2021年11月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第18期第３四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、株式会社バリュレイトの株式70.0％を取得し連結子会社といたしました。この結果、2022年８月31日現在、当社グループは当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますが、参考として、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績と前第３四半期累計期間の個別経営成績の比較情報及び当第３四半期連結会計期間末の連結財政状態と前事業年度末の個別財政状態の比較情報を記載しております。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数再拡大による影響を受けつつも、経済活動の再開が進み企業収益は改善傾向にあり回復基調になることが期待されております。しかしながら、世界的な物価高騰や金融引き締め等による景気の下振れが懸念される等先行き不透明な状況が続く見通しであります。

　当社グループが属する事業環境においては、サイバー攻撃による不正アクセスやマルウェア感染等の被害、ガバナンス体制の不足による企業不祥事の発生、2022年４月に施行された個人情報保護法の改正、働き方の変化やDXの進展に伴い、ガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下GRCという。）及びセキュリティ領域における企業課題が多様化し当該領域への対応に関心・需要が高まっております。

　このような環境の中、当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。専門人材によるソリューションとプロダクトの提供を行い、顧客の抱えるリスクを見える化することで「ガバナンスのDX化」を推進しております。

　当第３四半期連結累計期間においては、市場環境の変化による需要の高まりに伴い既存顧客のアップセルにより売上高が順調に推移いたしました。また、自社セミナーの開催や外部イベントへの参加を積極的に行い、顧客リード獲得へと繋げております。今後の更なる事業拡大に向けて専門人材獲得のために投資を行い、金融業界での取引拡大を図るため営業活動へ注力をいたしました。また、株式会社バリュレイトを連結子会社化し、同社の人材を当社の研修プログラムによってリスキリングすることで専門人材へ育成、また、同社の採用に関するノウハウを活かし当社の採用力強化を推進してまいりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,763,017千円（前年同期比38.0％増）、売上総利益358,320千円（前年同期比6.2％増）、営業損失56,362千円（前年同期は営業利益96,900千円）、経常損失51,224千円（前年同期は経常利益91,546千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失81,091千円（前年同期は四半期純利益101,708千円）となりました。

　なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。また、当第３四半期連結会計期間より株式会社バリュレイトを連結の範囲に含めておりますが、同社の事業内容もGRCソリューション事業に該当いたします。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ212,050千円増加し1,485,669千円となりました。

　長期間の請負契約に係る債権が積み上がり、売掛金及び契約資産が266,551千円増加いたしました。また、事業拡大に伴い丸の内オフィスを開設し設備費用として有形固定資産が37,139千円増加、敷金として差入保証金が25,445千円増加いたしました。一方で、株式会社バリュレイトの株式取得費や税金の支払いにより現金及び預金が127,468千円減少いたしました。

　これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ271,892千円増加し793,658千円となりました。

　売上高増加に伴う外注費の増加等により買掛金が59,560千円増加、プロダクトのライセンス料等の契約負債が23,691千円増加、金融機関からの借入れにより長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が175,623千円増加、短期借入金が4,164千円増加いたしました。

　これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べ59,842千円減少し692,010千円となりました。

　株式会社バリュレイトの連結子会社化に伴い非支配株主持分が36,835千円増加いたしました。一方で、自己株式の取得により自己株式を17,186千円計上、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が81,091千円減少いたしました。

　これらが主な要因となり、純資産合計が減少いたしました。

　以上の結果、自己資本比率は44.1％（前事業年度末59.0％）となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）従業員数

　当第３四半期連結累計期間において、事業拡大のため積極的な採用活動を行ったことに加え、株式会社バリュレイトを連結子会社としたことに伴い、当社グループの従業員数が増加いたしました。その結果、当社グループの従業員数は前事業年度末から計36名増加し166名となりました。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年７月14日開催の取締役会において、株式会社バリュレイトの株式70.0％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年７月15日付で株式70.0％を取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2022年８月31日現在の完全議決権株式（自己株式等）は5,100株となっております。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2022年８月31日現在の自己株式の総数は5,100株となっております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。

　役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社バリュレイトの株式70.0％を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準等の適用による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

　（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）

　前事業年度の有価証券報告書の「（追加情報）（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バリュレイト

事業内容　　　　　　人材採用強化支援・プロジェクト支援事業

(2）企業結合を行った主な理由

成長戦略の中で必要となる専門人材の拡充及び採用強化

(3）企業結合日

2022年７月15日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

70.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年６月１日から2022年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　8,300千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

8,587千円

(2）発生原因

取得原価が取得した資産および引き受けた債務の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

一括償却しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得について）

　当社は、2022年７月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実施するため、自己株式を取得するものであります。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容

(1）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2）取得し得る株式の総数　　40,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.05％）

(3）株式の取得価額の総額　　100,000,000円（上限）

(4）取得期間　　　　　　　　2022年７月15日から2022年９月30日まで

(5）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

３．自己株式取得の実施内容

(1）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

(2）取得した株式の総数　　　24,700株

(3）株式の取得価額の総額　　82,526,500円

(4）取得期間　　　　　　　　2022年９月１日から2022年９月27日

(5）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

　なお、上記取得の結果、2022年７月15日から2022年９月27日までに当社普通株式29,800株（取得価額99,713千円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

仰星監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＧＲＣＳの2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＲＣＳ及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。