| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第１四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) |
| 【会社名】 | ジェイフロンティア株式会社 |
| 【英訳名】 | J Frontier Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-4662（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-4662（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員グループ経営管理本部長 小田部 真司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自2022年６月１日至2022年８月31日 | 自2021年６月１日至2022年５月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,542,082 | 11,876,681 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △169,949 | 712,818 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失 | (千円) | △130,285 | 400,519 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △112,913 | 400,457 |
| 純資産額 | (千円) | 4,171,030 | 4,156,784 |
| 総資産額 | (千円) | 7,092,691 | 6,060,538 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失 | (円) | △28.58 | 90.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | 86.68 |
| 自己資本比率 | (％) | 56.5 | 68.2 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第14期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第14期第１四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
４．第15期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、一株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
５．当社は2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第14期の１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動については、以下のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ECスタジオを連結子会社としました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、前年同四半期の連結財務諸表を作成しておりませんので、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症第７波の到来、原料・エネルギー価格の高騰や急速な円安をはじめとする為替動向の懸念等により、依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員65歳以上に達し、高齢者数がピークをむかえることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定により、オンラインでの初診料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじめとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。
以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」の全てをカバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。
「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋がり、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始いたしました。全国の医療機関・薬局との提携、及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は急速に拡大しております。また、医療人材の紹介事業や集客サポートをはじめとするマーケティング支援事業など、提携医療機関・薬局に対して提供するTo Bサービスも順調に伸長しており、「SOKUYAKU」プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しております。
また、「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。
今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は5,542,082千円、営業損失は170,695千円、経常損失は169,949千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は130,285千円となりました。
セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
| （単位：千円） | |||
| セグメントの名称 | 外部顧客への売上高 | セグメント利益 | |
| メディカルケアセールス事業 | 2,782,569 | △141,568 | |
| ヘルスケアセールス事業 | 930,460 | 130,535 | |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 1,829,052 | 60,270 | |
| 調整額 | － | △219,931 | |
| 合計 | 5,542,082 | △170,695 | |
（メディカルケアセールス事業）
メディカルケアセールス事業におきましては、新規顧客の獲得効率やLTV（Life Time Value：顧客生涯価値）が高い第１類医薬品や生漢煎®防風通聖散等の第２類医薬品に対して、戦略的に広告費を集中投下したことにより、医薬品の販売が好調に推移いたしました。
また、医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」については、新型コロナウイルス感染症第７波の到来により感染者数が過去最大を記録する状況下において、遠隔医療サービスに対する消費者ニーズは依然強く、アプリ会員数は好調に増加し、併せて「SOKUYAKU」提携病院数・薬局数も増加いたしました。
さらに、47都道府県全国どこでも16時までの服薬指導で翌日中に処方薬を配送する「翌日お届けサービス」の提供を開始し、処方薬の配送網を強化するとともに、アプリ会員数の獲得のために地上波テレビコマーシャルをはじめとする戦略的な広告施策を推進いたしました。
その結果、セグメント売上高は2,782,569千円、セグメント損失は141,568千円となりました。
（ヘルスケアセールス事業）
ヘルスケアセールス事業におきましては、化粧品等のD2Cブランドを運営する株式会社ECスタジオの連結子会社化により、化粧品という新たな商品カテゴリを獲得し、消費者の心身両面における健康状態の維持・長期化に向けての商品ラインナップの拡充を図ってまいりました。
その結果、セグメント売上高は930,460千円、セグメント利益は130,535千円となりました。
（ヘルスケアマーケティング事業）
ヘルスケアマーケティング事業におきましては、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティング支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、コールセンターなどのBPO（Business Process Outsourcing）サービスが業績に貢献いたしました。
その結果、セグメント売上高は1,829,052千円、セグメント利益は60,270千円となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ157,911千円減少し、4,763,483千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少1,054,759千円、売掛金の増加539,463千円、商品及び製品の増加298,530千円によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,190,064千円増加し、2,329,208千円増加となりました。これは主に、無形固定資産の増加955,073千円、投資その他の資産の増加226,323千円によるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ464,763千円増加し、1,908,459千円となりました。これは主に、未払法人税等の減少162,704千円、未払金の増加239,718千円、短期借入金の増加165,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加141,272千円によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ553,143千円増加し、1,013,201千円となりました。これは主に、長期借入金の増加431,544千円、社債の増加83,000千円によるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ14,245千円増加し、4,171,030千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少130,285千円、非支配株主持分の増加143,745千円によるものであります。
（3）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第１四半期累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は3,763千円であります。
（6）従業員数
当第1四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
(株式譲渡契約）
2022年７月15日付にて株式会社ECスタジオの株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2022年７月22日に株式を取得しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,340,000 |
| 計 | 15,340,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年10月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,759,320 | 4,771,024 | 東京証券取引所（グロース市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,759,320 | 4,771,024 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月１日～2022年８月31日 （注）１ | 1,704 | 4,759,320 | 213 | 1,487,191 | 213 | 1,470,191 |
（注）１．第３回新株予約権の権利行使によるものであります。
２．2022年８月30日開催の第14回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少の件について決議され、2022年10月14日付でその効力が発生しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
３．2022年９月１日から2022年９月30日までの間に、第３回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が11,704株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,463千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200,000 | 普通株式 | 200,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 200,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,555,200 | 普通株式 | 4,555,200 | 45,552 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 4,555,200 | ||||
| 単元未満株式 | 2,416 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 4,757,616 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 45,552 | ― |
② 【自己株式等】
| 2022年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 | 200,000 | ― | 200,000 | 4.20 |
| ジェイフロンティア株式会社 | |||||
| 計 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 4.20 |
（注）上記の他に、単元未満株式として自己株式を21株所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,956,408 | 1,901,648 | |||||||||
| 売掛金 | 1,334,228 | 1,873,692 | |||||||||
| 商品及び製品 | 407,803 | 706,334 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 39,218 | 43,966 | |||||||||
| 仕掛品 | 21,104 | 32,366 | |||||||||
| 前払費用 | 126,832 | 166,802 | |||||||||
| その他 | 39,587 | 42,721 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,788 | △4,048 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,921,394 | 4,763,483 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 47,995 | 56,662 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 876,666 | 1,699,163 | |||||||||
| その他 | 9,867 | 142,443 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 886,534 | 1,841,607 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 204,614 | 430,938 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,139,143 | 2,329,208 | |||||||||
| 資産合計 | 6,060,538 | 7,092,691 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 524,591 | 548,270 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 165,000 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | - | 66,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 84,195 | 225,467 | |||||||||
| 未払金 | 357,143 | 596,861 | |||||||||
| 未払費用 | 114,384 | 105,195 | |||||||||
| 未払法人税等 | 188,959 | 26,255 | |||||||||
| 未払消費税等 | 64,771 | 32,093 | |||||||||
| 前受金 | 80,956 | 81,438 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,855 | 12,781 | |||||||||
| ポイント引当金 | - | 29,089 | |||||||||
| その他 | 20,839 | 20,005 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,443,695 | 1,908,459 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 83,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 446,069 | 877,613 | |||||||||
| その他 | 13,989 | 52,588 | |||||||||
| 固定負債合計 | 460,058 | 1,013,201 | |||||||||
| 負債合計 | 1,903,753 | 2,921,661 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年８月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,486,978 | 1,487,191 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | - | 415 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,469,978 | 1,470,191 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,630,954 | 1,500,668 | |||||||||
| 自己株式 | △452,200 | △452,245 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,135,711 | 4,006,222 | |||||||||
| 新株予約権 | 904 | 894 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 20,168 | 163,913 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,156,784 | 4,171,030 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,060,538 | 7,092,691 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,542,082 | |||||||||
| 売上原価 | 3,906,399 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,635,683 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,806,378 | |||||||||
| 営業損失（△） | △170,695 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 12 | |||||||||
| 受取配当金 | 72 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,710 | |||||||||
| その他 | 2,057 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,851 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,639 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 209 | |||||||||
| その他 | 256 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,105 | |||||||||
| 経常損失（△） | △169,949 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △169,949 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,117 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △82,152 | |||||||||
| 法人税等合計 | △57,035 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △112,913 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 17,371 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △130,285 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △112,913 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △112,913 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △130,285 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 17,371 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更当社は、当第１四半期連結会計期間において、株式会社ECスタジオの株式を取得し、連結子会社化したことにより、当第１四半期連結会計期間から連結範囲に含めております。 |
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響
当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれん償却額及び顧客関連資産償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自2022年６月１日至2022年８月31日) | ||
| 減価償却費 | 4,138 | 千円 |
| のれん償却額 | 41,342 | 千円 |
| 顧客関連資産償却額 | 7,714 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
１．取得による企業結合
当社は、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオ（以下「ECS」という。）を子会社化することを決議し、2022年７月22日付で当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ECスタジオ
事業の内容 ECサイト運営、商品企画・販売等
② 企業結合を行った主な理由
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイクプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しております。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業におけるWeb・SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年７月22日（株式取得日）
2022年７月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
70.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年７月1日から2022年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,274,839千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 58,645千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
883,628千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,782,569 | 930,460 | 1,829,052 | 5,542,082 | － | 5,542,082 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | 34,958 | 34,958 | △34,958 | － |
| 計 | 2,782,569 | 930,460 | 1,864,011 | 5,577,041 | △34,958 | 5,542,082 |
| セグメント利益又は損失(△) | △141,568 | 130,535 | 60,270 | 49,236 | △219,931 | △170,695 |
(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△219,931千円は報告セグメントに含まれない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ECスタジオの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「ヘルスケアセールス事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当第１四半期連結累計期間においては883,628千円でありますが、当該のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ECスタジオの株式を取得し、連結範囲に含めたことにより、前連結会計年度末日に比べ「ヘルスケアセールス事業」セグメントの資産が2,184,806千円増加しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
| （単位：千円） | ||
| 当第１四半期連結累計期間 | ||
| （自：2022年６月１日 | ||
| 至：2022年８月31日） | ||
| メディカルケアセールス事業 | ||
| SOKUYAKU | 1,668,326 | |
| 医薬品D2C | 1,114,243 | |
| 小計 | 2,782,569 | |
| ヘルスケアセールス事業 | ||
| 健康食品D2C | 717,346 | |
| 化粧品D2C | 213,113 | |
| 小計 | 930,460 | |
| ヘルスケアマーケティング事業 | 1,829,052 | |
| 合計 | 5,542,082 | |
（注）当第１四半期連結累計期間より、連結グループ全体の収益認識の分解情報をより適切に反映させるため、メディカルケアセールス事業を「SOKUYAKU」「医薬品D2C」に、ヘルスケアセールス事業を「健康食品D2C」「化粧品D2C」に、ヘルスケアマーケティング事業を「ヘルスケアマーケティング事業」に区分して表示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2022年８月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △28円58銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △130,285 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）(千円) | △130,285 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,559,048 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、2022年８月１日開催の取締役会において、2022年８月30日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認され、2022年10月14日にその効力が発生しております。
１． 目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
2022年８月１日時点の資本金1,487,191千円のうち、1,437,191千円を減少し、50,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,437,191千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３． 資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
2022年８月１日時点の資本準備金1,470,191千円のうち、1,420,191千円を減少し、50,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額1,420,191千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
４． 資本金及び資本準備金の減少の効力発生日
| 取締役会決議日 | 2022年８月１日 |
|---|---|
| 株主総会決議日 | 2022年８月30日 |
| 債権者異議申述公告日 | 2022年９月９日 |
| 債権者異議申述公告最終期日 | 2022年10月11日 |
| 効力発生日 | 2022年10月14日 |
（第三者割当による第４回、第５回及び第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行）
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、第三者割当による第４回、第５回及び第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。
| 発行のスケジュール | 取締役会決議：2022年10月14日条件決定日：2022年10月20日から2022年10月24日までの間のいずれかの日割当日：条件決定日の翌日から起算して16日目の日（但し、当日が営業日でない場合はその翌営業日とする。） |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 総計6,747個 第４回新株予約権4,167個 第５回新株予約権1,389個 第６回新株予約権1,191個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 674,700株（新株予約権１個につき100株）第４回新株予約権416,700株第５回新株予約権138,900株第６回新株予約権119,100株 |
| 新株予約権の発行価額 | 総額10,417,146円第４回新株予約権１個当たり2,288円第５回新株予約権１個当たり 550円第６回新株予約権１個当たり 100円但し、条件決定日において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法で算定された結果が上記発行価額を上回る場合には、条件決定日におけるかかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | （注） |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌取引日から2025年11月７日 |
| 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、そのすべてをUBS AG London Branchに割り当てます。 |
| 資金使途 | オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配プラットフォーム「SOKUYAKU」の更なるユーザー獲得に向けた広告投資 |
（注）各新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。
第４回新株予約権
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、2,400円とする。但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）の103％が2,400円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の103％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
第５回新株予約権
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、3,600円とする。但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）の120％が3,600円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の120％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
第６回新株予約権
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、4,200円とする。但し、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）の130％が4,200円を上回る場合には、行使価額は条件決定基準株価の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年10月14日
ジェイフロンティア株式会社
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 相 馬 裕 晃 |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 橋 本 剛 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイフロンティア株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイフロンティア株式会社及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１． | 上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する |
| 形で別途保管しております。 | |
| ２． | ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |