【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年10月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期 第２四半期（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ティーケーピー |
| 【英訳名】 | TKP Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河野 貴輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 |
| 【電話番号】 | 03－5227－7321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中村 幸司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 |
| 【電話番号】 | 03－5227－7321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中村 幸司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ティーケーピー ＴＫＰガーデンシティ横浜 （神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１） 株式会社ティーケーピー ＴＫＰガーデンシティ大阪梅田 （大阪府大阪市福島区福島５丁目４番２１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結累計期間 | 第18期 第２四半期 連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自2021年３月１日 至2021年８月31日 | 自2022年３月１日 至2022年８月31日 | 自2021年３月１日 至2022年２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 21,955 | 25,655 | 44,685 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △746 | 1,651 | △1,585 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △2,133 | △102 | △3,211 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △2,012 | 115 | △3,015 |
| 純資産額 | （百万円） | 39,567 | 38,009 | 39,746 |
| 総資産額 | （百万円） | 109,033 | 106,106 | 111,280 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △53.80 | △2.47 | △79.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 34.6 | 35.8 | 34.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △3,028 | 4,544 | △2,892 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,007 | △320 | 1,228 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,887 | △5,943 | 292 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 12,312 | 12,361 | 13,931 |
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結会計期間 | 第18期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年６月１日 至2021年８月31日 | 自2022年６月１日 至2022年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △6.29 | △11.90 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間（2022年３月１日～2022年８月31日）において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクにつき、変更点は以下の通りです。
当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、2022年２月期連結会計年度において1,585百万円の経常損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間において一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
なお、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。
新型コロナウイルス感染拡大当初の大規模な経済の停滞から再開が進み、それに伴う商品開発の推進やコロナ禍における固定費の削減も寄与したことから、当第２四半期連結累計期間における経常利益は1,651百万円と大幅に改善しております。また、財務面においても、歩合賃料を初めとした固定費/出店費を抑える柔軟なスキームでの不動産開発や、取引先銀行とのシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約の締結を実施し、安定した財務基盤を築いております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、依然として日本国内における新型コロナウイルス新規感染者数が高止まりしているものの、重症化リスクの低減やそれに伴う行動制限の解除により、人々の社会経済活動は緩やかに回復基調にありました。一方で、ロシア・ウクライナ問題の長期化や金融政策等を背景とした世界的な資源価格の高騰、急激な円安の進行や物価の上昇等により、将来的な見通しは不透明な状態が継続しております。
こうした状況のもと、当社貸会議室事業においては、堅調な回復基調にある会議やセミナー、試験需要を取り込み、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。また、移動を伴う旅行や出張等ビジネスでの利用が増加し、当社リゾートホテルやビジネスホテル等の宿泊事業売上高は前四半期に引き続き過去最高を更新いたしました。2022年10月より入国制限の撤廃や全国旅行支援を開始される等、行動制限の全面的な解除が進むことから、今後インバウンド需要及び社会経済活動の更なる回復が期待されます。
リージャスのレンタルオフィス事業においては、オフィス縮小化の動きや働き方の多様化に伴うフレキシブルオフィス市場の底堅い需要に支えられ、前四半期に引き続き、売上高が過去最高となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は25,655百万円（前年同期比16.8％増）、ＥＢＩＴＤＡは4,624百万円（前年同期比102.6％増）、営業利益は1,928百万円（前年同期は営業損失498百万円）、経常利益は1,651百万円（前年同期は経常損失746百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は102百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,133百万円）となりました。
（注）営業利益又は損失に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却費及び顧客関連資産等の無形資産償却費を加算してＥＢＩＴＤＡを算出しております。
① 連結業績 （単位：百万円）
| 2022年２月期 第２四半期 | 2023年２月期 第２四半期 | 前年同期比 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 21,955 | 25,655 | ＋16.8％ |
| ＥＢＩＴＤＡ | 2,283 | 4,624 | ＋102.6％ |
| 営業利益又は営業損失（△） | △498 | 1,928 | - |
| 経常利益又は経常損失（△） | △746 | 1,651 | - |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,133 | △102 | - |
② コア事業の概況
当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントですが、参考のためＴＫＰ貸会議室・宿泊事業（以下「ＴＫＰ」）及び日本リージャス社の詳細を掲載します。
（注）ＴＫＰ貸会議室・宿泊事業は、ＴＫＰ単体と、ＴＫＰ宿泊事業における不動産を所有する特別目的子会社（ＴＫＰＳＰＶ-１号～ＴＫＰＳＰＶ-４号・ＴＫＰＳＰＶ-６号）の合計を示しております。
1）ＴＫＰ
（単位：百万円）
| 2022年２月期 第２四半期 | 2023年２月期 第２四半期 | 前年同期比 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 12,325 | 14,727 | ＋19.5％ |
| 売上総利益 | 3,994 | 6,076 | ＋52.1％ |
| 販売費及び 一般管理費 | 3,758 | 3,543 | △5.7％ |
| ＥＢＩＴＤＡ | 934 | 3,154 | ＋237.5％ |
| 営業利益 | 236 | 2,533 | ＋972.4％ |
ＴＫＰは、2023年２月期第２四半期において１施設の新規出店を行った一方、契約満了等に伴い１施設を退店し、2022年８月末時点で239施設を運営しております。
貸会議室事業においては、新型コロナウイルス新規感染者数が高水準で推移していることから、依然として新型コロナウイルスの影響は継続しており、特に数百名規模で実施する懇親会については控えられる傾向にあります。その一方で、株主総会や全国規模で開催する企業のミーティング・懇親会等についてはリアルとオンラインのハイブリッド型での実施が増加し、案件単価がコロナ禍以前よりも高くなる案件も発生しております。
また、宿泊事業においては、当社がフランチャイジーとして運営するアパホテル10棟中５棟を新型コロナウイルス感染者用宿泊療養施設/感染対策用施設として貸し出していることに加え、回復基調にある旅行需要やビジネス需要を大きく取り込み、稼働率・単価ともに上昇いたしました。これにより、宿泊事業の売上高は、前四半期に引き続き過去最高となりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は14,727百万円（前年同期比19.5％増）、ＥＢＩＴＤＡは3,154百万円（前年同期比237.5％増）、営業利益は2,533百万円（前年同期比972.4％増）と大きく好転しました。なお、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高は、人流の回復に伴い貸会議室需要は増加したものの、新型コロナワクチンセンターで15億円の売上高寄与があった前年同四半期と比較すると2,519円減少し、27,168円となりました。
会議室面積１坪あたり売上高の推移 （単位：円）
| 第１四半期平均 | 第２四半期平均 | |
|---|---|---|
| 2022年２月期（Ａ） | 22,825 | 29,687 |
| 2023年２月期（Ｂ） | 31,780 | 27,168 |
| （Ｂ）－（Ａ） | ＋8,955 | △2,519 |
（注）売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計
2）日本リージャス社
（単位：百万円）
| 2022年２月期 第２四半期 | 2023年２月期 第２四半期 | 前年同期比 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 8,585 | 9,511 | ＋10.8％ |
| 売上総利益 | 2,289 | 1,839 | △19.6％ |
| 販売費及び 一般管理費(注1) | 1,580 | 1,401 | △11.3％ |
| ＥＢＩＴＤＡ | 1,071 | 832 | △22.3％ |
| 営業利益(注1) | 709 | 438 | △38.2％ |
| 調整後ＥＢＩＴＤＡ(注2) | 1,252 | 1,590 | ＋27.0％ |
| 調整後営業利益(注2) | 890 | 1,196 | ＋34.4％ |
| 顧客関連資産償却費及び のれん償却費 | 1,146 | 1,101 | △4.0％ |
（注）１.販売費及び一般管理費と営業利益は、日本リージャス買収に伴う顧客関連資産償却費及びのれん償却費控除前の数値です。
（注）２.調整後ＥＢＩＴＤＡ及び調整後営業利益は、フランチャイズ費用計上前かつ2022年2月期末に会計上の調整が発生した販売費及び一般管理費の影響額を2022年２月期の各四半期に按分しております。
日本リージャスは、2023年２月期第２四半期において１施設の新規出店を行い、2022年８月末時点で172施設を運営しております。
コロナ禍以降にオープンした施設の平均稼働率が好調に伸長し、売上高は前四半期に引き続き過去最高となりました。2022年２月期第３四半期以降、フランチャイズ費用の減免期間終了に伴う引き上げが発生しており、売上総利益以下利益率は低下しているものの、当該費用の引き上げ及び前期末に発生した会計上の調整の影響を除いた調整後営業利益については順調に増加しております。また、サブフランチャイズ展開についても進捗しており、当第２四半期連結会計期間末までに２件の契約締結と１施設のサブフランチャイジーによる運用開始を実現しております。さらに、当期中に追加で複数件のサブフランチャイズ契約を締結予定です。
なお、2022年８月末における日本リージャスのＫＰＩである全施設の平均稼働率は、コロナ禍以降にオープンした施設の稼働率が好調に推移したことにより、前四半期比＋0.5ポイントの71.7％となりました。
以上の結果、売上高は9,511百万円（前年同期比10.8％増）、ＥＢＩＴＤＡは832百万円（前年同期比22.3％減）、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費（1,101百万円）を控除する前の営業利益は438百万円（前年同期比38.2％減）となりました。
日本リージャス施設における稼働率推移
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |||
| 2022年 ２月期 | 全施設 | 67.4％ | 69.8％ | 68.5％ | 69.7％ | |
| 2022年２月期以降にオープンした施設 | 21.2％ | 32.3％ | 25.9％ | 34.7％ | ||
| 2021年２月期にオープンした施設 | 41.5％ | 50.1％ | 54.6％ | 60.1％ | ||
| 2020年２月期以前にオープンした施設 | 70.4％ | 72.6％ | 72.5％ | 73.0％ | ||
| 2023年 ２月期 | 全施設 | 71.2％ | 71.7％ | - | - | |
| 2022年２月期以降にオープンした施設 | 39.5％ | 41.5％ | - | - | ||
| 2021年２月期にオープンした施設 | 64.4％ | 66.4％ | - | - | ||
| 2020年２月期以前にオープンした施設 | 74.6％ | 75.0％ | - | - | ||
| 全施設平均の前年同期比 | ＋3.8pt | ＋1.9pt | - | - | ||
(2）財政状態の状況
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,885百万円減少し、19,918百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少が1,569百万円あったことによるものです。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,289百万円減少し、86,187百万円となりました。主な要因は、建物及び構築物の減少が518百万円、のれんの減少が1,069百万円あったことによるものです。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ796百万円増加し、20,952百万円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加が1,135百万円、１年内償還予定の社債の減少が654百万円あったことによるものです。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ4,234百万円減少し、47,143百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少が3,956百万円あったことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,737百万円減少し、38,009百万円となりました。主な要因は、非支配株主持分の減少が1,854百万円あったことによるものです。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,569百万円減少し、12,361百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は4,544百万円（前年同期は3,028百万円の支出）となりました。主な要因は、非資金項目の調整2,831百万円、税金等調整前四半期純利益1,371百万円があった一方で、法人税等の支払額567百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は320百万円（前年同期は2,007百万円の収入）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出576百万円があった一方で、有形固定資産の売却による収入259百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金は5,943百万円（前年同期は1,887百万円の支出）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入800百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出3,621百万円、社債の償還による支出897百万円、非支配株主への払戻による支出1,800百万円があったことによるものであります。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは当第２四半期連結累計期間において、一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触いたしましたが、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。
新型コロナウイルス感染拡大当初の大規模な経済の停滞から再開が進んでおり、それに伴う商品開発の推進やコロナ禍における固定費の削減も寄与したことから、当第２四半期における経常利益は1,651百万円と大幅に改善しております。また、財務面においても、歩合賃料を初めとした固定費/出店費を抑える柔軟なスキームでの不動産開発や、取引先銀行とのシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約の締結を実施し、安定した財務基盤を築いております。
なお、財務基盤の強化を目的として2020年４月にアパホールディングス株式会社へ当社連結子会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－３号および株式会社ＴＫＰＳＰＶ－４号のＡ種優先株式を発行しておりますが、業績が順調に回復していることから、これらを第１四半期連結会計期間において取得いたしました。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 84,000,000 |
| 計 | 84,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年10月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 42,239,385 | 42,239,385 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 42,239,385 | 42,239,385 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 新株予約権の名称 | 第９回新株予約権 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員５、当社従業員111、 当社子会社従業員１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 105,400 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 105,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 1,782（注）２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2024年６月23日から2032年６月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,782 資本組入額 891 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
（注）１．※は新株予約権証券の発行時（2022年７月７日）における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
新株予約権の割当日以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる
調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
て行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整
を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件
等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
３．割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 新規発行前の株価 | |||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、上記に定める場合の他、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権者は、割当個数の一部または全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。
但し、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
ⅰ．2024年６月22日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
ⅱ．2024年６月23日から2026年６月22日までは、割当数の２分の１について行使することができる。
ⅲ．2026年６月23日から2032年６月22日までは、割当数からⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
⑥その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月１日～ 2022年６月23日 | - | 42,219,285 | - | 16,295 | - | 16,250 |
| 2022年６月23日（注１） | 16,600 | 42,235,885 | - | 16,295 | - | 16,250 |
| 2022年６月24日～ 2022年８月31日（注２） | 3,500 | 42,239,385 | 1 | 16,297 | 1 | 16,251 |
（注）１．2022年６月23日に取締役への譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行い、発行済株式総数が16,600株増加
しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
| 2022年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社リバーフィールド | 東京都中央区京橋１丁目１－５ | 21,152 | 50.68 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,398 | 8.14 |
| 株式会社井門コーポレーション | 東京都品川区東大井５丁目15－３ | 2,543 | 6.09 |
| 河野 貴輝 | 東京都港区 | 1,813 | 4.34 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,462 | 3.50 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE，CANARY WHARF，LONDON E14 4QA，U．K．（東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 832 | 1.99 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH １， 1000 BRUSSELS，BELGIUM（東京都港区港南２丁目15－１） | 784 | 1.88 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人 BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 621 | 1.48 |
| KIA FUND F149（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX，BLK ３，PO BOX 64，SAFAT 13001，KUWＡＩＴ（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 548 | 1.31 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 60,AVENUE J.F.KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 362 | 0.86 |
| 計 | － | 33,515 | 80.27 |
（注）１．当社は、自己株式を506,545株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、3,090千株は投資信託、264千株は年金信託で
す。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、604千株は投資信託、59千株は年金
信託です。
４．2020年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社
他２社が2020年８月31日現在で1,866千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四
半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。
なお、野村證券株式会社他２社（連名）の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりでありま
す。
大量保有者 野村證券株式会社他２社（連名）
住所 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
所有株式数 1,866千株
株式保有割合 4.90％
５．2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセ
ット・マネジメント株式会社他３社が2021年３月15日現在で1,654千株を保有している旨が記載されている
ものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
なお、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他３社（連名）の大量保有報告書（変更報告書）の内
容は以下のとおりであります。
大量保有者 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他３社（連名）
住所 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング
所有株式数 1,654千株
株式保有割合 4.31％
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 506,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,718,500 | 417,185 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,385 | － | － |
| 発行済株式総数 | 42,239,385 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 417,185 | － | |
②【自己株式等】
| 2022年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ティーケーピー | 東京都新宿区市谷八幡町８番地 | 506,500 | - | 506,500 | 1.19 |
| 計 | － | 506,500 | - | 506,500 | 1.19 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,931 | 12,361 |
| 売掛金 | 3,558 | 3,205 |
| その他 | 5,318 | 4,360 |
| 貸倒引当金 | △4 | △9 |
| 流動資産合計 | 22,803 | 19,918 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 24,126 | 23,607 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 882 | 877 |
| リース資産（純額） | 2,930 | 2,859 |
| 土地 | 7,585 | 7,585 |
| 建設仮勘定 | 27 | 1 |
| その他（純額） | 11 | 9 |
| 有形固定資産合計 | 35,564 | 34,940 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 34,817 | 33,747 |
| 顧客関連資産 | 2,890 | 2,708 |
| その他 | 175 | 334 |
| 無形固定資産合計 | 37,883 | 36,791 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,245 | 1,297 |
| 敷金及び保証金 | 10,082 | 9,891 |
| 繰延税金資産 | 2,653 | 2,256 |
| その他 | 1,047 | 1,009 |
| 投資その他の資産合計 | 15,029 | 14,455 |
| 固定資産合計 | 88,477 | 86,187 |
| 資産合計 | 111,280 | 106,106 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2022年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 678 | 648 |
| １年内償還予定の社債 | 1,169 | 514 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7,638 | 8,774 |
| 未払法人税等 | 681 | 1,263 |
| その他 | 9,988 | 9,751 |
| 流動負債合計 | 20,156 | 20,952 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 2,465 | 2,222 |
| 長期借入金 | 42,028 | 38,071 |
| 資産除去債務 | 2,544 | 2,589 |
| 繰延税金負債 | 883 | 826 |
| リース債務 | 2,469 | 2,323 |
| その他 | 986 | 1,111 |
| 固定負債合計 | 51,377 | 47,143 |
| 負債合計 | 71,533 | 68,096 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 16,295 | 16,297 |
| 資本剰余金 | 18,310 | 18,317 |
| 利益剰余金 | 2,917 | 2,814 |
| 自己株式 | △17 | △18 |
| 株主資本合計 | 37,505 | 37,410 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 255 | 292 |
| 繰延ヘッジ損益 | △57 | △37 |
| 為替換算調整勘定 | 138 | 286 |
| その他の包括利益累計額合計 | 336 | 540 |
| 新株予約権 | 50 | 57 |
| 非支配株主持分 | 1,854 | - |
| 純資産合計 | 39,746 | 38,009 |
| 負債純資産合計 | 111,280 | 106,106 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | |
| 売上高 | 21,955 | 25,655 |
| 売上原価 | 15,677 | 17,398 |
| 売上総利益 | 6,277 | 8,256 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 6,775 | ※１ 6,328 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △498 | 1,928 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 1 |
| 受取配当金 | 1 | 16 |
| 受入保証金償却益 | - | 106 |
| 助成金収入 | 82 | 70 |
| その他 | 59 | 59 |
| 営業外収益合計 | 143 | 254 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 280 | 281 |
| 社債利息 | 8 | 6 |
| 貸倒損失 | - | 83 |
| 支払手数料 | 60 | 95 |
| その他 | 42 | 65 |
| 営業外費用合計 | 391 | 531 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △746 | 1,651 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 322 | - |
| その他 | ※２ 12 | - |
| 特別利益合計 | 334 | - |
| 特別損失 | ||
| 債権放棄損 | - | 271 |
| 減損損失 | ※３ 1,761 | ※３ 8 |
| その他 | ※４ 109 | - |
| 特別損失合計 | 1,870 | 280 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,282 | 1,371 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 458 | 1,144 |
| 法人税等調整額 | △635 | 314 |
| 法人税等合計 | △176 | 1,459 |
| 四半期純損失（△） | △2,106 | △88 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 27 | 14 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,133 | △102 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | |
| 四半期純損失（△） | △2,106 | △88 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 53 | 36 |
| 繰延ヘッジ損益 | 4 | 20 |
| 為替換算調整勘定 | 35 | 147 |
| その他の包括利益合計 | 93 | 203 |
| 四半期包括利益 | △2,012 | 115 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,039 | 100 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 27 | 14 |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,282 | 1,371 |
| 減価償却費 | 1,428 | 1,406 |
| 顧客関連資産償却費 | 228 | 182 |
| のれん償却額 | 1,085 | 1,069 |
| 受入保証金償却益 | － | △106 |
| 債権放棄損 | － | 271 |
| 固定資産売却益 | △322 | － |
| 減損損失 | 1,761 | 8 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △17 |
| 支払利息及び社債利息 | 289 | 287 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 473 | 353 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △1,273 | 464 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △20 | △28 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 68 | △29 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △787 | △244 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △522 | 196 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △989 | △230 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △342 | △9 |
| その他 | 1,253 | 32 |
| 小計 | 47 | 4,976 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 17 |
| 利息の支払額 | △291 | △286 |
| 法人税等の支払額 | △3,032 | △567 |
| 法人税等の還付額 | 245 | 404 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,028 | 4,544 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △821 | △576 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,930 | 259 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △363 | △50 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 335 | 265 |
| その他 | △74 | △218 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,007 | △320 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 6,482 | 3 |
| 長期借入れによる収入 | 200 | 800 |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,791 | △3,621 |
| リース債務の返済による支出 | △285 | △359 |
| 社債の償還による支出 | △452 | △897 |
| 非支配株主への払戻による支出 | △15 | △1,800 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △24 | △68 |
| その他 | 0 | 0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,887 | △5,943 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 26 | 150 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,882 | △1,569 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,195 | 13,931 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 12,312 | ※ 12,361 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、従来は顧客に支払われる対価の一部及び他社が運営するポイントプログラムにかかるポイント負担金について、販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、これらを控除した金額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高、販売費及び一般管理費がそれぞれ36百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益及び期首の利益剰余金に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首より適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
（財務制限条項に関する注記）
（１）当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2014年９月30日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2014年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
②2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。
③2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の有利子負債の合計金額を、単体のＥＢＩＴＤＡで除した倍率が、２期連続して7.0倍超とならないようにすること。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | ||
|---|---|---|
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 1,750百万円 143百万円 ― |
なお、上記のシンジケートローンについては、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
（２）当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2017年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2017年２月期以降（2017年２月期を含む）の決算期末における連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2016年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
②2017年２月期以降（2017年２月期を含む）の決算期末における連結損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | ||
|---|---|---|
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 5,000百万円 740百万円 1,522百万円 |
なお、上記のシンジケートローンについては、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
（３）当社が、ホテルの土地取得及び建物に関する建築費用を資金使途として締結した2018年３月29日付金銭消費貸借契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求に基づき、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度の75％以上に維持すること。
②2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益または当期利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | ||
|---|---|---|
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 1,810百万円 120百万円 1,357百万円 |
なお、上記の借入については、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
（４）当社が、金融機関との間で締結した2018年３月30日付金銭消費貸借契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求に基づき、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2017年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
②2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における連結損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | ||
|---|---|---|
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 500百万円 500百万円 ― |
なお、上記の借入については、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。
（５）当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（注）を第２四半期末及び決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。
| ネット・レバレッジ・レシオ：α |
|---|
| 2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25 |
（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）
②2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末及び第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。
③2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。
④2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | ||
|---|---|---|
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 25,000百万円 2,004百万円 11,997百万円 |
なお、上記のシンジケートローンについては、当第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。
（６）当社が、既存借入金の返済のために締結した2020年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを第２四半期末及び決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。
| ネット・レバレッジ・レシオ：α |
|---|
| 2020年２月期：α≦6.50 2020年８月期：α≦6.25 2021年２月期：α≦6.00 2021年８月期：α≦5.75 2022年２月期：α≦5.50 2022年８月期：α≦5.25 2023年２月期：α≦5.00 2023年８月期：α≦4.75 2024年２月期：α≦4.50 2024年８月期：α≦4.25 |
②2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末及び第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。
③2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。
④2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | ||
|---|---|---|
| 契約金額 借入残高 | １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 | 2,500百万円 250百万円 1,687百万円 |
なお、上記のシンジケートローンについては、当第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
当座貸越契約及び貸出コミットメント
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2022年８月31日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 10,100百万円 | 7,100百万円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 10,100 | 7,100 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 2,353百万円 | 2,238百万円 |
| のれん償却額 | 1,085 | 1,069 |
※２ 特別利益その他の内訳は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | |
|---|---|---|
| 事業譲渡益 | 12百万円 | －百万円 |
| 計 | 12 | － |
※３ 減損損失
前第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
| 東京都 | その他 | のれん | 40 |
| 事業用資産 | 建物及び構築物 | 38 | |
| 工具、器具及び備品 | 3 | ||
| リース資産 | 0 | ||
| 顧客関連資産 | 1,635 | ||
| 無形固定資産「その他」 | 7 | ||
| その他 | 事業用資産 | 建物及び構造物 | 34 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | ||
| 計 | 1,761 | ||
当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産等については当
該資産ごとにグルーピングを行っております。また、本社設備等の共用資産およびのれん等についてはより
大きな単位でグルーピングを行っております。当第２四半期連結累計期間において、上記記載の拠点サービ
スについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は、使用価値を使用しており、顧客関連資産以外については、将来キャッシュ・フ
ローがマイナスであるためゼロとし、具体的な割引率の算定は行っておりません。顧客関連資産について
は、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しており、適用した割引率は5.9％であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
重要な減損損失はございません。
※４ 特別損失その他の内訳は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | |
|---|---|---|
| 子会社整理損 | 55百万円 | －百万円 |
| 特別退職金 | 15 | － |
| 損害賠償金 | 22 | － |
| 解約違約金 | 15 | － |
| 計 | 109 | － |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 12,312百万円 | 12,361百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 12,312 | 12,361 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、第４回及び第７回新株予約権の行使による払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,252百万円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が15,701百万円、資本剰余金が17,718百万円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
財又はサービスの種類別の内訳
（単位：百万円）
| 空間再生流通事業 | |
|---|---|
| 貸会議室室料 | 6,931 |
| 貸会議室オプション | 2,912 |
| 料飲 | 755 |
| 宿泊 | 3,236 |
| レンタルオフィス | 7,758 |
| レンタルオフィスオプション | 2,659 |
| その他 | 1,402 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 25,655 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 25,655 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純損失（△） | △53円80銭 | △2円47銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円） | △2,133 | △102 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △2,133 | △102 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 39,656 | 41,720 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（固定資産の譲渡及び特別利益の計上）
当社は下記のとおり、2022年９月30日付で固定資産を譲渡いたしました。
１．譲渡の理由
経営資源の効率的活用及び財務体質の強化を目的としております。
２．譲渡資産の内容
| 所在地 | 神奈川県三浦郡葉山町上山口 1560 番 38 号 |
|---|---|
| 面積 | 土地 40,015.63 ㎡ 建物 9,756.25 ㎡ |
| 譲渡益（固定資産売却益） | 約９億円 |
| 現況 | 宿泊研修施設 |
（注）１．譲渡価額、帳簿価額は、譲渡先との取決めにより公表を控えさせていただきます。
２．譲渡益（固定資産売却益）は譲渡価額から帳簿価額、譲渡に係る費用を控除した額であります。
３．譲渡先の概要
譲渡先につきましては、一国内法人でありますが、当該譲渡先との取決めにより公表を控えさせていただきます。なお、当該譲渡先と当社との間には、特記すべき資本関係、人的関係、取引関係等はなく、関連当事者にも該当いたしません。
４．譲渡の日程
引渡日：2022年９月30日
５．今後の見通し
当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益約９億円は、2023年２月期第３四半期決算において「固定資産売却益」として特別利益に計上する予定であります。また、現在宿泊研修施設として営業しております当施設は、普通建物賃貸借契約を締結し、引き続きこれまで同様営業いたします。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年 10月 13日 |
|---|
| 株 式 会 社 テ ィ ー ケ ー ピ ー |
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 香川 順 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 杉原 伸太朗 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。