9778 昴 四半期報告書－第65期第2四半期(令和4年6月1日－令和4年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、１株当たり四半期（当期）純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症「第7波」の到来によって過去最多の感染者数を記録したものの、政府による各種政策の効果や行動制限の緩和等もあり個人消費が持ち直すなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、世界的な金融引締め等を背景とした海外景気の回復ペースの鈍化や物価上昇、供給面での制約等が景気下振れリスクとなっており、先行きは依然として不透明な状況です。

当学習塾業界におきましては、少子化の進行や異業種からの新規参入等により、業界内の競争は一層厳しさを増しております。また、映像授業をはじめとするデジタル教育コンテンツの利活用・定着に加え、ＡＩを活用したカリキュラムや学習教材等の導入による学びの自律化・個別最適化が注目されております。

このような状況下において、当社グループは、生徒と保護者の安全・安心を第一に、感染防止対策を徹底した上での教室運営と、動画授業による自立学習支援システム（昴ＬＭＳ）を活用した、効率的な学習サポートを行ってまいりました。また、模試データをもとに開発されたＡＩを搭載した昴ＬＭＳを運用し、生徒一人ひとりに個別最適化された学習を提供してまいりました。

事業展開としては、昨今の市場動向を鑑み、且つ教室運営と人的資源の効率的運用を図るため、2022年３月に宇土校（熊本県宇土市）を閉校いたしました。また、2022年５月26日開催の株主総会にて、当社グループ間の経営資源の一体化による収益力の強化と事業運営の効率化を目的として、100％子会社である株式会社タケジヒューマンマインド（本社　沖縄県那覇市）を2022年９月１日付けで吸収合併することを決議いたしました。

生徒構成としては、夏期スクーリング及び集中トレーニングの集客時期に前述の「第7波」による感染急拡大が重なったことにより、小中学部及び個別指導部における集客が伸び悩み、苦戦を強いられました。この結果、高等部（東進）を除く部門において、前年を下回り推移いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高は1,724百万円（前年同四半期比5.5％減）、営業利益は77百万円（前年同四半期比1.6％増）、経常利益は89百万円（前年同四半期比0.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は47百万円（前年同四半期比14.0％増）となりました。

当社グループは、学習塾事業の単一セグメントであり、セグメントごとの経営成績は記載しておりませんが、部門別売上高は以下のとおりとなりました。

幼児・小学部は465百万円（前年同四半期比3.4％減）、中学部は875百万円（前年同四半期比2.1％減）、個別指導部は85百万円（前年同四半期比4.8％減）、高等部は株式会社タケジヒューマンマインドを含め213百万円（前年同四半期比22.7％減）、その他合宿収入等84百万円（前年同四半期比1.5％増）となりました。なお、高等部の売上については、収益認識会計基準等の適用による減収分34百万円を含んでおります。

②財政状態

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ27百万円減少して6,767百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べ51百万円減少して819百万円、固定資産は前連結会計年度末に比べ23百万円増加して5,948百万円となりました。

流動資産減少の主な要因は、現金及び預金が減少したことによるものであります。

固定資産増加の主な要因は、有形固定資産の建物が増加したことによるものであります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ9百万円増加して3,353百万円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ93百万円減少して1,207百万円、固定負債は前連結会計年度末に比べ102百万円増加して2,146百万円となりました。

流動負債減少の主な要因は、未払法人税等が減少したことによるものであります。

固定負債増加の主な要因は、長期借入金が増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ36百万円減少して3,414百万円となりました。

主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益47百万円の計上、配当金の支払いによる利益剰余金の減少75百万円によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ31百万円減少し668百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は16百万円（前年同四半期は14百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益を計上したものの、仕入債務及び未払消費税等の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は108百万円（前年同四半期は50百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は93百万円（前年同四半期は162百万円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入が長期借入金の返済による支出を上回ったことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積りの記載について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を36千株所有しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式36,000株(議決権360個)及び証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

②【自己株式等】

(注) 株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式36,000株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人かごしま会計プロフェッションによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより入学金収入について、従来は契約開始月の受領時に収益を認識しておりましたが、サービスの提供期間を見積り、当該期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

また、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合に、従来は総額で収益を認識しておりましたが、代理人として純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は35,052千円、売上原価は34,546千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ505千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は5,096千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「営業未収入金」は、第１四半期連結会計期間より「営業未収入金及び契約資産」に含めて表示することとしました。また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。また、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当第２四半期連結累計期間より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示することとし、「前受金の増減額（△は減少）」は、当第２四半期連結累計期間より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示することとしました。

　なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年3月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2021年５月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金4,320千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2022年５月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金4,320千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

当社グループは、学習塾事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

当社グループは、学習塾事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

（注）　その他は、合宿収入等であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）1　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間それぞれ36,000株であります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

　当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社タケジヒューマンマインドを、定時株主総会での承認を条件として吸収合併することを決議し、2022年５月26日に開催された当社の株主総会において承認されたため、当該吸収合併を2022年９月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

①　結合当事企業の名称

（結合企業）　　　株式会社昴

（被結合企業）　　株式会社タケジヒューマンマインド

②　事業の内容

（結合企業）　　　幼児、小学生、中学生、高校生の学習塾の運営、企画

（被結合企業）　　大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」運営

（2）企業結合日

2022年９月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社タケジヒューマンマインドは合併により解散いたします。

（4）結合後企業の名称

株式会社昴

（5）その他取引の概要に関する事項

　株式会社タケジヒューマンマインドは、当社完全子会社であり、沖縄県において大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」を運営しておりました。このたび当社は、株式会社タケジヒューマンマインドが当地で築き上げたノウハウ、ブランド力を活かしつつ、経営資源の一体化による収益力の強化と事業運営の効率化を図るため、吸収合併することといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年10月７日

株式会社昴

取締役会 御中

監査法人 かごしま会計プロフェッション 鹿児島県鹿児島市

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社昴の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社昴及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。