4494 バリオセキュア 四半期報告書－第8期第2四半期(令和4年6月1日－令和4年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第４期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。

日本基準に基づく経営指標等

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

（参考情報）

IFRSに基づく経営指標等

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、IFRSにより作成された要約四半期財務諸表及び財務諸表に基づいております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

日本基準に準拠した当第２四半期会計期間末における財政状態の状況は以下のとおりであります。

（資産）

　当第２四半期会計期間末における資産合計は、5,605,450千円となり、前事業年度末に比べ98,581千円減少しました。これは主に、売掛金が25,321千円、商品が39,683千円、貯蔵品が22,505千円及びその他（流動資産）が64,711千円増加し、現金及び預金が150,609千円、のれんが129,905千円減少したことによります。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における負債合計は、2,591,490千円となり、前事業年度末に比べ73,711千円減少しました。これは主に、短期借入金が100,000千円、未払法人税等が20,988千円及び長期借入金が1,400,000千円増加し、1年内返済予定の長期借入金が1,600,000千円減少したことによります。

（純資産）

　当第２四半期会計期間末における純資産合計は、3,013,959千円となり、前事業年度末に比べ24,870千円減少しました。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が127,213千円増加し、配当金153,647千円により利益剰余金が減少したことによります。

参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期会計期間末における財政状態の状況は以下のとおりであります。

（資産）

　当第２四半期会計期間末における資産合計は、7,123,749千円となり、前事業年度末に比べ1,679千円増加しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が25,319千円、棚卸資産が62,188千円及びその他の流動資産が64,711千円増加し、現金及び現金同等物が150,609千円減少したことによります。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における負債合計は、2,706,703千円となり、前事業年度末に比べ92,307千円減少しました。これは主に、借入金（非流動負債）が1,400,000千円増加し、借入金（流動負債）が1,486,677千円減少したことによります。

（資本）

　当第２四半期会計期間末における資本合計は、4,417,045千円となり、前事業年度末に比べ93,987千円増加しました。これは主に、四半期利益の計上により利益剰余金が245,367千円増加し、配当金153,647千円により利益剰余金が減少したことによります。

(2）経営成績の状況

　当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に落ち着きが見られ、経済活動の正常化への期待が高まっております。一方、海外においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰や各国の金融市場の変動等により、景気先行きに対する不安定な状況が懸念されております。

　当社を取り巻くセキュリティサービス市場の環境としては、サプライチェーンを狙ったサイバー攻撃や一般企業・病院等を狙うランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）の増加により、企業におけるセキュリティ対策に向けた投資需要が引き続き拡大しております。

　さらに、新型コロナウイルス感染症の影響によるテレワークの増加などから、企業のシステム・ネットワークの環境が大きく変化する中で、自社での運用・管理が困難である企業がセキュリティベンダーへ運用や監視をアウトソーシングする傾向にある中、市場全体としても堅調に拡大しているものと認識しております。

　そのような環境下、当社は従来のゲートウェイセキュリティに加え、エンドポイントセキュリティ対策としてサイバー攻撃の兆候を検知するVarioマネージドEDR、増加するランサムウェア被害（身代金要求型ウイルス）から企業の情報資産を守るデータバックアップサービス（VDaP）の拡販を行い、増大する脅威に対して多層防御により安心、安全なビジネス環境の構築を支援して参りました。また、自社開発のネットワークセキュリティ機器VSR（Vario Secure Router）の後継機として、他社サービスとの連携を視野に入れた拡張性のあるモデル「VSR nシリーズ」をリリースしました。

　また、当社では、部材の調達に関連して、世界的な半導体供給不足の影響を受ける可能性があります。現時点において、当期における影響については軽微であるものと見込んでいるものの、業績に与える影響については、合理的に算定することは困難であり、引き続き状況を注視して参ります。

　このような環境のもと、当社においては、マネージドセキュリティサービスによるストック型の収益と、その低解約率（0.82％）（注）により、売上高は前年同期を上回り、営業利益、経常利益及び四半期純利益の各段階利益につきましても、前年同期比で増益となっております。

　以上の結果、日本基準に準拠した当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,337,217千円（前年同期比4.2％増）、営業利益257,442千円（前年同期比6.8％増）、経常利益241,778千円（前年同期比4.7％増）、四半期純利益127,213千円（前年同期比1.5％増）となりました。

　参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間の業績は、売上収益1,337,217千円（前年同期比4.2％増）、営業利益385,940千円(同6.3％増)、税引前四半期利益355,137千円（同5.3％増）、四半期利益245,367千円（同5.1％増）となりました。

　なお、当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　(注)解約率（金額ベース）＝当第２四半期累計期間解約金額÷（各年度の期初ベース月次売上収益×６）

(3）キャッシュ・フローの状況

　日本基準に準拠した当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ150,609千円減少し、当第２四半期会計期間末には239,237千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、164,776千円（前年同期は213,288千円の収入）となりました。主な増加は、税引前四半期純利益241,778千円、減価償却費41,677千円及びのれん償却額129,905千円、主な減少は、売上債権の増加額25,321千円、貯蔵品の増加額22,505千円、商品の増加額39,683千円及び法人所得税の支払額84,944千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、63,249千円（前年同期は53,508千円の使用）となりました。主な減少は、無形固定資産の取得による支出56,682千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、252,130千円（前年同期は339,168千円の使用）となりました。主な増加は、短期借入金の純増加額100,000千円、長期借入れによる収入1,600,000千円、主な減少は、長期借入金の返済による支出1,800,000千円、配当金の支払額153,193千円によるものであります。

　参考情報として、IFRSに準拠した当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　当第２四半期累計期間における資金は、前事業年度末に比べ150,609千円減少し、当第２四半期会計期間末には239,237千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は、201,648千円（前年同期は243,480千円の収入）となりました。主な増加は、税引前四半期利益355,137千円、減価償却費及び償却費76,181千円、主な減少は、棚卸資産の増加額62,188千円、その他の流動資産の増加額64,096千円、法人所得税の支払額84,944千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、63,249千円（前年同期は53,508千円の使用）となりました。主な減少は、無形資産の取得による支出56,682千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は、289,002千円（前年同期は369,361千円の使用）となりました。主な増加は、短期借入金の純増加額100,000千円及び長期借入れによる収入1,600,000千円、主な減少は、長期借入金の返済による支出1,800,000千円、配当金の支払額153,193千円によるものであります。

　当社の事業活動における新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、インテグレーションサービスにおける納品業務に影響がありましたが、当第２四半期会計期間末時点において、その影響は極めて限定的です。事業活動に必要な資金は継続して確保しており、新型コロナウイルス感染症の動向に影響を受ける可能性を考慮し、十分な流動性を確保し安定した財務基盤維持のため、取引金融機関とは常に情報を共有し機動的に必要な施策が講じられるようにしております。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　当第２四半期累計期間における研究開発活動の金額は、23,852千円であります。

なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ株式会社（以下「HEROZ」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議しました。詳細は、第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．当第２四半期会計期間の末日後、2022年９月27日を払込期日とするHEROZ株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式710,000株（割当価格1,178円、資本組入額589円）の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ418,190千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表及び要約四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下、「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社の要約四半期財務諸表は、四半期財務諸表等規則第83条第２項の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。

　なお、本報告書の四半期財務諸表及び要約四半期財務諸表の金額については、千円未満を切捨てて表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期財務諸表及び要約四半期財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第７期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

第８期第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間　　　赤坂有限責任監査法人

３．四半期連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第２四半期累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

この結果、当第２四半期累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

　　該当事項はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

　（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

　新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、インテグレーションサービスにおける納品業務に影響がありましたが、当第２四半期会計期間末時点において、その影響は極めて限定的です。今後も、その影響は極めて限定的であるという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。

　なお、今後の新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染者数の再拡大や長期化により、上記仮定に変化が生じた場合、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（四半期貸借対照表関係）

※１　財務制限条項

前事業年度（2022年２月28日）

　前事業年度末における１年内返済予定の長期借入金1,800,000千円については、借入先との金銭消費貸借契約において、原則として以下の財務制限条項を満たすことを確約しております。なお、数値は日本基準に基づくものであります。

①利益維持

　2018年２月期以降の各決算期末における営業損益を赤字としない。

②純資産制限

　2018年２月期以降の各決算期末における貸借対照表の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）に記載される金額を、1,660,000千円以上に維持する。

２．当社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　金融商品関係の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動はありません。

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　なお、サービス区分別の外部顧客に対する売上高は以下のとおりであります。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び当社の親会社の異動

当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ 株式会社（以下「HEROZ」と いいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行（以下、併せて「本第三者割当」）を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりました。

①　本資本業務提携について

(1)　本資本業務提携の目的、理由

　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、 日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセ キュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario Secure Router, VSR）を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上高の84.4％を月額課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。

　しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。

・ 成長基盤を整備するための人材獲得

・ サービス開発のスピードアップ

・ マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大

（注）「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。

(2)　資本提携の内容

　当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000 株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を割り当てます。

②　本資本業務提携の日程

③　本第三者割当による新株発行

(1)　募集の概要

(2)　本第三者割当の目的及び理由

　上記「①　本資本業務提携について(1)　本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおりであります 。

(3)　調達する資金の額、使途及び支出予定時期

ⅰ　調達する資金の額

(注) １. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000 千円、アドバイザリー報酬 3,000千円、登記関連費用 3,000千円、株式事務手数料 500千円、その他諸費用 6,500千円 を見込んでおります。

３．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

ⅱ　調達する資金の具体的使途

④　親会社の異動

(1)　異動が生じる経緯

2021年９月にHEROZとの資本業務提携を行い、HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合）を取得しました。本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先であるHEROZは、新たに当社の親会社になりました。

(2)　異動する株主の概要

(3)　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

　HEROZ株式会社

（注）１．2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

　　　２．異動後の大株主順位は、2022年８月31日時点の状況を基に算定しております。

　　　３．議決権所有割合は、自己株式数及び単元未満株式数を除き算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(4)　異動年月日

　　　本株式の発行日（2022年９月27日）

２【国際会計基準による要約四半期財務諸表】

（１）【要約四半期財政状態計算書】

（２）【要約四半期損益計算書及び要約四半期包括利益計算書】

【要約四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

【第２四半期会計期間】

【要約四半期包括利益計算書】

【第２四半期累計期間】

【第２四半期会計期間】

（３）【要約四半期持分変動計算書】

前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

（４）【要約四半期キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期財務諸表注記】

１．報告企業

　バリオセキュア株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都千代田区に所在しております。2022年８月31日に終了する当社の要約四半期財務諸表は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を表しております。

　当社の事業内容は、インターネットセキュリティサービス事業であります。当事業の内容については注記「10．売上収益」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社は、四半期財務諸表等規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第83条第２項の規定によりIAS第34号に準拠して作成しております。

　本要約四半期財務諸表は年次財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前事業年度の財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期財務諸表は2022年10月11日の取締役会によって承認されております。

　当社は子会社を有しないことから、要約四半期連結財務諸表を作成しておりません。

(2）測定の基礎

　当社の財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社の財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切捨てて表示しております。

(4）新基準の早期適用

　該当事項はありません。

３．重要な会計方針

　本要約四半期財務諸表において適用する重要な会計方針は、前事業年度に係る財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　要約四半期財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　本要約四半期財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前事業年度に係る財務諸表と同様であります。

　上記の重要な会計上の見積りにつきましては、現時点で入手可能な情報により最善の見積りをしております。

　新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、インテグレーションサービスにおける納品業務に影響がありましたが、当第２四半期会計期間末時点において、その影響は極めて限定的です。今後も、その影響は極めて限定的であるという仮定をおき、現在入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。

　なお、今後の新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染者数の再拡大や長期化により、上記仮定に変化が生じた場合、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　本要約四半期財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクのある見積りの不確実性に関するものは前事業年度と同一であります。

５．事業の季節性

　該当事項はありません。

６．事業セグメント

当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。

７．企業結合

前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

　該当事項はありません。

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

　該当事項はありません。

８．有形固定資産、のれん及び無形資産

　有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

　無形資産の内部開発は、ソフトウエア開発プロジェクトで発生した支出を無形資産として計上したことによるものです。

９．配当金

(1）配当金支払額

前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

(2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

前第２四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

　該当事項はありません。

当第２四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

　該当事項はありません。

10．売上収益

　当社はインターネットセキュリティサービスを提供しており、当社が顧客との契約主体になります。

マネージドセキュリティサービスで提供する統合型インターネットセキュリティサービス（VSR（Vario Secure Router)）

　当社は統合型インターネットセキュリティサービスにおいて、運用管理サービスの提供を行っており、運用管理サービスは契約期間にわたり時の経過に基づき充足されると考えられるため、この期間にわたり収益を計上しております。また、運用管理サービスは、履行義務が契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。

　この運用管理サービスは、売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに支払いを受けております。

インテグレーションサービスで提供するVCR（Vario Communicate Router)

　当社は中小企業向け統合セキュリティ機器販売及びライセンス付ソフトウエアの販売を行っております。

　VCRの顧客に対して計上する統合セキュリティ機器販売の収益の履行義務は納品時点で充足され、この時点で収益を計上しております。これは納品時点で顧客は自分の意思で商品を使用、売却することができるようになり、そこから生じる便益を得ることができることから、商品の支配が移転したと考えられるためです。

　また、ライセンス付きソフトウエアの収益は、ライセンス期間にわたり役務を提供する義務を負っており、当該履行義務は、ライセンス期間にわたる役務の提供によって充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足されるライセンス期間において計上しております。当該履行義務は、契約に定められた期間において顧客に役務を提供することによって充足されるため、収益は、原則として契約期間に応じて期間均等額で計上しております。

　統合セキュリティ機器販売の収益の対価は、セキュリティ機器の納品時に顧客に対し請求し、おおむね売上収益計上月の月末締めの翌月末もしくは翌々月末までに一括で支払いを受けております。また、ライセンス付きソフトウエアの収益はサービス提供開始時に一括で支払いを受けております。

　商品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益の分解は以下のとおりであります。

11．１株当たり利益

（第２四半期累計期間）

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

（第２四半期会計期間）

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

12．金融商品の公正価値

(1）公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値については、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。当社は、各ヒエラルキー間の振替を、振替を生じさせた事象が発生した各四半期末日において認識しています。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（借入金）

　借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(2）償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

(注)上記の公正価値はレベル２に分類しております。

13．後発事象

　　資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び当社の親会社の異動

当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ 株式会社（以下「HEROZ」と いいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及びHEROZを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行（以下、併せて「本第三者割当」）を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了したことにより、HEROZは新たに当社の親会社となりました。

①　本資本業務提携について

(1)　本資本業務提携の目的、理由

　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、 日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセ キュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario Secure Router, VSR）を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上収益の84.4％を月額課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。

　しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。

・ 成長基盤を整備するための人材獲得

・ サービス開発のスピードアップ

・ マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大

（注）「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。

(2)　資本提携の内容

　当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000 株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を割り当てます。

②　本資本業務提携の日程

③　本第三者割当による新株発行

(1)　募集の概要

(2)　本第三者割当の目的及び理由

　上記「①　本資本業務提携について(1)　本資本業務提携の目的、理由」に記載のとおりであります 。

(3)　調達する資金の額、使途及び支出予定時期

ⅰ　調達する資金の額

(注) １. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用10,000 千円、アドバイザリー報酬 3,000千円、登記関連費用 3,000千円、株式事務手数料 500千円、その他諸費用 6,500千円 を見込んでおります。

３．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

ⅱ　調達する資金の具体的使途

④　親会社の異動

(1)　異動が生じる経緯

2021年９月にHEROZとの資本業務提携を行い、HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合）を取得しました。本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先であるHEROZは、新たに当社の親会社になりました。

(2)　異動する株主の概要

(3)　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

　HEROZ株式会社

（注）１．2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

　　　２．異動後の大株主順位は、2022年８月31日時点の状況を基に算定しております。

　　　３．議決権所有割合は、自己株式数及び単元未満株式数を除き算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(4)　異動年月日

　　　本株式の発行日（2022年９月27日）

３【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

赤坂有限責任監査法人 東京都港区

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリオセキュア株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、バリオセキュア株式会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ株式会社との資本業務提携契約を締結すること、及びHEROZ株式会社を割当予定先として第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2021年10月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2022年５月25日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

赤坂有限責任監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリオセキュア株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第８期事業年度の第２四半期会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る要約四半期財務諸表、すなわち、要約四半期財政状態計算書、要約四半期損益計算書、要約四半期包括利益計算書、要約四半期持分変動計算書、要約四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期財務諸表が、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第83条第２項により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、バリオセキュア株式会社の2022年８月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の経営成績並びに第２四半期累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　【要約四半期財務諸表注記】13．後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ株式会社との資本業務提携契約を締結すること、及びHEROZ株式会社を割当予定先として第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、2022年９月27日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る要約四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該要約四半期財務諸表に対して2021年10月15日付で無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2022年５月25日付で無限定適正意見を表明している。

要約四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。