4418 ＪＤＳＣ 有価証券報告書－第4期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１期の売上高に消費税等は含まれております。

３．第３期の売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入等により顧客数及びプロジェクト数が増加した結果、大幅に増加しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第１期から第３期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

７．第１期から第３期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期及び第２期並びに第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．第１期及び第２期並びに第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

９．第１期から第３期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、また、第４期の株価収益率は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

10．第３期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、有償第三者割当増資による株式の発行による収入2,628,373千円により大幅に増加しております。

11．第２期から第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

12．当社は2018年７月23日設立のため、第１期は2018年７月23日から2019年６月30日までの11ヶ月と９日間となります。

13．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。

14．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

15．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。なお、当社は2021年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

16．2021年12月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第１期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2021年12月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

18.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、現代表取締役社長である加藤聡志が、過去の職歴であるマッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン及びバクスター株式会社で培った、大企業のトップマネジメントと全社戦略を策定・推進する能力やデジタル化やシステム開発を推進する知見をもとに、データサイエンス(＊１)やAI(＊２)、機械学習(＊３)を活用して定量的な改善効果を創出するビジネスに着目し2013年12月に設立した一般社団法人日本データサイエンス研究所が前身となっております。その後、更なる事業拡大のため、一般社団法人日本データサイエンス研究所から事業の一部譲渡を受ける形で、2018年７月23日に株式会社日本データサイエンス研究所（資本金2,000千円）を東京都文京区に設立いたしました。

　設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

　　用語集

３【事業の内容】

　当社は「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX (Digital Transformation)により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題の解決やSDGs（＊８）実現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると当社では考えております。当社は、AIの技術力とビジネス力の双方を駆使して、個社課題の改善のみではなく産業全体の改革（IX=Industrial Transformation）や産業共通のSDGs達成に貢献し、UPGRADE JAPANを実現することを目指しております。

　当社は「AIソリューション事業」の単一セグメントであります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも幅広く提供することで収益を計上しております。現在、需要予測関連ソリューション、マーケティング最適化ソリューション、データ基盤構築ソリューション等の７つのサービスを展開しております。当社の事業は一過性のAIアルゴリズム（＊９）受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業全体の課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数の顧客から継続的な収入を得るという特徴を有しております。

　当社は各産業の大手企業との提携を通じてそれらの企業が抱えている非公開のデータにアクセスが可能であるという点で、他の企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データの量や種類が多いほどアルゴリズムの精度が向上するというAI領域の技術的な特徴を活かし、単一の顧客ではなく産業全体の複数社にサービスを提供することで、利益やキャッシュ・フロー等への定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズムの所有権は当社が有しており、AIソリューションの提供社数が増加するほど膨大なデータの学習によりアルゴリズムの精度が向上していくため、後発プレーヤーの参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。

　当社は個別企業の一過性の課題解決ではなく産業全体のSDGsの達成を志向しております。個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIソリューション市場は2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されております。しかしながら、産業共通課題の解決という観点で見ると、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えております。

　産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。

　顧客は当社の支援によって、AIを用いた全社経営課題の解決に関する上流の戦略策定から、実際のAIアルゴリズムの構築、システム実装並びにオペレーションの改善等の下流の執行領域まで、一気通貫で成果を創出することが可能となります。当社のAIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出することを重視していることから、顧客は経営課題の解決やSDGsの達成を実現しやすくなります。当社は、AIソリューションの顧客との共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定の支援、PoC（＊10）の実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じてフロー型（非継続）の収益を得ております。また、AIソリューション導入後のフェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を計上しております。

（１）当社の特徴と優位性

　当社の特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」にあります。

①　AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見

　当社は東京大学の大学院工学系研究科の松尾豊教授や田中謙司准教授、同大学院情報学環の越塚登教授の３名を顧問または社外取締役として招聘しており、それぞれの研究室と共同で特許権を取得する等、密接に連携しながら技術領域の研究開発を行っております。

　当社はビジネスデベロップメント部門、データサイエンス部門及びデベロップメント部門及びの三位一体のチーム体制により、産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装までを包括的に推進しております。当社の正社員のうち半数以上はデータサイエンス部門及びデベロップメント部門の技術領域に所属しており、データサイエンス部門の一部メンバーは東京大学の最先端の研究室に在籍しながら国際的にも最前線の研究活動を行っております。また、当社メンバーが東京大学と共同で執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社のAIソリューションの構築に大きく貢献しております。2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggle（＊11）に当社の正社員の一部が参加し、正社員の約２割がKaggleメダリストと認定され、トップチームは全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社のAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。

②　AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力

　当社は技術面に優れたチームに加えて、ビジネスマネジメントや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客の課題を解決し実際に定量的な改善効果を創出することを重視しております。

　当社にはコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出身のメンバーが多数在籍しております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する人材や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う人材もおり、定量的な改善効果の創出に必須となるビジネススキルの高さが特徴となっております。

　顧客にとってAIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多いため、当社では高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援することで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結果として、当事業年度の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合）は７割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態となっております。

③　大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル

　当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。

　また、共同開発の契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを当社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能となっており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。

　結果として、特定業界に依存することなく創業４期目で各産業の大手企業との共同研究開発が多数進展しており、demand insightやsales insight、Wodom!等、複数のAIソリューションにおいて産業内の横展開が進んでおります。アルゴリズムの精度が向上し当社サービスやソリューションがもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増加すると同時に、顧客１社あたりから得られる収益も上昇しやすい構造となっております。

（２）事業展開するAIソリューションのカテゴリ

　当社は、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

　産業ごとの共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後もAIソリューションの数は増加する見込みでありますが、現時点でプロダクト化しているAIソリューションは以下のとおりであります。

①　learning insight

　問題・ヒント提示を生徒の学習状況に合わせて最適化して提供するadaptive learningのシステム及びアプリケーションの開発等を手掛けております。教育領域のAI活用に留まらず、DX戦略策定やビジネスマネジメント等のプロフェッショナルサービスの提供や、データ活用を効率的に行うためのデータ基盤の整備など、幅広い観点で顧客を支援しており、多様な収益源を確保しております。また、教育業界以外にも、社内研修の効率化といった潜在的なニーズが高まっている産業も存在するため、今後は幅広い産業への横展開を検討してまいります。当事業年度においては、大手予備校に対して、adaptive learning関連のプロフェッショナルサービスの提供やシステム開発等を行い、売上を計上しております。

　中長期的には、オンラインによる質の高い教育サービスの提供を通じて、SDGsの目標である「４：質の高い教育をみんなに」の実現に貢献してまいります。

②　demand insight

　「需要予測が難しい」、「製品数（SKU）（＊12）が多すぎて管理が煩雑」、「欠品と滞留の連続」等の人力業務が限界を迎えて効率化や最適化が困難という課題を抱える顧客に対して、機械学習を用いた需要予測・在庫最適化・発注自動化のAIソリューションを提供しております。提携する東京大学の研究室の協力も得ながらAI・機械学習における最先端の予測技術を活用しつつ、顧客課題を正確に把握した上でAIを実装していくことで高い予測精度を実現しております。大手小売企業への導入事例において実施した机上検証のプロジェクトにおいては、対象SKUのうち約７割から９割程度の製品で需要予測の精度を改善させており、余剰な在庫の削減等を実現しております。大手ホームセンターへの導入事例においては、机上検証で観測された削減効果を全輸入品カテゴリに適用した場合に在庫量が約16％削減されるという検証結果を得ております。既に業界内の横展開や製造業への異業種展開の事例も存在しており、当事業年度においては、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、導入後の継続的な運用保守に伴うサービス利用料等により売上を計上しております。

　中長期的には、フードロスや在庫ロスの削減を通じて、SDGsの目標である「12：つくる責任　つかう責任」の実現に貢献してまいります。

③　home insight

　電力のスマートメータから取得可能なデータを用いて「フレイル」という虚弱状態（健康な状態と要介護状態の中間に位置）を検知・予測するという当社保有の特許技術を活用し、現在は大手電力会社と共同で新しいサービス開発に取り組んでおり、システム開発やビジネスマネジメント等の収入を得ています。将来的には、フレイル検知のAIアルゴリズムのライセンス費用やAPI（＊13）の利用頻度に応じた課金といった安定的な継続収益に繋げてまいります。また、電力をはじめとする多様なデータを活用した新たなサービスを生み出すことでフレイルを予防・改善し、健康寿命の延伸等を目指すフレイル対策コンソーシアムに発起人として当社が参画しており、中長期的には電力会社だけではない幅広い業界の主要プレーヤーと協業し、介護・ヘルスケア領域の様々な課題を解決していくことを目指します。

　中長期的には、介護状態の回避や健康寿命の延伸等を通じて、SDGsの目標である「３：すべての人に健康と福祉を」の実現に貢献してまいります。

　当事業年度においては、導入前のビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守、ライセンスやAPI等を提供し、売上を計上しております。

④　sales insight

　製薬会社のMR向けに、e-Detailシステム（対医師への薬剤説明等の営業行為をオンラインで実施するシステムをいう）をfrontconnectというサービス名で提供しております。昨今のDXやオンライン化の流れに加えて、新型コロナウイルス流行下において、更にニーズが高まっており、国内・外資系双方の大手製薬会社に複数導入が進んでおります。

　製品の特徴としては、(i)医師向けに個別のビデオメッセージが可能、(ⅱ)医師ごとの閲覧・評価等のデータを収集し分析が可能、（ⅲ）製薬業界の厳しいコンプライアンスへの対応、（ⅳ）月額固定ライセンス料の低コスト導入、（ⅴ）即導入・即利用が可能、という点が挙げられます。現状はAI実装のためのデータ収集フェーズであり、今後はリモートでの発言内容の自動文字起こし、AIによる示唆提供、複数社間での医師の反応データの共有等、新たな機能の開発を目指してまいります。大手製薬企業の導入事例においては、MRの対面による営業活動の費用を１回２万円と仮定して試算した結果、対面訪問と比較して１か月の費用が約４百万円低減するという結果が得られました。当事業年度においては、大手製薬会社を中心としつつ他業界の企業に対しても製品を導入しており、システム導入の初期費用と導入後の運用保守及び利用量に応じた従量課金等の形で売上を計上しております。

　中長期的には、対面営業だけではないオンラインなどの新たな形の営業活動を支援することにより、SDGsの目標である「８：働きがいも　経済成長も」の実現に貢献してまいります。

⑤　response insight

　ダイレクトメールやカタログ送付などのマーケティング手法について、人間の勘や統計的な手法だけではなく、AIを活用して予測・選定を行うことで、より高い精度及び生産性を実現するAIソリューションを提供しております。大手観光業における導入事例では、人間が勘にも頼りながら選択する運用から当社AIアルゴリズムを活用する運用に切り替えた結果、ダイレクトメールのキャンペーン１施策あたりのCVR（＊14）が最大で約90％改善し、年換算で約1.7億円の利益改善が実現しております。

　当事業年度においては、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、継続利用料等により売上を計上しております。

　中長期的には、ダイレクトメールの削減による無駄な紙の消費を抑え、SDGsの目標である「15：陸の豊かさも守ろう」の実現に貢献してまいります。

⑥　maintenance insight

　家電製品の運転状況や、製造装置の運転状況、太陽光発電の稼働状況など、様々な領域における運転や稼働の状態を時系列のデータを元に解析し、AIのアルゴリズムを用いることで、異常が発生する確率や頻度を予測するというソリューションを提供しております。

　当事業年度においては、大手メーカーやインフラ企業、エネルギー関連企業等に対して、アセスメント、PoC実施、導入に際してのシステム開発、継続利用料等により売上を計上しております。

　中長期的には、より効率的な稼働を実現しエネルギー効率を高めていくことで、SDGsの目標である「７：エネルギーをみんなにそしてクリーンに」の実現に貢献してまいります。

⑦　Wodom!

　社内に散在するデータを集積し、AIや機械学習の活用が可能な形でデータの基盤を構築するソリューションを幅広い産業に提供しております。当社のinsightシリーズのAIソリューションを導入する前段階で、データが整備されておらずデータに基づいた経営判断ができていないケースが多く、そういった場面でWodom!が活用される事例が増加しております。当事業年度においては、導入前のビジネスマネジメントサービスやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等を提供し、売上を計上しております。

　中長期的には、より効率的なデータ基盤の構築を通じて、SDGsの目標である「９：産業と技術革新の基盤をつくろう」の実現に貢献してまいります。

［事業系統図］

［事業展開するAIソリューション］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当期中において従業員が22名増加しております。主な理由は、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

　各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。

　また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業として展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバル展開も見据えております。

（２）経営戦略

　当社は、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を展開する方針であります。

第一フェーズ「共同研究開発（Joint R&D）」

　当社は各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、当社単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社の生産性及び収益性が向上する要因となっております。

共同研究開発や初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

第二フェーズ「産業全体への横展開」

　開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては当社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。

　単一顧客へのサービス提供に留まらず、需要予測ソリューション（demand insight）や電力データを活用したフレイル検知（要介護予兆の特定）、電力データを活用した不在配送回避のソリューション等、産業共通の課題を解決するAIソリューションを多数保有しております。

AIソリューションの初期導入においては、課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

　上記展開により、当社は顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位置づけられていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるため、一般的なSaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が当社の違いであると考えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、ビジネスマネジメントやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型（非継続）のサービスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型（継続）のサービスを提供しております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIプロダクト別の売上構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。

（４）経営環境

　日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年の経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省　DXレポート）、１個人や１企業といった単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。

　個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIソリューション市場は2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社の事業機会は非常に大きいと考えております。

　当社は産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。

　当社の見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を図っており、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしながら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの要請が急速に強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増していると考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業が保有するデータよりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリューションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　産業及び顧客基盤の拡張

　持続的な成長のためには産業や顧客基盤の拡張が必要となります。当社の優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」であり、これらの競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。当社は既存の産業及び顧客で積み上げた実績や知見を活用し、新規の産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいります。

②　既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出

　当社はこれまで多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じて、多くのAIソリューションを創出してまいりました。今後は既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出が課題となります。既存のソリューションにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全体への横展開を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるための専属部署をいう。）の体制強化を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題の発掘を日々行っており、例えば自動車、船舶、航空等の業界規模が大きく、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソリューションを創出し、先駆者となる可能性があるものと考えております。新たな産業課題を解決するためのAIアルゴリズムを活用したAIソリューションの新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現します。

　また、データ取得の自動化やデータ基盤構築のソリューションであるWodom!や人間の行う作業を効率化するためのRPAなど、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいります。中長期的には、産業共通課題を解決するAIソリューション企業として強固なポジションを築くべく、各産業内に存在する膨大な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。

③　技術とビジネスの双方に秀でた横断型人材の育成

　産業共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確保と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエンティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメント等のビジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コンサルティング業界出身でありながらGoogle Professional Data Engineerの資格取得や東京大学の研究室への所属、技術領域の国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めた事業全体の責任者の役割を担う等、一名が横断的に複数領域の専門性を発揮する事例が増加しており、当社の競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面の双方で卓越した能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。

④　東京大学との連携等による技術力の更なる強化

　当社はAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度の高いAIアルゴリズムを開発・実装するための技術力強化が重要となります。東京大学の教授陣や研究室と密接な連携を行うことで、国際的にも最先端な技術応用の研究活動を実施しています。当社の社員の一部は東京大学の研究室に在籍しており、東京大学の研究室の修士・博士課程の学生が当社のインターンとして参画する等、人材面での交流も活発であり、優秀な人材の採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggleにてトップチームが全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社のAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術の取り込みと社会実装に向けて、東京大学との連携及び技術力の強化に積極的に投資をしてまいります。

⑤　経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保

　今後の事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化、非連続な成長のためのM&A等の戦略的なアクション等のためにも資金確保は必須であると考えております。前事業年度には第三者割当増資により約26億円の資金調達を実施しており、金融機関の信用枠を3.5億円設けております。当事業年度には東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）に上場し、公募増資により総額6.2億円の資金調達を行いました。今後も資金調達に加えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

⑥　海外への事業展開

　日本国内の限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特に当社が注力しており先行する「高齢化社会への対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社のAPIやAIアルゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後は当社のパートナーである各産業の大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　AIソリューション市場について

　当社が属する国内のAIソリューション市場は、2019－2025年の間に0.9兆円から1.9兆円に拡大すると予想されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社のAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても当社の成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　マクロ経済について

　当社がサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、当社の主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

　当社は、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社の競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

　当社は、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①　特定の取引先に対する売上比率について

　当社は各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いため、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、当事業年度における売上比率は、上位取引先３社で全体の47.2％を占めております（前事業年度の同比率53.8％からは低下）。上位取引先との取引内容に変更の可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プロジェクトの進捗等について

　当社では、AIソリューション導入前のビジネスマネジメントやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、当事業年度の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち前事業年度にも売上が発生していた顧客の割合）は７割を超え、また、当事業年度の継続顧客のうち前事業年度と比較して売上高が増加した割合は67％となっており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規ソリューションの開発・提供について

　当社では産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　今後の非連続な成長のための投資等について

　当社は今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識しております。いずれの投資等も当社の非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。

　戦略的な投資の例として、D Capital株式会社がGPとなって運営予定のDX×PEファンド（D Capital１号投資事業有限責任組合）に対して300百万円のLP出資を行うことを2021年９月29日開催の取締役会にて決議しております。本件は、投資リターンに加えて、出資先法人の紹介による営業支援、技術開発・データ共有等の提携や当社事業の宣伝効果を目的としております。当該出資先であるファンドの投資先の未上場企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した結果、他社への事業売却、倒産等に至り、投資資金の回収見込みが低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しております。当該リスクが顕在化した場合には、当社持分の減損を実施することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

（３）コンプライアンスに関するリスク

①　訴訟について

　当社は本書提出日現在において、当社が当事者として提起されている訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社又は当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社又は当社役職員のレピュテーションが悪化して当社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。

②　情報セキュリティ体制について

　当社は、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2021年３月にはプライバシーマークを取得し、更なる体制強化のため情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001、JIS Q 27001:2014）の認証取得の検討も行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産管理について

　当社は知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社が認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業運営に関するリスク

①　特定の人物への依存について

　当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社が今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。当社の求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

　当社は、当事業年度末現在において、取締役５名、監査役３名、従業員74名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　大規模な災害等に関するリスク

　当社は、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっており、今回の新型コロナウイルス流行下においても大きな影響は発生しておりません。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスク

①　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

②　ストック・オプションによる株式価値希薄化について

　当社は、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,264,900株であり、発行済株式数12,811,700株の9.9％に相当しておりますが、上場日からの期間の条件、売上高の成長率等の業績条件によって全ての新株予約権の行使可能期間が上場日から１年を経過する日以降となっております。また、第２回新株予約権及び第２-２回新株予約権として2021年９月に発行したストック・オプション（潜在株式数は254,100株で、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数の20.1％に相当）については、新株予約権行使の条件として2022年６月期から2025年６月期における当社の毎期売上高が前年度に対して50％増加することで25％ずつ行使可能となる旨が定められております。

③　AIサービスに関する収益認識について

　当社が営むAIソリューション事業のAIサービスについては、取引ごとに履行義務の内容が異なっており、当社では内部統制の整備及び運用を通じて、その契約形態や取引実態等に応じて履行義務を識別し収益認識を行っております。しかしながら、各取引の実態を反映した収益認識を行うにあたり、各契約における収益額が、収益認識基準に基づき履行義務の充足とともに適切に計上されているかの判断は複雑な会計上の判断を必要とすることから、この判断を適切に実施できなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態を正しく把握できない可能性があります。

④　税務上の繰越欠損金について

　当社には税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されることから、当該リスクの顕在化は短期または中期で想定されます。当社の事業が順調に推移し、当該繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症により大きな影響を受けており、一部に回復の動きは見られたものの、感染拡大や度重なる緊急事態宣言の発出により、先行き不透明な状況が続いております。一方で、当社を取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、DX(デジタルトランスフォーメーション)への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていることなどが当社にとって追い風となっております。

　そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資的な積極的な人材採用に注力いたしました。

　これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

　売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリューション開発のための積極的な新規営業活動を行った結果、1,413,332千円(前期比29.7％増)と前期から順調な成長を実現しております。

　売上総利益については、案件の増加等により817,805千円(前期比40.4％増)と売上高と同様に増加しました。

　販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は109,711千円増加し、採用費は39,549千円増加いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が97,539千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は872,770千円(前期比60.6％増)となりました。

　上記のとおり、先行投資や人材への投資等を引続き積極的に行った結果、営業損失は54,964千円(前期は38,935千円の営業利益)、経常損失は79,439千円(前期は27,825千円の経常利益)、当期純損失は82,931千円(前期は当期純利益27,719千円)となりました。

　なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産合計は3,729,464千円となり、前事業年度末に比べ541,075千円増加いたしました。これは主に、流動資産については、新規上場時の公募増資等により現金及び預金が338,217千円増加したこと、事業規模拡大に伴い売掛金及び契約資産が78,189千円増加したことによるものであります。固定資産については、2023年６月期に開設を予定しております新オフィスの敷金、及び事業提携先であるD Capital株式会社が組成したファンドへの投資実行により投資その他の資産が108,246千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は141,711千円となり、前事業年度末に比べ5,204千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴う業務委託の増加や積極的な人材採用に伴い未払金が23,248千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は3,587,752千円となり、前事業年度末に比べ535,871千円増加いたしました。これは主に、新規上場時の公募増資により資本金及び資本剰余金が618,240千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ338,217千円増加し、3,353,873千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により支出した資金は147,100千円となりました。これは主に、税引前当期純損失を79,177千円計上、売上債権が78,189千円増加した一方で、未払金が23,248千円増加したこと及び上場関連費用を15,656千円、減価償却費を14,712千円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により支出した資金は129,613千円となりました。これは主に、敷金の差入による支出が67,091千円、事業提携先であるD Capital株式会社が組成したファンドへの投資実行に伴う投資有価証券の取得による支出が48,179千円、有形固定資産の取得による支出が14,575千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により得られた資金は614,931千円となりました。これは主に、株式の発行による収入が614,018千円あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社が提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリューション開発の為の積極的な新規営業活動を行った結果、1,413,332千円(前期比29.7％増)と前期を上回りました。新規営業活動については、金融機関や当社顧問である東京大学の教授経由の紹介等を通じて、各産業の大手企業へのアプローチを増加させております。

　売上原価については、顧客から収益を獲得するプロジェクトに従事する人員の人件費が売上原価の大部分を占めており、プロジェクトの増加により595,527千円（同17.5％増）と売上高と同様に前期を上回りました。その結果、売上総利益についても同様の傾向で推移しており、817,805千円(同40.4％増)と増加しました。

　販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は109,711千円増加し、採用費は39,549千円増加いたしました。またソリューション開発をさらに推進したため研究開発費が97,539千円増加したことを主要因として、販売費及び一般管理費は872,770千円(前期比60.6％増)となりました。その結果、営業損失は54,964千円（前事業年度は38,935千円の営業利益）となりました。

　営業外損益については、主なものとして2021年12月の東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う公募増資に係る株式交付費4,221千円、及び上場関連費用15,656千円といった一過性の営業外費用を計上した結果、経常損失は79,439千円（前事業年度は27,825千円の経常利益）となりました。

　その結果、研究開発や人材に関する積極的な投資、及び新規上場に伴う上場関連費用等の負担により当期純損失は82,931千円（前事業年度は27,719千円の当期純利益）となりました。

　なお当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金または営業活動によるキャッシュ・フローを充当する方針であります。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、幅広い産業への事業展開や売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、AIプロダクト別の収益構成や継続顧客による売上比率を重要な指標としております。

　当社の特徴的な比率である継続顧客からの売上比率については78％（前事業年度は73％）となりました。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社では、産業共通の課題を解決するようなソリューションを開発するべく、研究開発を行っております。当事業年度においては、需要予測、価格最適化、マーケティング最適化、データ基盤開発等をテーマとして、部門横断的な研究開発活動を実施いたしました。その研究開発の結果が、当社のAIソリューションやその機能につながっております。

　その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は173,235千円であります。

　なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は、18,869千円であります。その主なものは、従業員が使用するパソコンであり、従業員の増加に対応することを目的としたものであります。当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社はAIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2022年６月30日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社

からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人数であります。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は36,931千円であります。

４．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

当社は2023年６月期に新オフィス（東京都文京区）の開設を予定しており、これに伴う内部造作等の取得を行う予定であります。なお、新オフィス開設を見据え、現オフィスについては中途解約もしくは契約満了による使用の終了を予定しておりますが、具体的な時期については、現時点で決定しておりません。

(2）重要な改修

当社は2023年６月期における新オフィス（東京都文京区）の開設後、現オフィスの使用の終了時期が決定した場合には、現オフィスにおける利用見込みのない内部造作等の固定資産について減価償却期間を見直す可能性があります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)　 ２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が２．において定められた行使価額を下回ったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2019年２月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月19日付で税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年２月20日に第１回新株予約権（2019年２月18日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第１回新株予約権1,444個（当事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり700株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

７．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２． 内定者１名は、当事業年度末現在（2022年６月30日）、当社従業員となっております。なお、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった採用候補者２名に付与した新株予約権は、新株予約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されております。

３． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２． 採用候補者のうち１名は、当事業年度末現在（2022年６月30日）、当社従業員となっております。なお、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった採用候補者１名に付与した新株予約権は、新株予約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されております。

３． 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

　なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

（a）2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（b）2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（c）2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

（d）2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社設立

２．株式無償割当

割当先　加藤 聡志

３．有償第三者割当

割当先　UTEC４号投資事業有限責任組合

発行価格　　100,000円

資本組入額　 50,000円

４．2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．有償第三者割当

割当先　株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、山﨑 良子、山畔 清明

発行価格　　534,400円

資本組入額　267,200円

６．有償第三者割当

割当先　Deep30投資事業有限責任組合

発行価格　　534,400円

資本組入額　267,200円

７．2020年５月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

８．有償第三者割当

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託　未来創生2号ファンド）、UTEC４号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、中村 大介、田中 謙司

発行価格　　600,016円

資本組入額　300,008円

９．2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

11．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

12．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。

13．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,680円

引受価額　 1,545.60円

資本組入額　 772.80円

払込金総額　618,240千円

14．2022年５月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったＵＴＥＣ４号投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．コタエル信託株式会社と当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴との間で2021年９月29日付で締結されていた包括的な信託契約は、2022年９月13日付で解約されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

　そのため、当事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、新規AIソリューションの開発や新たな産業や企業との取り組みといった収益の多様化等に充当することを検討しております。

　投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

　当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決定機関は取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

　当社の掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。

　また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関として経営会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。

　取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。

　また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役３名で構成されております。そのうち１名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。

　また、常勤取締役及び執行役員等が出席する経営会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。

　当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。

(a) 取締役会

　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は４名で構成されうち２名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。

　取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　加藤 聡志

　　取締役CFO 経営戦略部門長 兼 経営支援部門長　　　作井 英陽（戸籍名： 桑原 英陽)

　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出路 貴規

　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　田中 謙司

(b) 監査役会

　当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成（うち、常勤１名）され、いずれも社外監査役であります。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。

　監査役会の構成員は、以下のとおりであります。

　　社外監査役（常勤）　湯本 和伯

　　社外監査役　　　　　髙橋 知洋

　　社外監査役　　　　　畠山 登志弘

(c) 経営会議

　経営会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週１回開催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。

　また、経営会議は、情報共有範囲に留意が必要な事項を除き、原則として全社員に公開されており、傍聴が可能となっております。これにより業務執行に関する有益な情報を効率的に共有するとともに、経営幹部による意思決定の透明化を図り社員に対する説明責任を果たすことを企図しております。

(d) 執行役員

　当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供や情報共有を行っております。

　なお、執行役員は取締役会で選任された６名であり、その任期は１年であります。

(e) 内部監査

　当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、経営戦略部門/経営企画（１名）、及びDXソリューション事業部門（１名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、経営戦略部門に対してはDXソリューション事業部門が監査を実施し、それ以外については経営戦略部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。

　内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(f) 会計監査人

　当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、または臨時に開催することとしております。

　構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。

(h) 社外専門家

　当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

a．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラの整備も行います。

個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。

ⅱ　文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としております。

ⅱ　「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。

c．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制

ⅰ　取締役会は原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。

ⅱ　「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

ⅲ　執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。

d．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。

ⅱ　「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。

ⅲ　内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。

ⅳ　内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプライアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。

ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から選び、配置することができることとします。

f．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得ることとします。

g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は取締役会に出席し、また経営会議等の重要な会議に出席できるものとします。

ⅱ　監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。

ⅲ　「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。

ⅱ　内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

ⅲ　稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるものとします。

(b) リスク管理体制の整備の状況

　当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては経営会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。

　また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。

　その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（既に退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等、身体の障害または財物の損壊に対する損害賠償請求並びに倒産に関する損害賠償請求などの場合には填補の対象としないこととしております。

④　取締役の定数等

(a) 取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決

議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(c) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑦　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

　（注）１．取締役出路貴規及び田中謙司は、社外取締役であります。

２．監査役湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘は、社外監査役であります。

３．2022年９月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速な業務執行や今後の権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は６名であります。

  ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の出路貴規は、投資者として多数の会社の社外役員に就任するなどの豊富な経験を有しており、適切な助言を受けることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の田中謙司は、東京大学大学院工学系研究科の准教授であり当社の事業領域であるAIに関する豊富な知識と経験や、事業会社におけるビジネス経験も有しており、適切な助言を受ける等の事業面での連携が期待できることから、社外取締役として選任しております。

　社外監査役の湯本和伯は、事業会社において新規事業の立ち上げなどの豊富な経験を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の髙橋知洋は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また他社の社外監査役を務めている経験から、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の畠山登志弘は、公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。

　なお、当社と社外取締役である出路貴規との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である田中謙司は、2019年12月から当社取締役就任前の2021年４月まで顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問契約は取引態様及び性質から一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと当社は判断しております。また、同氏は当社株式を5,600株保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である湯本和伯、髙橋知洋及び畠山登志弘との間には、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、客観的な立場から社外役員としての職務が遂行できることを前提として判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告

を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。また、定時取締役会終了後に、社外取締役及び社外監査役で取締役会の運営に関する意見交換を行っております。

　監査役会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行っております。また監査役会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

　社外監査役である畠山登志弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役である髙橋知洋は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております

　当事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。

　また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等であります。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、経営戦略部門/経営企画（１名）が責任者となり、DXソリューション事業部門（１名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務であるため、自己監査とならないよう経営戦略部門に対しては、DXソリューション事業部門が監査を実施し、それ以外の部門に対しては経営戦略部門/経営企画が監査を実施しております。

　具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。

　内部監査は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2020年６月期以降の３年間であります。

a．業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和

　　指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之

b．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

c．会計監査人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

　有限責任監査法人トーマツは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。

　また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

d．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、当社の経営環境や業績の状況、個々の職責及び業務執行状況等を勘案し取締役会において協議のうえ決定しております。また、監査役については、個々の職務等を勘案し監査役会で協議のうえ決定しております。

　2021年９月29日開催の定時株主総会において役員報酬の総額を決議しており、取締役は年額200,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）、監査役は年額50,000千円以内となっております。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（全員が社外監査役）であります。当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年９月29日開催の取締役会において行われております。

　なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

 該当事項はありません

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加や、必要に応じた監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算であり、実際原価を各プロジェクトに配賦しております。

（注）　※１．主な内訳は次のとおりであります。

　　　　※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

　投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　　　４年

　　工具、器具及び備品　４年～８年

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　ソフトウエア　５年

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。

（2）受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、受注契約に係る将来の損失が見込まれないため、受注損失引当金を計上しておりません。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

AIソリューション事業

当社は主として、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、サービス利用料やコンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ており、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号。以下、「収益認識基準」）に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。

履行義務を充足する通常の時点は、フロー型（非継続）の収益は、顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有していることから、主として一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ストック型（継続）は主として一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約条件に基づいて毎月収益認識を行っております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

当該会計方針の変更により当事業年度の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「前受収益」は、「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

当該会計方針の変更により当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（2）適用予定日

2023年６月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の摘要による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

当社は、会社の成長による社員数増加に対応するため、本社オフィスの移転を計画しており、2022年６月16日開催の取締役会において、現在の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を更新しない方針を決議いたしました。

当該決議及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、当事業年度において、本社オフィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行い、当該見積りの変更による増加額4,054千円を資産除去債務残高に加算しております。また、移転後利用見込みのない固定資産については、不動産賃貸借契約終了日（2023年６月）までの期間で減価償却が完了するよう将来にわたり耐用年数を変更しております。

なお、当該見積りの変更に伴う当事業年度の損益への影響額は1,338千円であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「解約違約金」及び「消費税差額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「解約違約金」に表示していた121千円及び「消費税差額」に表示していた61千円は、「その他」として組み替えております。

（有価証券明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度93％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）Ｂ種優先株式の増加4,398株は、第三者割当増資に伴う新株式発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年９月27日付で消却しております。

２．当社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の発行済株式総数の増加12,801,367株は、Ａ種優先株式の普通株式への転換による増加3,000株、Ｂ種優先株式の普通株式への転換による増加4,398株、株式分割による増加12,393,969株、新株の発行による増加400,000株であります。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の増加は、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得したことによるものであります。また、自己株式の減少は、同日付ですべて消却したことによるものであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第２回新株予約権及び第２－２回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第２回新株予約権及び第２－２回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されたことによるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は短期的な運転資金及び設備投資資金については、自己資金及び銀行借入による方針であります。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金については、主にオフィスの賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、投資事業組合への出資であり、投資先の事業リスクに晒されております。

営業債務である未払金、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額設定や与信限度額の定期的な見直しを行い、月単位で回収期日や残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期発見や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期限に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社経理部門が月次単位での支払い予定を把握するとともに、手許流動性を維持すること等により、管理しております。

③　事業リスク（投資先の事業に係るリスク）の管理

定期的に投資事業組合の財政状態を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年６月30日）

（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

当事業年度（2022年６月30日）

（*1）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。

（*2）市場価格のない組合出資金等の貸借対照表計上額

※　組合出資金は、投資事業組合への出資金であるため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年６月30日）

当事業年度（2022年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観測できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年６月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2021年９月29日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2021年９月29日付株式分割（普通株式１株につき700株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点においては、当社は未公開株式であるため、公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式での評価方法はDCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が34,691千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額24,960千円の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間は不動産賃貸借契約開始から４年または15年と見積もり、割引率は-0.105%または0.113%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　当社は、会社の成長による社員数増加に対応するため、本社オフィスの移転を計画しており、2022年６月16日開催の取締役会において、現在の本社オフィスに係る不動産賃貸借契約を更新しない方針を決議いたしました。

　当該決議及び退去時の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、当事業年度において、本社オフィスの原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行い、当該見積りの変更による増加額4,054千円を資産除去債務残高に加算しております。また、移転後利用見込みのない固定資産については、不動産賃貸借契約終了日（2023年６月）までの期間で減価償却が完了するよう将来にわたり耐用年数を変更しております。

　なお、当該見積りの変更に伴う当事業年度の損益への影響額は1,338千円であります。

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2021年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年６月30日）

投資事業組合出資金（貸借対照表計上額42,839千円）については、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（重要な会計方針）　５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、フロー型（非継続）の収益において、顧客との準委任契約について、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該準委任契約に関する対価は、契約条件に従い請求し、概ね１か月以内に受領しております。

契約負債は、ストック型（継続）の収益については、フロントコネクトのサービス利用に伴う初期設定サービス料やコンソーシアム会費等のうち、当事業年度末における未経過期間に相当する金額を契約負債として認識しているものであります。また、フロー型（非継続）の収益については、将来にわたって履行義務が充足される共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供に係る収益について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。いずれの契約負債も、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度において認識された収益の額のうち、期首の契約負債残高に含まれていた額は、13,200千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益に関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、AIソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、前事業年度は、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。当事業年度は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　工具、器具及び備品　　　パソコン　       14,814千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

流動資産

①　現金及び預金

②　売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金および契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2021年11月15日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2021年12月２日及び2021年12月10日関東財務局長に提出。

　2021年11月15日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第４期第２四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月９日関東財務局長に提出。

　（第４期第３四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月12日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2021年12月20日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
　動）に基づく臨時報告書であります。

　2022年５月27日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（資本金の
　額の減少）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

指定有限責任社員 公認会計士 淡島國和 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 伊藤裕之 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSCの2021年7月1日から2022年6月30日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社JDSCの2022年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。