5034 ｕｎｅｒｒｙ 有価証券報告書－第7期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第３期から第６期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、優先株式及び自己株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第３期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．第３期から第６期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

９．第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員についてはその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

11．主要な経営指標等のうち、第３期及び第４期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

12．第３期から第６期の経常損失及び当期純損失の計上は、事業規模拡大、サービス開発、技術開発、及び当社株式上場準備のため、人材登用をはじめとする積極的な投資を行ったこと等によるものであります。

13．当社は、2020年２月11日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

14．当社は、2022年５月22日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

15．第３期から第７期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年７月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社創業者である代表取締役社長内山 英俊は、2013年から2014年頃、将来、企業がオムニチャネル(注１)に関心を持つようになり、今後ビーコン(注２)が重要なツールとなると考えるとともに、各社が保有するビーコンの相互活用による規模の確保が必要であると考え、2015年８月、当社「株式会社unerry」を設立し、“シェアする”位置情報サービスを提供するIoTプラットフォームを作ることから事業を開始いたしました。

(注) １．オムニチャネルとは、顧客と企業の接点となるすべてのチャネル(店舗、オンライン、カタログ、SNS、広告)を連携させて、全チャネルで顧客にアプローチを行い、顧客満足度を向上させることで、顧客の囲い込みを行い、売上を上げる戦略を指しております。

２．ビーコンとはBLE(Bluetooth Low Energy)デバイスの一種で、極めて少ない電力消費でスマートフォン等と連携できることが特徴であります。設置されたビーコンに対応アプリが反応することで、場所やシーンに応じた情報の配信などができるようになります。

３．都市の抱える諸課題に対して、ICT（情報通信技術）等の新技術を活用しつつ、マネジメント（計画、整備、管理・運営等）が行われ、全体最適化が図られる持続可能な都市または地区を指しております。

４．当社は2022年７月28日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

３ 【事業の内容】

(1) 事業の概要

当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」をミッションに掲げ、実社会のデータを解析し、リアルとデジタルが融合した環境知能社会(注１)を実現するためのリアル行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」を運営する企業であり、主にリテールDX(注２)やスマートシティの領域にてリアル行動ビッグデータ(注３)を活用し、マーケティングや街づくりに必要なサービスを提供しております。

当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであり、当該事業は、①分析・可視化サービス、②行動変容サービス、③One to Oneサービスの３つのサービスで構成されます。

(注) １．人が意識してコンピューターを操作するのではなくIoTデバイスが人々を「取り巻く（=ambient）」環境に偏在し、状況を賢くセンシングすることで自然な形で必要な情報が提供されたり、安全安心な状況が保持される環境が知能を持ち、くらしをサポートしてくれる世界。なお、BtoCの商取引市場規模のうち、デジタル購買（EC）が占める割合は8.1%、リアル購買は同91.9％となっております（経済産業省電子商取引に関する市場調査2021年）。

　　 ２．小売業界におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）を指し、広告チラシの電子化やアプリを活用した顧客囲い込み等にとどまらず、近年は店舗をメディア化（リアル店舗の再定義による「体験価値」の提供、新たな収益源としての広告収入の確保）して売り場データを活用した効果的な広告を配信するリテールメディアにも広がりを見せております。

　　 ３．当社のプログラムが組み込まれたスマートフォンアプリで取得した人流データ（GPSデータ、ビーコンデータ）をAI解析し、行動特性等を踏まえたリアル行動データとして利用しております。当該人流データはすべてユーザから事前に同意を得て取得しており、また、ユーザ個人を特定しないデータのみを取り扱っております。なお、ビーコンデータとは、店舗等に設置されたBluetoothビーコンが発する無線電波を、スマートフォンアプリがキャッチした際の反応履歴となります。このビーコンデータにより、GPSデータでは推定困難な屋内の人流を推定することが可能となります。当社は、スマートフォンアプリがキャッチできるビーコンの数を限定しない技術特許により広範なビーコンデータを取得することができ、屋外から屋内までシームレスに人流を推定できる特徴を有しております。

(2) サービスの内容

当社は、分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービスの３サービスで顧客体験を向上するDXを一元的に提供しております

※１　主要モバイルアプリに位置情報技術を提供してユーザ同意の下で蓄積するGPSデータ・ビーコンデータ（個人関連情報）1.1億IDは最大リーチ可能なID数 (2022年６月末時点)

※２　Customer Data Platform。様々なシステムに分散する情報源をつなぎ合わせて、マーケティングに活用する顧客データを管理する基盤のこと

①　分析・可視化サービス（「ショッパーみえーる」他）

当社が収集した位置情報データをもとに、小売事業者、商業施設運営事業者、消費財メーカー、自治体等それぞれのニーズに応じてカスタマイズした行動分析レポートを提供しており、リアル行動データを活用したDX推進

の支援、スマートシティや店作り等の参考となる各種分析をおこなっております。

また提供サービスのひとつである「ショッパーみえーる」は、全国4.5万店（2022年６月末時点）における来店者のリアル行動データをAIで推定することで、商圏の把握や、競合店舗とのシェア比較、来店客の新規・リピーターの割合や属性、細かな行動嗜好等（当社が収集した位置情報をもとに、自社開発AIが推定した情報）を一目で把握することができる可視化ツールであり、小売事業者のマーケティング施策の意思決定等に活用されております。これらのツールは、クラウド方式で提供するSaaS（注４）であり、サービス契約期間は基本的に年間契約とし、店舗数等に応じて月額課金(15万円～95万円)しております。

(注) ４．Software as a Serviceの略であり、サービス・プロバイダーがソフトウェアをネットワーク経由で提供することで、利用者はソフトウェアをインストールすることなく、ネットワーク経由で利用できるサービスを指します。

※　サービス・商品の典型的なユーザー像のこと

②　行動変容サービス（「Beacon Bank AD」）

小売事業者や消費財メーカー等に対し、リアル行動ビッグデータのAI解析により来店可能性が高い顧客群と商圏を発見し、当該顧客群を中心にSNSや動画等で情報を配信することで消費者等の行動変容を促す広告サービスを提供しております。

最大の特徴は、配信した広告に対し、店頭設置のビーコン等を活用することで、来店数・来棚数・購買数などの効果を計測できることであり、その結果に基づいて、より効果の高い広告につなげるPDCAサイクル（注５）を実現できます。

本サービスによる収益としては、デジタルチラシ(注６)として毎月受領する配信料（月額100万円～1,500万円）の他、新規出店や特売セールなどイベント等に応じてスポットで受領する配信料があります。

(注) ５．Plan（計画）、Do（実行）、Check（測定・評価）、Action（対策・改善）の仮説・検証型プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようという概念。

６．従来の紙媒体のチラシに代わり、デジタル媒体（スマートフォン等）で配信するチラシ（広告）を指します。スマートフォンの普及と共に新聞など紙媒体の購読者数が減少した結果、消費者へのアプローチも紙からデジタルへの転換が進んでおります。

※１　SDK（ソフトウェア開発キット）：アプリに組み込むプログラム

※２　2022年６月末時点

③  One to Oneサービス（「Beacon Bank 1to1」）

主に小売事業者や商業施設運営事業者等向けに、オリジナルアプリの開発や統合マーケティング基盤（CDP（注７)）を構築して、1人1人へのパーソナル体験を届けるシステムソリューション全般を支援しております。

当社の保有するリアル行動ビッグデータをはじめとした各種データソースに顧客が保有するデータ等を集約し、リアル行動、リアル購買、ネット行動、ネット購買のデータを統合・分析し、AIで意味付けすることで、顧客を深く理解し、それにより個々の顧客が必要としている情報や興味関心のある情報を最適なタイミング、最適な媒体（インターネット上の広告表示、アプリを通じたプッシュ配信、デジタルサイネージ(注８)等）を通じて提供することが可能となります。

本サービスによる収益としては、システム・アプリ等の構築対価に加え、構築後の運用・保守対価を受領しております。（月額200万円～1,500万円）

(注) ７．CDP(カスタマー・データ・プラットフォーム)とは、各社が独自に蓄積している顧客に関するデータ管理プラットフォームをいいます。

８．デジタルサイネージとは電子看板のことで、ディスプレイを通じて様々な情報を発信するシステムを指します。

※１　自社の顧客やwebサイト訪問者に関して収集・保有しているデータ

※２　自社データやパートナーデータ以外の、特定のパートナーまたは第三者が提供するデータ

※３　DMP（データマネジメントプラットフォーム）：インターネット上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォーム

※４　顧客のID(性・年代等の様々な顧客情報)が紐づいた購買データ

※５　CV（コンバージョン）：目標としたアクションが実現されたこと（購買CV：購買したこと）

※６　RFM分析：購入日・来店頻度・購入金額の3つの指標でグルーピングする分析手法

取引深耕が図れている優良顧客の中には、以下のモデルケースのようにドアノックツールである分析・可視化サービスを起点に、３つのサービスが横断的かつ継続的に活用されるケースがございます。

(3) 事業の特徴

①　屋外・屋内の人流がわかるリアル行動ビッグデータ

当社は、リアル行動ビッグデータプラットフォーム「Beacon Bank®」(特許取得)を運営し、1.1億ID（注１）のGPSデータ・ビーコンデータにより、屋外と屋内の行動を把握しております。月間300億件（2022年６月時点）以上のログ、210万個（2022年６月時点）のビーコンと反応した網羅的なデータを保有しております。

リアル行動ビッグデータプラットフォーム「Beacon Bank®」は、ビーコンをシェアするという新たな発想により構築されたものであり、国内においてオープンプラットフォームで大規模なビーコンネットワークを構築しております。

この当社が構築したネットワークの特徴は、生活者の行動をリアルタイムに捉えることが可能であります。例えば、日常的にどんなお店を訪問して、どんな建物に入って何階に行って、といったリアルな行動情報を精緻に把握できることが当社の強みであり、集積された行動ログにより顧客行動を詳細に理解することが可能であります(注２)。

(注) １．主要モバイルアプリに位置情報技術を提供してユーザ同意の下で蓄積するGPSデータ・ビーコンデータ（個人関連情報）1.1億IDは最大リーチ可能なID数 (2022年６月末時点)

２．位置情報単体では個人情報には該当しませんが(出所：総務省平成26年５月「位置情報プライバシーレポート」)、当社は、個人情報と同等レベルの管理を実現するため、「個人情報の保護に関する法律」に照らし、目的・項目・提供先等に関する明示的なユーザ許諾を得て位置情報を取得しております。「Beacon Bank®」のデータは、特定の個人を識別するデータ・情報は使用しておらず、また、個人を特定する目的で利用することもありませんが、複数の情報に基づきAIにて高精度で特定される属性や居住地、勤務地の情報は、実際にデータをご利用いただく際は敢えて誤差をつけて利用いただいております。

②　AI×豊富なノウハウによるカスタマーサクセス力

当社はリアル行動データを意味付ける独自開発のAI群（下記図ご参照）と、データを活用したデジタルマーケティングの豊富なノウハウで、顧客の売上高向上を実現しております。

環境知能AIは、各顧客のプロファイリング(どのような場所にいく傾向があるか)、移動状況推定(徒歩・自動車・電車などの移動手段)、行動予測によるレコメンド(ある場所に行った人が次に行く可能性の高い場所はどこか)、来店可能性の高い人を自動特定するなど、蓄積された顧客のリアル行動ビッグデータを分析することにより顧客理解に応じたアクションを可能といたします。

③　事業提携×クロスセルによる成長サイクル

当社は主に「ショッパーみえーる」導入顧客がサクセスするための上位サービス（行動変容サービス・One to Oneサービス）をクロスセルする仕組みを構築しております。三菱商事株式会社・株式会社電通・コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社等幅広い業界の企業との業務提携や共同事業推進、顧客企業のニーズに合わせた提供サービスの多様化により、顧客数増加×顧客単価向上の好循環を生みだしております。店舗や公共交通関連などリアルな拠点をもち、データ活用ニーズをもつさまざまな業界でサービス導入が進んでいます。

④　リカーリングを生み出す収益モデル

３サービス（分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービス）とも、リカーリング性の高い安定収益となっており、当社サービスの中でも比較的単価の低い分析・可視化サービスを起点として、より顧客単価の高い行動変容サービス・One to Oneサービスをクロスセルすることで、売上の積み上げを図っております。

[事業系統図]

　　　　以上を踏まえた当社の事業系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員についてはその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが労使委員会を設けており、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

スマートフォン等のデバイスが浸透し、ありとあらゆるものがIoT化された世界では、インターネット(オンライン)上の“デジタル行動”のみならず、実世界での“リアル行動”も含めた行動分析に基づき、自分の身の回りの環境が自分のことをもっとよく理解してくれる“環境知能”を前提としたマーケティングコミュニケーションから、新たなビジネス価値が生まれます。当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」というミッションを掲げ、実社会のデータを解析し、リアルとデジタルが融合した「環境知能」を未来に実装します。さまざまな不便を解消するのはもちろん、地域や交通における社会課題までも改善させ、生活のUX（注１）を心地よくしていきます。

私たちは、未来のメガネで社会を見つめ、より多様な選択肢や出会いにあふれる時代の“うねり”をつくりだします。

(注) １．UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザがプロダクトやサービスを通して得られた体験を表す言葉です。

(2) 経営環境

①　市場規模、市場動向について

当社では主にリテールDXやスマートシティ領域にてリアル行動ビッグデータを活用し、マーケティングや街づくりに必要なサービスを提供しており、当社の属する日本の小売・流通におけるリテールDX市場は2019年に5,627億円だったものが2030年には8,737億円（注２）に成長することが見込まれております。店舗ファシリティ、支払・セルフ操作端末、AI（人工知能）ソリューションが主要サービスとなっており、特に、AI（人工知能）ソリューション（AIを活用してデータ分析や需要予測ができるシステムやサービス）は、来店客や店内の画像解析や、基幹データの活用の展開が進み、2030年には2019年対比で4.5倍の市場規模になる見通しとなっております。

人流と親和性の高いスマートシティIoTの世界市場はスマートシティに対する各国政府の主導等により2020年以降年率20.4%で成長し、2030年には171兆円（注３）となることが想定されていることから、当社の属する市場は今後も拡大すると考えております。なお、国内において人流・センサーデータ等を集約する都市OS（注４）は、2020年度から始まり、2030年度には実装エリア数が335（注５）に急増していく見込みであります。

(注) ２．株式会社富士経済「リテールテック関連機器・システム市場の将来展望 2019」の小売、外食、宿泊業向け機器、システム＆サービスの2030年市場規模

３．Report Ocean「IOT IN SMART CITIES: GLOBAL MARKET 2020-2030 BY OFFERING (HARDWARE, SOFTWARE, SERVICES), PRODUCT TYPE, TECHNOLOGY, APPLICATION (CITIZEN SERVICE, TRANSPORTATION, UTILITIES, HOME & BUILDING), AND REGION」

４．防災や交通、エネルギー、観光、ヘルスケアなど、都市のさまざまな分野のデータを蓄積・分析し、他の自治体や企業、研究機関などと連携可能なプラットフォーム

５．株式会社矢野経済研究所「国内スマートシティ市場、都市OS実装エリア数を予測（2020年）」（2020年10月26日発表）

②  競争優位性について

当社は独自特許や独自AIによる技術優位性を活かし、ネットワーク効果を持つビーコンプラットフォームや業務効率性の高いプロダクトを開発しており、競争優位性の源泉はビーコンシェア・次世代IoTの技術特許や独自AIの開発による「位置情報に関する技術優位性」、強いネットワーク効果を有するビーコンプラットフォーム、ワンストップでの施策実行や業界を牽引するプライバシー対応による「プラットフォームの優位性」の２点に起因していると考えております。その結果として、当社は屋外・屋内のシームレスなデータから生活者の行動を予測し、リアルタイムに必要な情報をレコメンドできる各種サービス提供を可能としており、競合サービスとは違う優位性を構築しております。今後長期的な成長を続けるべくさらなる競争優位性を確保するため、位置情報ビッグデータを徹底的に科学し、ユーザの状況推定（注６）やペルソナ推定(注７)、店舗の混雑状況や来店者予測等のAIアルゴリズムを開発してまいります。また、位置情報に関連する他データ(購買データ・オンラインデータ等)との掛合せによる、広告効果測定、品揃え予測、キャッシュレスの推進等の先進的かつ高度な用途にも挑戦してまいります。

(注) ６．徒歩・自動車・電車などの移動手段、日常・非日常の活動状況等を推定。

７．サービス・商品の典型的なユーザ像のこと。

※１　OMO（Online Merges with Offline）：オンラインとオフラインを融合した顧客体験の向上を目的とするマーケティング手法

③　主要製品・サービスの内容について

当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容 (2)サービスの内容」に記載しております。

④　顧客基盤及び販売網について

当社は主に、小売事業者、商業施設運営事業者、消費財メーカー、自治体向けにサービスを提供しており、当社からの直接の営業アプローチに加えて、業務提携先からのご紹介等を通じて受注をおこなっております。

(3) 中期的な経営戦略

①　小売・外食を中心とした顧客数×単価×NRRの最大化（継続的なサービス提供店舗数の拡大）

当社は、2019年６月期から2022年６月期において、リカーリング顧客数（注１）の年平均成長率（CAGR）は45％向上、リカーリング年間顧客単価の年平均成長率（CAGR）は16％向上しています。今後の成長戦略としては、リカーリング顧客数の向上のため、パートナープログラムを新設し導入数に応じたサポートやパートナー教育の充実を図るとともに、認知向上ため動画プロモーションやイベント出店、共同セミナー等を実施し広告宣伝活動を強化する予定です。またカスタマーサクセス体制の拡充および成功事例の蓄積から「ノウハウのパターン化」の社内共有を行いリカーリング年間顧客単価の向上させる施策を行ってまいります。加えて顧客売上につながる「AI・自動化技術開発による提供価値向上」の強化を行い、重点顧客に対しては複層的な顧客リレーションを構築し経営・現場双方での関係構築を強化し、解約を低減することで、継続的なサービス提供対象店舗数の拡大と、NRR（注２）の維持を目指しています。

(注) １．４四半期以上連続で取引のある顧客企業および、直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業

２．ネットレベニューリテンションレート（前期以前に獲得したリカーリング顧客の当期売上高）÷(当該顧客の前期売上高)

②　消費財メーカーをターゲットとした店頭での行動変容サービスへの進化（リテールメディア戦略）

購買に直結する店頭プロモーションを可能とするため、主に小売・外食向けに提供しているサービスを消費財メーカー（主に食品、日用品、化粧品家電メーカー等）に展開し、プロモーション費用を獲得していきます。

③  都市の可視化・行動変容への応用（展開する都市OSの拡大）

今後立ち上がる都市OS（注１）からの利用料、次には都市サービス事業者のエコシステム化による収益分配の獲得を目指してまいります。さらに日本版モデルとノウハウをグローバルに展開していくことを見据えています。当社は、これまで国・自治体のスマートシティ案件（注２）において、要件に合わせて分析や施策を実施してきました。その知見や技術を転用し、都市OSで必要となる「分析・可視化」「行動変容」「One to One」サービスを国内・グローバルで提供することを目指してまいります。

(注) １．防災や交通、エネルギー、観光、ヘルスケアなど、都市のさまざまな分野のデータを蓄積・分析し、他の自治体や企業、研究機関などと連携可能なプラットフォームのこと

２．スマートシティにおけるこれまでの展開実績としては以下のような事例がございます。

ａ．脱炭素

富山市においてウォーカブルな街づくりに向けて駅周辺部の徒歩行動等の移動実態を可視化

ｂ．オーバーツーリズム解消

鎌倉市において課題である道路混雑解消に向けて、移動手段別の移動実態を可視化・定量化

ｃ．混雑可視化

東京丸の内において、従来では困難であった地下移動者や、ビルの階層別混雑等を3Dで可視化、都市防災への活用を提言

ｄ．地方創生

宮崎市において、地域の店舗間で相互送客を行う仕組みを構築、地域消費増加に寄与。結果として、地銀・DMO（観光地域づくり法人）での導入が促進

ｅ．海外

三菱商事株式会社との資本業務提携におけるグローバル化推進の一環で、インドネシア・ジャカルタ近郊のBSDシティで初号プロジェクトを推進

ｆ．その他国内実績

長崎県大村市、福岡市、大阪市、箱根町、横浜みなとみらい等での関連実績

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社の顧客は、より高い効果を得るため、当社が展開する３つのサービス（分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービス）を横断的かつ継続的に活用していただいております。このように継続的に取引いただいている顧客について、当社では、①４四半期以上連続で取引のある顧客企業、及び②直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業を「リカーリング顧客」と定義しております。

当社では、持続的な成長と企業価値向上を目指しており、直近では拡大する市場を積極的に取り込むべく売上高の成長率と、それを支えるリカーリング顧客に関する指標（リカーリング顧客売上高、リカーリング顧客売上高比率、リカーリング顧客数、リカーリング顧客平均売上高、NRR）を重視しております。直近における各サービス別の売上高成長率及びリカーリング顧客に関する指標は以下のとおりであります。

　　　　　　　　（千円、社）

※サービス別売上高の上段は売上高、下段は売上高成長率を記載しております。

※ネットレベニューリテンションレート（前期以前に獲得したリカーリング顧客の当期売上高）

÷（当該顧客の前期売上高）

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　安定的売上の確保

安定的な収益基盤を確立するため、リアル行動分析・可視化ツールをSaaSとして導入する企業を拡大し、そこから出てきた顧客課題を積極的に提案することで、行動変容サービス及びOne to Oneサービスをクロスセルし、顧客に継続的にサービスを利用していただくことが重要であります。当社では、継続的に取引いただいている顧客について、４四半期以上連続で取引のある顧客企業および、直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業を「リカーリング顧客」と定義しており、このリカーリング顧客の数を積み上げていくとともに、クロスセルの推進により売上高に占めるリカーリング顧客の売上比率を90%程度に保つことで、安定的な売上を確保してまいります。

②　新規事業の展開

「心地よい未来を、データとつくる」というミッションの下、事業規模拡大と収益多様化を図るため、既存事業はもちろん、新規事業にも積極的な投資を行ってまいります。「中期的な経営戦略」に記載しましたリテールメディア・スマートシティ（都市OS）を軸に、事業領域を拡大させることで、新規顧客の獲得とともに新たな収益源の確保を図ります。

③　優秀な人材の確保と育成

当社は、今後の事業拡大や継続的な成長を目指す上で、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に社員の半数以上を占めるデータ関連人材については当社の競合優位性を支える中核的な人材と捉えており、社内教育制度を充実させながら、スキル向上にも取り組んでおります。そのため、引き続き積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や育成機会の拡充など人材に対する投資を行ってまいります。また、新規株式上場によって信用力や知名度を向上させることで国内外より優秀な人材を確保してまいります。

④　内部管理体制の強化

ａ　コーポレート・ガバナンスの強化

株主を含めたステークホルダーとの良好な関係の構築のためには、社会的信用を維持・向上させていく必要があると認識しております。取引先をはじめとした社外関係者との良好な取引関係を維持していくには、当社も社会的信用を維持していく必要があります。また、世間に広く有効なビッグデータを提供していく社会的責任を果たす必要があると認識しております。

そのため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、内部管理体制及び人員増を含めた管理部門の強化を推進してまいります。また、内部監査人と監査役との連携強化等の施策により業務執行の適法性・妥当性を監視する機能を強化し、財務報告に係るリスクを最小化して、経営の健全化に努めてまいります。

ｂ　経営管理体制

当社が継続的な開発パイプラインの拡充および事業開発の展開を進める上で、パイプラインの進捗管理、予実管理等を行うための経営管理体制の強化は重要な課題と認識しております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、パイプラインの進捗モニタリングを行うための内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針です。

⑤　 資金調達・財務基盤の強化

人材の採用・育成及びその他事業活動に多額の資金が必要となってまいります。これらの資金を外部から調達する必要があり、中長期的な視点から、財務基盤の強化のためにも、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資等を通して、事業の運営、プロダクトの開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、発生する可能性が低く、当社として必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社は、リスクを適切に把握するため、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要　(f) リスク管理委員会」に記載しておりますリスク管理委員会を設置し、日常的にリスクの把握に努めております。

(1) 事業環境について

①　法的規制について（発現可能性 中、影響度 大）

当社は、人々の位置情報データを取得してAI解析することにより、マーケティングや社会課題解決の最適化を図っております。

位置情報データは、アプリケーションや各種Webサービス等において、許諾を得たユーザの端末より取得されております。取得されたデータは、生活を便利にするための情報発信、お得なクーポンや広告等の配信、市場調査や都市計画等のための統計データの作成、インフラの整備、災害時の対策等を目的として、国や地方自治体、研究機関や民間企業等において活用されております。

位置情報データは、基本的に、単体では特定の個人を識別することはできず、他の情報と容易に照合して特定の個人を識別することができない限りにおいては、個人情報保護法が定める「個人情報」には該当しません。一方、位置情報データは蓄積や利活用の方法によって、行動経路や滞在履歴が可視化されたり、特定の個人が識別されたりする可能性が高まる性質があります。当社は、複数の情報に基づきAIにて推定される属性や居住地、勤務地の情報は、実際にデータをご利用いただく際は、敢えて誤差（エリア単位の粒度とする等）をつけて利用いただくという配慮を行っております。また、当社は、一般社団法人LBMA Japan(注)が、位置情報データの利活用に関する業界全体としての基準を定めた「位置情報関連ビジネスを展開する上での活用に関するガイドライン」に則した運用を実施するように努めております。

しかしながら、個人情報保護委員会・公正取引委員会、他規制官庁から位置情報を利用した広告、位置情報データの分析用途に対する制限が行われた場合は、当社の収益機会に制約がかかる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、一般社団法人LBMA Japanに設立メンバーとして参画しており、業界に重要な影響を及ぼす規制動向を注視し、必要に応じて本事業者団体を通じて働きかけを行ってまいりたいと考えております。

(注)　LBMA(ロケーションベースドマーケティングアソシエーション 本部：カナダ President/Founder：Asif Khan)は、世界各地に支部を持ち、多数の企業会員を持つ世界的企業連合であり、ロケーションマーケティング・サービスに関する研究と教育、共同イノベーションの促進を目的とした国際的な非営利団体であり、一般社団法人LBMA Japanは、LBMAの日本支部であるとともに、日本国内における位置情報マーケティング、サービスを推進する非営利社団法人であります。

②　レピュテーションリスクについて（発現可能性 低、影響度 大）

当社は人々の位置情報データを、Bluetoothが有効となっているスマートフォンやタブレット等を通して、またはアプリケーションとの連携を前提として、合法かつ適切に取得、分析し、企業の広告配信や市場調査等に利活用しておりますが、一般のユーザにより、「データが取得されていることの不快感」をSNSやブログ等において指摘され、非難を受けるリスクがあります。位置情報取得・活用に関する悪いイメージが広がった場合、位置情報データを利活用しようとする企業等が減少し、位置情報データを中心としたリアルタイムビッグデータを高精度にAI解析し、ソリューションを提供している当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、当社の位置情報技術(SDK)（注）を各社のアプリケーションと連携させるにあたり、本アプリケーションをダウンロードするエンドユーザへの許諾プロセスを必ず導入することにより、データの取得・活用における透明性を図り、位置情報データ利用に関する否定的な風評が広まることのないように努めております。今後もプライバシー保護に配慮し、位置情報の取得に係るエンドユーザの理解を得られるよう努めていきます。

(注)　SDK（ソフトウェア開発キット）とはアプリに組み込むプログラムをいいます。

③　競合との競争激化によるリスクについて（発現可能性 低、影響度 中）

位置情報を活用したマーケティング企業は増加傾向にあり、技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、したがって、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、今後類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。それにより、価格競争など市場競争が一層激化し、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。あるいは、全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社サービスの相対的な優位性が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、ネット・リアルの売上を最適化するためのDXコンサルティング、CDP構築、モバイルアプリ開発、総合的な広告サービスを提供することで、業界最先端の事例創出を目指し、実験的取組みを実施し、新しい用途開発を行うことでサービス領域の拡大に努めるとともに、位置情報・関連リアルデータを活用したAIアルゴリズム・Ambient技術(注)開発に取り組み、業界での地位確立に努めております。

また、当社はショッパーみえーるをはじめとしたSaaS製品を開発し、クライアントからの継続的な収益を確保することに注力しております。SaaS製品を入り口として広告やアプリ開発等その他の自社サービスの利用により解約率の低下に努めております。結果として、安定した収益体制を構築することで業績が低下するリスク低減を図ります。

(注)　Ambient技術とは、数理統計・最適化理論に基づく汎用データ解析技術のことであります。

④　位置情報提供ユーザの減少について（発現可能性 低、影響度 大）

当社は、ビーコン等IoTセンサーが発する信号をBluetooth接続されているスマートフォン等のデバイスがキャッチする仕組みにより位置情報を取得しておりますが、Apple, IncやGoogle LLCが、デバイスの位置情報の取得条件を厳しくするなどiOS/Androidの方針変更を行った場合、位置情報連携アプリの減少によりログ採取量が減少いたします。取得データの絶対量が減少することによりデータ解析精度が低下し、高精度にターゲットを選定した効果的な広告配信サービス等、ビッグデータ解析に基づくサービスが成り立たず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、常にApple, IncやGoogle LLCのルール変更の動向について情報収集、調査を行い、両社の変更に対して迅速に対応できる体制を整備しております。また、別の手段にて位置情報データを取得できるよう、リスク低減のための開発を進めております。

⑤　技術革新について（発現可能性 低、影響度 中）

当社が主として事業を展開しているIoT、AI分野は技術革新のスピードが非常に速いため、新技術による新製品開発、サービス開発、新市場の開拓に継続的に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供している技術が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合、顧客ニーズの変化に適切に対応できず事業競争力が低下した場合、あるいは顧客ニーズに応えるために新技術及び新サービス開発に多額の資金が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、予測不能な外部環境の変化やニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービスが期待どおりの成果を上げられない場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、最新の技術や顧客ニーズを全社的に収集、共有する仕組みを構築しており、優秀な人材の確保や教育によるマーケティングや技術開発のノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

⑥　新規事業について（発現可能性 低、影響度 中）

当社は、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

⑦　海外市場について（発現可能性 中、影響度 中）

当社は、事業拡大戦略の一環として、海外展開を行ってまいります。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画どおりに事業展開が進展しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

⑧　業績の季節偏重について（発現可能性 高、影響度 小）

当社の売上高は、下表のように、３月決算である顧客の予算執行サイクルにより、第３四半期(１月から３月)に偏重する傾向があります。

一方で、原価における固定的な費用と販売費及び一般管理費は定常的に発生することから、営業利益については同四半期において最も高くなる傾向があります。したがって、季節偏重のない業種に比べて売上高及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時のリソースを確保しておく必要があり、売上高の小さい第１・２四半期においては、原価の一部と販売費及び一般管理費等の経費は固定費として、比較的均等に発生するため営業赤字となることがあります。なお、第７期（2022年６月期）における当社の四半期の売上高、営業利益の推移は以下の通りです。

(2) 事業運営について

①　知的財産権侵害について（発現可能性 低、影響度 中）

当社が行う位置情報・関連リアルデータを活用したAIアルゴリズム・Ambient技術開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、今後、当社事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、技術開発の段階において、他社の知的財産権の侵害状況について特許事務所に調査を依頼する等、細心の注意を払っております。

②　品質低下について（発現可能性 低、影響度 小）

当社は、取得・分析するデータボリュームの低下や対応要員のひっ迫等により、広告の運用、分析レポート、アプリ開発など様々なデリバリーにおいて品質低下を招くことがないよう、デリバリープロセスにおける役割の明確化、標準化、分散化を図っております。しかしながら、不測の事態等やむを得ない状況により品質低下を招いてしまった場合は、顧客からの信頼を失い、結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

③　システムトラブルについて（発現可能性 低、影響度 大）

当社は、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生することのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへのアクセス急増等一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障をきたし、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヒューマンエラーその他予期しない要因により、情報漏洩や受託開発アプリの不具合が発生した場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社は、過負荷に対応するため、年１回程度、システムの基本設計を見直し、負荷キャパシティの改善を図っております。また、不測の事態が発生するおそれのある場合、または発生した場合には、情報セキュリティ統括責任者の指示のもと、迅速に対応いたします。

④　外部委託について（発現可能性 低、影響度 小）

当社では、一部のシステム開発等の業務において外部委託を利用しております。外部委託先の分散によりリスクの低減を図っておりますが、必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社の外部委託先管理の不備または外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延または不具合等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性、顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

⑤　提携・協力関係について（発現可能性 低、影響度 小）

当社は“未来を創る”テクノロジーベンチャーとして、データの分析精度向上や活用領域の拡大に力を入れ、AI・IoT等のデジタルテクノロジーを活用し、ビジネスの変革・新たな価値創造を推進するために、ビジネスパートナーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて製品やサービスの開発、販売・サービス体制の整備・拡充の展開を図っております。本書提出日現在においてビジネスパートナーとは具体的な事例創出にむけた事業基盤の強化、効率的な経営の実現に向けて、広範な提携関係を構築しており、マネジメント同士の定期的な意見交換や提携先の拡充により、リスクの低減を図っております。

期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

⑥　不適切な広告配信について（発現可能性 低、影響度 小）

当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社のクライアントが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。これらの広告は、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律等の各種法令により一定の制約が掛けられており、当社では、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保に努めております。しかしながら、何らかの要因によってこれらの対応に不備が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

(3) 組織体制について

①　特定人物への依存について（発現可能性 低、影響度 小）

当社代表取締役社長である内山 英俊は、当社の創業者であり、当社の事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、極めて重要な役割を担っております。

当社は、内山 英俊に過度に依存しない経営管理体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により内山 英俊が当社の経営に携わることが困難となった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

②　小規模組織であることについて（発現可能性 低、影響度 小）

当社は、小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行については役員を中心とした特定の人物が各部門の責任者として非常に重要な役割を担っております。

今後も引き続き、事業拡大に向けた優秀な人材の採用や経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、役員への過度な依存の脱却に努め、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、従業員への情報共有や権限委譲により業務執行体制の充実を図っていく方針であります。当社は、中長期インセンティブ(ストック・オプション)の付与や、定期的な健康診断における健康維持管理を推進する等、現在の経営管理体制の維持を図っておりますが、万が一何らかの理由により役員の業務遂行が困難となった場合、あるいは退職した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

③　人材の確保と育成について（発現可能性 低、影響度 中）

事業の継続、発展、成長のためには、高い専門性を備えた人材(営業職、技術職その他)の採用、育成、維持が最も重要な経営課題の一つであると認識しております。当社が事業を展開している情報サービス産業においては、継続的に人材の獲得競争があり、人材も不足傾向にあります。当社は、優秀な人材を確保するために労働環境を改善するとともに人材育成を重視し、また、中長期インセンティブ(ストック・オプション)の付与、合宿やイベントを通じたロイヤルティ醸成により役職員のモチベーションの維持向上に努めております。加えて、当社事業の取り組みに関してメディアに情報提供することにより知名度向上を図る等人材投資に力を入れております。しかしながら、大量の人員または重要な役職員が流出した場合、あるいは、当社の社風にあった適格な人材を十分に採用、育成、維持できない場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

(4) その他

①　社歴が浅いことによる業績の不確実性について（発現可能性 低、影響度 小）

当社は2015年８月に設立された社歴の浅い会社であります。また、第６期以前の業績は、事業の立ち上げ段階であったことなどから営業赤字および営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当社は現在成長過程にあると認識しており、今後も当社の成長のための投資が必要となり、一時的に損益が悪化する可能性があります。

当該状況についての分析・検討内容及び解消・改善するための対応策については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、当社の属するIT業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象を含まざるを得ない状況にあります。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績のみでは、今後の当社の業績や成長性を判断するためには不十分である可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

②　配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発現可能性 高、影響度 小）

当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は357,240株であり、発行済株式総数3,526,400株の10.1％に相当します。

④　当社株式の流動性について（発現可能性 中、影響度 中）

当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.2％であります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟等について（発現可能性 低、影響度 中）

当社は、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通り進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

⑥　自然災害について（発現可能性 低、影響度 大）

当社は、安定的なサービスの提供を維持するため、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断されるビルにオフィスを構えるとともに、全社在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立しておりますが、想定を超える自然災害等の発生により、サーバー等に保存する情報が消失する等、当社サービスの提供維持が困難な事態が生じた場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

⑦  パンデミックについて（発現可能性 高、影響度 小）

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を目的とした企業及び消費者への活動自粛要請によって、一部の営業活動に支障がでる可能性があります。長期の自粛要請が続く場合には、新規営業の遅延や既存顧客の業績不振による解約等、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績へ影響を及ぼすことになります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

当社では、これらのリスクに対応するため、全社在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立し、事業及び営業活動の継続に取組んでおります。また、社内における感染予防や拡大防止に対して適切な管理体制の構築に努めています。

⑧　繰越欠損金について（発現可能性 低、影響度 中）

当社は、税務上の繰越欠損金として186,963千円(2022年６月期)計上しており、当社の業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社の業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなることから、その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の普及などにより、経済活動正常化の動きも見られましたが、変異株の発生による感染の再拡大など新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが立たず、先行き不透明な状態が続きました。これに加え、資源価格の高騰や供給制約、ウクライナ情勢の悪化による経済不安が続いており、先行きについて引き続き注視していく必要があります。

　このような経営環境のなか、当社は、ミッションである「心地よい未来を、データとつくる。」の実現に向け、リアル行動ビッグデータの収集体制の拡充や解析精度の向上、サービス開発の推進など、リアル行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」の基盤及び利活用の強化に注力してまいりました。

　様々な企業と共同サービスの開発や連携も進めており、当事業年度の新たな取り組みとしては、株式会社三井住友カードとは同社の決済端末「stera terminal（ステラターミナル）」に対して、ビーコン端末を設置することなく決済端末をビーコンとして利用できるビーコンアプリ「Stap（スタップ）powered by Beacon Bank」の提供を、LINE株式会社とは「LINE POP Media認定Beacon設置パートナー」として「Beacon Bank®」と「LINE POP Media」の両方で利用可能なビーコン端末の導入推進を、株式会社NTTデータとは同社が提供する新サービス「BizXaaS MaP® 人流分析」と「Beacon Bank®」の連携を、株式会社プレイドとは同社が提供するCX（顧客体験）プラットフォーム「KARTE」と「Beacon Bank®」の連携を、株式会社ジェイアール東日本企画とは「路線が選べる」デジタル広告サービスを、株式会社アドウェイズ及びUNICORN株式会社とは国内最大級の全自動マーケティングプラットフォーム「UNICORN」にて来店計測に基づいた最適化広告配信を、凸版印刷株式会社及び国内最大級の電子チラシサービス「Shufoo!®（シュフー）」を運営する株式会社ONE COMPATHとはクッキーレス時代の「リテールメディア」の構築、運用を、株式会社テレシーとはテレビCMと連動した新規アプリユーザー獲得のためのデジタル広告サービスの提供を、株式会社博展とはイベント集客特化のデジタル広告「イベシルAD」を、一般財団法人日本気象協会及び株式会社ALiNKインターネットとはプッシュ配信サービス「天気プッシュ」を、それぞれ開始しました。

　以上の取り組みの結果、当事業年度の業績は、売上高1,446,325千円（前年同期比84.7%増)、営業利益74,984千円（前年同期は営業損失160,170千円)、経常利益71,767千円（前年同期は経常損失162,072千円)、当期純利益143,528千円（前年同期は当期純損失162,882千円)、リカーリング顧客売上高1,247,950千円、リカーリング顧客売上高比率86.3％、リカーリング顧客数49社、リカーリング顧客平均売上高25,468千円、NRR160.1％となりました。

なお、当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

当事業年度末における財政状態については次のとおりであります。

(資産)

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて、257,964千円増加し、1,203,791千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産の増加192,723千円、現金及び預金の増加100,360千円、繰延税金資産の増加71,507千円、売掛金の減少95,534千円、敷金及び保証金の減少30,109千円によるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて、96,246千円増加し、382,948千円となりました。これは主に、買掛金の増加86,190千円、その他の増加22,339千円、未払金の増加16,410千円、長期借入金の減少20,004千円、前受金の減少18,748千円によるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて、161,718千円増加し、820,843千円となりました。これは主に、繰越利益剰余金の増加435,772千円、自己株式の減少21,500千円、その他資本剰余金の減少295,192千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ100,360千円増加し、900,694千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は68,825千円となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額97,189千円等による資金の減少があったものの、仕入債務の増加額86,190千円、税引前当期純利益の計上71,767千円等による資金の増加があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により得られた資金は30,109千円となりました。これは、敷金及び保証金の差入による支出3,490千円による資金の減少があったものの、敷金及び保証金の回収による収入33,600千円による資金の増加があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により得られた資金は1,425千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出15,003千円と上場関連費用の支出1,761千円による資金の減少があったものの、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入18,190千円による資金の増加があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

ａ．生産実績

生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

受注生産を行っていないため、記載を省略しております。

ｃ．販売の実績

販売実績は次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。なお、主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

２．販売実績が大幅に増加した主な要因は、リアル行動データを活用したマーケティング活動の顧客認知度が向上し、当該活動へのニーズ及び投資が増加したことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に含めて記載しております。

②　キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者に依る会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

④　資金需要及び資金調達方法に係る情報

当社の資金需要は、主に運転資金であり、運転資金需要のうち主なものは、人件費及び業務委託費等であり、これらに必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて最適な方法による資金調達を行う予定であります。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」をご参照ください。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社は、企業のマーケティング課題や自治体等の社会的課題を、実世界でのリアル行動データとインターネット上のデジタル行動データ等を融合した環境知能インフラの活用によって解決するべく、社内データサイエンティストを中心にリアル行動ビッグデータの分析精度を向上させるための環境知能AIの研究に取り組んでおります。これらの継続的な研究開発は、将来の成長エンジンになる新たなソリューションサービスの推進だけでなく、ユーザのUI/UXの向上や自社内における業務効率化等につながっております。これらの結果、当事業年度における研究開発費の総額は4,140千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

本社は賃貸物件であり、年間賃借料は以下の通りであります。なお、当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2022年６月30日現在

事務所名（所在地） 設備の内容 年間賃借料（千円） 従業員数（人） 本社（東京都港区） 業務施設 25,988 39

本社は東京都千代田区から東京都港区へ移転し、2022年１月より業務を開始しております。なお、年間賃借料は移転前の賃借料を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在の発行数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

     ２．当社は2022年７月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人１名は提出日の前月末(2022年８月31日)現在、当社取締役となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が認めた場合にはこの限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)５．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社社外協力者２名のうち１名は、提出日の前月末(2022年８月31日)現在、当社取締役となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とする。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

③　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

④　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)５．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、後記「４．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)５．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)４．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)７．に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な取引関係があることを必要とする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

③　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

④　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)４．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)７．に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人17名のうち１名(新株予約権の数30個)は、退職により資格を喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、後記「５．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)９．に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第７回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

③　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

④　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)４．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)７．に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人３名のうち２名(新株予約権の数20個)は、退職により資格を喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第９回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人24名のうち４名(新株予約権の数69個)は、退職により資格を喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、上記「５．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)９．に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

AA種優先株式　　割当先　株式会社電通グループ(200株)、株式会社アドウェイズ(50株)

発行価格　　 200,000円

資本組入額　 100,000円

２．資本金及び資本準備金の減少

財務体質の強化を目的として資本金164,350千円を65,000千円減少し、99,350千円とし、資本準備金161,350千円を全額減少し、０円といたしました。

なお、資本金の減資割合は39.5％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

３．株式分割(1:10)によるものであります。

４．有償第三者割当増資

B種優先株式　　割当先　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

発行価格　 　35,000円

資本組入額　 17,500円

５．有償第三者割当増資

C種優先株式　　割当先　三菱商事株式会社(7,580株)、株式会社HTパートナーズ(770株)、株式会社宮崎銀行(770株)、株式会社ジョイフル(460株)

発行価格　 　65,000円

資本組入額　 32,500円

６．資本金及び資本準備金の減少

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として資本金454,450千円を354,450千円減少し、100,000千円とし、資本準備金355,100千円を全額減少し、0円といたしました。

なお、資本金の減資割合は78.0％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

７．優先株式の転換

2022年２月14日開催の取締役会決議、2022年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、2022年３月１日付でA種優先株式17,980株、AA種優先株式2,500株、B種優先株式2,500株及びC種優先株式9,580株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,980株、2,500株、2,500株、9,580株交付しております。また、2022年２月17日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年３月１日付で消却しております。

８．自己株式の消却による減少であります。

９．株式分割(1:40)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式252,000株は、「個人その他」に2,520単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第４号によるA種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付でA種優先株式17,980株、AA種優先株式2,500株、B種優先株式2,500株及びC種優先株式9,580株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,980株、2,500株、2,500株、9,580株交付しております。また、2022年２月17日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年３月１日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)2022年7月28日付で公募による自己株式の処分（140,000株）、2022年8月30日付で第三者割当による自己株式の処分（70,100株）を行っております。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、未だ成長過程にあり、事業基盤の整備を優先し、事業の継続的な拡大を行うことが株主価値の最大化に資するとの考えにより、その原資となる資金の確保を優先する方針であります。

内部留保資金については事業拡大に向けて人材などに資金を投じることで、さらなる業績成長及び利益の獲得を当面の優先事項としております。一方で、事業基盤の整備状況や業績並びに財政状態等を総合的に勘案し、利益還元の時期を検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、2022年５月16日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に定めがある場合を除き、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治に関する事項

a 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入するとともに、社長の諮問機関として経営会議を設けております。そのほか、リスク管理の検討、審議等を行うリスク管理委員会、法令違反に関する情報の分析、報告等を行うコンプライアンス委員会を設置しております。そのほか任意に指名報酬委員会を設置しております。

取締役の職務執行については、取締役が法令及び定款に則って自ら行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応するとともに、取締役会を定期的に開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、職務執行状況の報告及び監督を行っております。

監査体制については、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたり監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行状況等に係る発言を行うとともに、会計監査人及び内部監査人とそれぞれ意見や情報の交換を行い、監査効率の向上と監査の実効性の確保を図っております。

以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

また、指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させることを目的として設置しております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名(３名すべて社外監査役)で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の権限の行使を妨げないことを前提として、監査の方針、業務及び財産状況の調査方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定いたします。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を自覚し、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告し、監査役会は、報告に対する措置等について協議を行います。

なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c) 内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が２部署より任命した内部監査担当者３名が、自己監査とならないよう分担して監査を行っております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。また、監査の内容については、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。

(d) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(e) 指名報酬委員会の設置

　当社では、2022年９月以降、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の報酬等の決定過程において、手続の客観性、透明性及び公平性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図ることを目的として設置されました。

　取締役候補者の選任については、取締役のスキルの検討のほか、取締役候補者の選任方針や個別の候補者案の検討等、当社の経営戦略に照らして必要な人材の選出のための検討を進めております。また、報酬等については、報酬体系の構築や報酬等の決定方針の策定、及び個人別報酬額等を審議対象としており、業績との連動性を確保しつつ、成果が反映される報酬体系の構築を検討しております。これらを通じて、決定過程の透明性や公平性を確保し、企業価値の持続的な向上に資するような制度づくりを目指しております。

　取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役候補者や取締役の報酬等について最終決定することとなっております。

　指名報酬委員会の委員は、八十川祐輔氏（委員長、社外取締役）、内山英俊氏（代表取締役社長執行役員CEO）、神成敦氏（社外監査役）であり、過半数の独立社外取締役・社外監査役により構成されております。また、決定過程の客観性・透明性をより高めるため、委員長には独立社外取締役を任命しております。

(e) 経営会議

経営会議は、毎月１回取締役会後に開催しており、取締役会の出席者及び執行役員にて構成されております。本会議は社長の諮問機関と位置付け、重要なテーマについて意見交換を行っております。

(f) リスク管理委員会

当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門におけるリスク管理責任者である各部門長で構成されており、経営企画部長が委員長を務めております。リスク管理委員会は毎年度定期的に２回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

(g) コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスを経営の基本とし、法令違反に関する情報を分析し、必要事項について改善を図るため、毎年度定期的に２回、コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門長で構成されており、経営企画部長が委員長を務めております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(注) １．◎は議長、委員長であります。

２．オブザーバーとして出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、この方針に基づいた運営を行っております。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員の職務執行の監査を行う。

(2) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。

(3) コンプライアンスに関する研修会を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書または電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査役は、これらの文書または電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。

(2) 取締役会は、リスク管理委員会を通じて、損失の危機の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危機の管理を行う。

(3) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はリスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応する。

(4) 各部門のリスク管理状況については、内部監査により有効性の検証、不備是正勧告などを行う。

(5) 不測の事態が発生した場合、リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。

(2) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力するものとする。

(3) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。

(4) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的にまたは適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。

(2) 監査役は、内部監査人と定期的にまたは適時に情報交換を行い、相互に連携し、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役監査の実効性の向上を図るものとする。

(3) 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

　　　　８. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(2) 当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制を整備し、リスク発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図り、会社業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。本規程において会社の使命及び目標の達成を阻害する要因を「リスク」として定義し、役員及び社員はその職務の遂行にあたり、リスク管理に努めております。社員はリスクが発生した場合(リスクの発生を回避できない場合を含む)には、リスク管理責任者である各部門の長及び執行役員に速やかに報告しなければならないとしております。

リスク管理は、代表取締役が最終的な責任者として指揮し、経営企画部長は代表取締役を補佐するとともにリスク管理を総括しております。各部門の長及び執行役員はリスク管理責任者として、各部門におけるリスク管理を総括し、各部門のリスク管理状況について、内部監査が有効性の検証、不備是正勧告などを行っております。

社員は、重大なリスクの発生を認知したときには、速やかに必要と認められる範囲内の初動対応及びリスク管理責任者への通報を行うものとし、通報を受けたリスク管理責任者は、迅速に代表取締役及びリスク管理委員長に通報することとしております。リスク管理責任者は、会社全体として取り組むべき重大なリスクの発生が認められる場合には、解決するために必要な措置を迅速かつ的確に講じ、あわせて速やかにリスク管理委員会に報告することとしております。

リスク管理委員会は、①社内で対応すべきリスクの評価並びに当該リスクへの対応策の取りまとめ及び当該対応策の推進状況の点検に関する事項、②重大なリスクの発生の再発防止に関する事項、③その他リスク管理委員会が必要と認めた事項、について検討及び審議の上、議事録を作成し、取締役会に報告しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　責任限定契約の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

当社は、社外取締役(１名)及び社外監査役(３名)との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、非業務執行役員として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

⑧　株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役　八十川祐輔は、社外取締役であります。

２．監査役　神成敦、前川研吾及び渡邊涼介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 ４．監査役の任期は、2022年５月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役　内山麻紀子は、代表取締役社長　内山英俊の配偶者であります。

６．代表取締役社長　内山英俊の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有している株式会社UC AIRの所有株式数を合算しております。

７．当社は、執行役員制度を導入しており、以下の６名を選任しております。

②　社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれの社外役員についても、各人及び各人が所属する団体と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の八十川祐輔氏は、長年培われた経営コンサルティング・経営者としての経験をもとに当社取締役会に貴重な提言を行うとともに、当社の主要クライアント業種でもある流通・小売事業に対する知見から有益な助言を行うことにより当社サービスの一層の普及に貢献しております。

社外監査役の神成敦氏は、豊富な監査業務経験に基づいた、全社ガバナンス、リスク・マネジメントに関する高い見識を有しており、客観的な見地から、専門性を活かし経営を監視し、取締役会において意見を述べております。

社外監査役の前川研吾氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見地に加え、自身の会社経営において培われた豊富な知識・経験等に基づき、経営を監視し、取締役会において意見を述べております。

社外監査役の渡邊涼介氏は、弁護士の資格を有しており、その職務を通じて培われた法律に関する豊富な経験及び専門的な知識を有しております。その経験と見識に基づき経営を監視し、取締役会において意見を述べております。

c 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

d 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しております。

当社監査役３名は、全員社外監査役であり、監査役会を通じて各監査役の監査の状況を把握し、三様監査意見交換会を通じて会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制で実施されており、全員が社外監査役であります。監査役の神成敦氏は豊富な監査業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知識を有しております。監査役の前川研吾氏は、公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の渡邊涼介氏は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。

監査役会は、内部統制システムの整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を決定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査上の重要課題については重点監査項目として設定し、監査計画を作成しております。また、監査計画策定にあたっては、効率的な監査を実施するため、適宜会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行っております。決定した監査方針及び監査計画については、代表取締役及び取締役会にその内容を説明しております。

監査は監査計画に基づき実施し、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対して事業の報告を求める等の方法により会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、必要に応じ、ヒアリングその他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。

監査役は、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を監査調書に記録しており、それに基づき監査報告書を作成し、監査役会に報告しております。監査役会は各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭に監査報告書を作成いたします。なお、監査役は、監査役会にてとりまとめた監査報告書の内容と自己の監査報告の内容が異なる場合には、自己の監査役監査報告の内容を監査報告書に付記することができます。

監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告しており、必要に応じて助言または勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じることとしております。

b 監査役会の活動状況

当事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)において監査役会は17回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度の監査役会では、会計監査人の報酬妥当性、監査方針及び監査計画の策定、取締役会運営の適法性、予算の妥当性、業績状況、労務管理体制の適切性、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理状況、監査結果について、株主総会議案及び招集手続きの適法性に関して主に検討が行われております。

c 監査役の活動状況

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視し検証しております。取締役会・監査役会、その他重要会議、代表取締役との会合及び三様監査会議に出席し、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに監査報告書の作成、監査役会の運営、職務遂行上知り得た情報を非常勤監査役と共有し、また、取りまとめなどを担当しております。また、常勤監査役は特定監査役として各監査役が、受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に送付するとともに、監査役会の監査報告を特定取締役に通知しております。会計監査人から受けた会計監査報告についても同様に他の監査役に当該監査報告の内容を通知し、計算関係書類に関する監査役会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知しております。

非常勤監査役は、取締役会・監査役会及び代表取締役との会合及び三様監査会議に出席し、監査に必要な情報を入手し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当者３名が内部監査を行っております。内部監査は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として「内部監査規程」に基づき実施しております。

内部監査担当者は、「内部監査計画書」を作成し、代表取締役の承認を得て、これに基づいて監査を行っております。監査は、原則として被監査部署の長に事前通達し、監査の方法は、書面監査、または実地監査により行い、もしくはこれらを併用して行います。監査終了後、内部監査担当者は速やかに「内部監査報告書」を作成し、代表取締役及び監査役に提出しております。あわせて、被監査部署長に「内部監査報告書」を送付して結果を通知し、また、必要があるときは代表取締役の承認を得た後、関係部署に対しても監査結果を通知いたします。

代表取締役は「内部監査報告書」の内容のうち、重要と認めた事項があるときは被監査部署の長に対して「改善指示書」により改善を指示し、被監査部署の長は遅滞なく改善に取り組み、「内部監査改善状況報告書」にて改善状況を報告しております。内部監査担当者は、後日、改善指示事項における改善状況を確認し、改善結果を代表取締役に報告しております。

なお、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、年３回開催する三様監査の会合においてそれぞれの監査計画、監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

a 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　　飯塚　徹

指定有限責任社員　公認会計士　　野口　正邦

なお、監査継続年数は３年であります。

b 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　 3名

c 会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

d 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性、専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．当該方針の決定の方法

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり取締役会にて決議しております。

b．当該方針の内容の概要

2020年９月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を年額９千万円以内、監査役の報酬額を年額１千万円以内(ただし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営に対する責任度合い及び中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮し、適正な水準とすることを基本方針としております。

個人別の報酬額については、株主総会で決定された総額限度内において、取締役会の決議により代表取締役の内山英俊に一任され、当社の業績を勘案した上で各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに決定されております。

取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は2022年9月14日付で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。今後はこの指名・報酬委員会で、役員報酬を決定するにあたっての方針や手続きに関する事項と報酬額について審議し、個人業績の評価のプロセスや考え方を確認することで、役員報酬の透明性及び客観性の向上を図ってまいります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 貯蔵品

移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

２  固定資産の減価償却の方法

無形固定資産

定額法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。

特許権                     ８年

３  繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４  収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　① データ分析・ダッシュボード提供（分析・可視化サービス）

位置情報データの可視化ツールの提供及び行動分析した結果をレポートとして顧客に提供するサービスとなります。可視化ツールの提供については、契約期間の経過に応じて履行義務が充足されるものと判断し、提供期間にわたって収益を認識しております。レポートの提供については、顧客へ納品した時点に履行義務が充足されるものと判断し、納品時に収益を認識しております。

　　　② 広告配信（行動変容サービス）

一般消費者向けに広告を配信し、広告の集客効果等に関するレポートを顧客に提供するサービスとなります。広告配信については、集客期間の経過に応じてもしくは広告が配信されるにつれて履行義務が充足されるものと判断し、契約期間の経過もしくは広告の配信に応じて収益を認識しております。レポートの提供については、顧客へ納品した時点に履行義務が充足されるものと判断し、納品時に収益を認識しております。

③システム開発・運用（One to One サービス）

アプリ開発・運用、システム開発・運用、ＷＥＢサイト構築、ユーザーサポート等を提供するサービスとなります。アプリ開発、システム開発、ＷＥＢサイト構築等については、請負契約もしくは準委任契約により、成果物の納品や技術支援を提供しております。

請負契約による開発を行う取引については、一定期間にわたって履行義務が充足されるものと判断し、インプット法により履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度を合理的に見積ることができない契約等については、原価回収基準を適用しております。ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足するまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。

準委任契約に係る取引については、契約期間にわたって技術支援を行うことで履行義務が充足されるものと判断し、契約期間に応じて一定期間にわたって収益を認識しております。

アプリ運用、システム運用、ユーザーサポート等については、契約期間の経過に応じて履行義務が充足されるものと判断し、役務提供期間にわたって収益を認識しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産　71,507千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると認められる範囲内で計上しております。

②主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は、売上計画を構成する案件別の受注見込額であります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

課税所得の見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、分析・可視化サービス及び行動変容サービスの一部の取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客へのサービス提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高及び売上原価は202,969千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は、「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また「流動負債」に表示していた「前受金」と「前受収益」は、「契約負債」として表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１  売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２  棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）(１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

Ｃ種優先株式の増加9,580株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年７月１日  至  2022年６月30日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　　　①普通株式増加数の内訳は以下の通りであります。

      　優先株式から普通株式への転換による増加　32,560株

　　　　株式分割による増加　3,438,240株

　　　②普通株式減少数の内訳は以下の通りであります。

      　普通株式の消却による減少　5,000株

　　　③優先株式減少数の内訳は以下の通りであります。

　　　　優先株式から普通株式への転換による減少　32,560株

２  自己株式に関する事項

　 (変動事由の概要)

　　　①普通株式増加数の内訳は以下の通りであります。

　　　　株式分割による増加　245,700株

②普通株式減少数の内訳は以下の通りであります。

　普通株式の消却による減少　5,000株

　　　　ストック・オプションの行使に伴う自己株式の処分による減少　5,000株

      ③優先株式増加数の内訳は以下の通りであります。

　　　　優先株式の取得による増加　32,560株

④優先株式減少数の内訳は以下の通りであります。

　　　　優先株式の消却による減少　32,560株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金調達については、必要な資金を原則として自己資本により調達しております。状況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金については、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

経営企画部が、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち21％が特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年６月30日)

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

※２　1年内返済予定の長期借入金を含めております。

※３　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　当事業年度(2022年６月30日)

※１　現金及び預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

※２　1年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2020年２月11日に１株を10株、2022年５月22日に１株を40株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が98,888千円減少しております。主な減少の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年６月30日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2022年６月30日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金64,669千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産64,669千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、過年度に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年7月１日 至　2022年６月30日）

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５経理の状況 １財務諸表 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針） ４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は主に、期末日時点で役務提供が完了していない業務にかかる対価に関するものであり、支払いに対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。

　契約負債は主に、契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当事業年度に認識された収益の額のうち、当期首時点で契約負債に含まれていた金額は19,818千円です。過去の期間に充足した履行義務から当期に認識した収益はありません。

② 残存履行義務に配分した取引価格

　当社においては、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。 

当事業年度(自  2021年７月１日  至  2022年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメントの記載は省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）2018年6月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行したストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(1)公募による自己株式の処分

当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年６月24日及び2022年７月11日開催の取締役会において、次のとおり自己株式の処分を決議し、2022年７月27日に払込が完了いたしました。

①　  募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　  処分する株式の種類及び数：普通株式 140,000株

③    処分価格：１株につき1,290円

④    引受価額：１株につき1,186.80円

⑤    払込金額：１株につき994.50円

⑥　  処分価格の総額：180,600千円

⑦    払込金額の総額：166,152千円

⑧    払込期日：2022年７月27日

⑨    資金使途：運転資金（採用費及び人件費、外注費）

(2)第三者割当による自己株式の処分

当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年６月24日及び2022年７月11日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を次のとおり決議し、2022年８月30日に払込が完了いたしました。

①    募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②    処分する株式の種類及び数：普通株式 70,100株

③    割当価格：１株につき1,186.80円

④    払込金額：１株につき994.50円

⑤    割込価格の総額：83,194千円

⑥    払込期日：2022年８月30日

⑦    割当先：SMBC日興証券株式会社

⑧    資金使途：「公募による自己株式の処分　⑨資金使途」と同一であります。

(3)資本金の額の減少

　当社は、2022年９月14日開催の取締役会において、2022年９月29日開催の定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。

①資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。

②資本金の額の減少の要領

(ア) 減少すべき資本金の額

資本金の額100,000,000円を90,000,000円減少し、10,000,000円といたします。

(イ) 資本金の額の減少の方法

発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額90,000,000円をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

③資本金の額の減少の日程

取締役会決議日                 2022年９月14日

株主総会決議日                 2022年９月29日

債権者異議申述最終期日         2022年10月31日（予定）

減資の効力発生日               2022年11月１日（予定）

④今後の見通し

本件につきましては、金銭授受等が発生しない、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではございません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金(１年内返済予定のものを除く。)は利子補給を受けており、平均利率は利子補給後で記載しております。

３．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  棚卸資産

④  繰延税金資産

繰延税金資産は、71,507千円であり、その内容については「第５経理の状況 １財務諸表 （１）財

  務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑤  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2022年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場したため、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2022年５月22日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場へ上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。

３．当社の株式はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　　（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

株式売出し(ブックビルディング方式による売出し) 2022年６月24日 関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2022年7月11日及び2022年7月20日 関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

　2022年９月29日

　株式会社unerry

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社unerryの2021年７月１日から2022年６月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社unerryの2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年６月24日及び2022年７月11日開催の取締役会において、公募による自己株式の処分を決議し、2022年７月27日に払込が完了している。また、会社は同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、第三者割当による自己株式の処分を決議し、2022年８月30日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。