3191 ジョイフル本田 有価証券報告書－第47期(令和3年6月21日－令和4年6月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期（2018年６月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月200時間換算)であります。

６．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めております。

７．第45期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第45期から第47期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2018年６月期の株価については株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を括弧内に記載しております。

３．株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４. 当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期（2018年６月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

６．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(第44期までは月200時間換算、第45期から月173時間換算)であります。

７．臨時従業員には、第46期までは準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイトを含めており、第47期から準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト、日勤社員を含めております。

８．第44期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第44期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、主に「住まい」に関する関連商品（資材・プロ用品、インテリア・リビング、ガーデン・ファーム）の販売およびリフォーム工事の設計・施工・関連商品の販売ならびに「生活」に関する関連商品（デイリー・日用品、ペット・レジャー）の販売、また、これらに付帯するサービスを提供する専門店として、一般消費者からプロ顧客まで幅広く対応した、豊富な品揃えと地域に根差したエンターテインメントを実践する総合流通業、住宅リフォーム事業を営んでおります。

なお、当社は単一のセグメントであります。

当社が運営する店舗の概要は、以下のとおりとなります。

(注) １．店舗の表記順番は、都県で左から開設順になっております。

２．関係会社である株式会社ＭＴＪフィットネス（旧株式会社ジョイフルアスレティッククラブ）は、スポーツクラブを運営しており荒川沖、守谷、千葉ニュータウンの各店舗周辺に帯同出店しております。

　　関係会社である株式会社ジョイフルエーケーは、北海道地区にてホームセンターを運営しており、上記店舗周辺には出店しておりません。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年６月20日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(月173時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト、日勤社員を含めております。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、ホームセンター事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社グループのうち当社の労働組合は、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に所属しておりましたが、2016年11月15日に同組織を脱退し、組織を解散したため労働組合はなくなっております。以降、当社は労働組合を持たず各職場代表者にて労使交渉にあたっております。

労使関係については良好な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

（1） 会社の経営の基本方針

当社は「『必要必在』『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」をミッションに掲げ、国内Ｎо.１の「Living Space Innovator」企業を目指し事業に取り組んでまいりました。

しかしながら、当事業年度における我が国の経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症拡大防止のための緊急事態宣言等が断続的に発出され、外出自粛要請による経済活動の制限等により厳しい経営環境が続きました。

このような経営環境下、当社は「売上高伸長への再挑戦」「マージン改善とコストコントロールの継続」「未来へ向けた積極投資」の３つの重点施策の取り組みを強化することで、営業利益、経常利益とも２期連続で過去最高益を達成いたしました。

「売上高伸長への再挑戦」における『必要必在』へのアクションとしては、日用消耗品・雑貨などのオリジナル企画商品の販売強化や「痛快価格商品」のプロモーション強化などに積極的に取り組んだほか、『生活提案』へのアクションとしては、オンライン動画配信サービス「ジョイフルチャンネル」と連動した提案強化等にも注力いたしました。

また、社員のモチベーション向上を図るため、お客様への有効な提案や販売促進につながる売場づくりを表彰する報奨制度を導入いたしました。

「マージン改善とコストコントロールの継続」においては、非計画消費を喚起する商品の企画・開発やバイヤーの目利き発掘商品を逐次導入するなど、収益体質の継続的改善に努めました。

また、販管費においては、間接部門の集約、売場の融合による人員適正化、さらには、モバイル端末を使用したペーパーレスや、クラウド決裁等の省力化に加えて、各営業拠点の損益数値を「見える化」「共有知化」することで、管理職の経営マインドを醸成していき、販管費削減に効果を発揮いたしました。

「未来へ向けた積極投資」においては、新ストアブランド『JOYHON』の第１号店となる小山駅前店（栃木県小山市）を４月にオープンいたしました。当社初となる居抜き物件（単独専門店を除く）を再開発した店舗で、かつ駅前への出店となります。

また、デジタルを活用した新たな社内コミュニケーションツールや電子データ保存システム、増改築工事台帳管理システムを導入するなど、ＩＴ投資によるインフラ整備を推進いたしました。

５月には2025年６月期までの中期経営計画を発表、「企業ミッションに基づく施策実行」「企業ビジョンの定量目標化による成長実現」「ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創」の３つの基本方針を掲げました。

さらに、2023年６月期の事業方針として「世代を超えたファンを広げていこう！」を掲げております。

中期経営計画の重点施策を確実に実行し、「唯一無二の新たなお店づくり」に挑戦して、全ての世代に愛される「エンターテインメント・リテイリング」の土台を構築することで、世代を超えたファンの獲得につなげてまいります。

（2） 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題等

中期経営計画に基づく対処すべき主な課題・実行施策等は次のとおりであります。

● 企業ミッションに基づく施策実行

① 『必要必在』へのアクション

・「痛快価格」の拡充・展開による地域一番店づくり

通年EDLP推進、Ｍ＆Ｍ（Mix&Match:特定商品の中から一定数購入することによる値引販売）、輸入商材、リアル店舗随一の在庫回転率等の推進を図ってまいります。

・ご指示層を幅広く、分厚く増やす仕組みづくり

「究極ワンストップ・ショッピング」実現で、世代を超えたリピート顧客群の獲得を推進いたします。

・住宅リフォーム事業拡大

顧客特性に適応したメニュー開発、協力工事店との共創、災害対策を推進いたします。

② 『生活提案』へのアクション

・顧客接点拡大（出店・ＥＣ・メディア・広告）

デジタル・マーケティングの活用と自社アプリ・ポイント開発で集客力増強を図ってまいります。

・唯一無二の「多目的・多機能型セレクトショップ」への進化

カテゴリー・アップグレード、「目利き力」でビギナーからプロまでを全面支援いたします。

・エンターテインメント・リテイリング

広域商圏型の全世代テーマパーク、知的創造心をゆさぶる「非日常体験」の演出に努めてまいります。

③ オープン・イノベーション推進

・産学連携、地域活性化への主体的取り組み

行政・自治体や研究機関、地元企業とのタイアップで組織を超えたプロジェクトを発信してまいります。

・業界再編の担い手となり、機動的な合従連衡を実現

Ｍ＆Ａ、業務提携、事業譲受、サプライチェーン・マネジメントを強化いたします。

・「働く楽しさが実感できる企業」へ向け、全員参加型ＣＸの推進

業績連動型インセンティブ拡充、多様性豊かなジョブ型人材による価値創造に努めてまいります。（ＣＸ:コーポレート・トランスフォーメーション）

● 企業ビジョンの定量化による成長実現

・新たなＫＰＩとしてEBITDAとEBITDAマージンを採択

本業の高い収益率の達成により顧客が認める高い付加価値の実現に向け、業界最高水準のマージンを目標に設定し、取り組みを強化いたします。

・ステークホルダーに報いる経営体制と業務執行

収益率の改善と株主還元の一層の充実により株主価値向上を果たしてまいります。

・国内流通業界でのプレゼンスとステイタスの確立

新規出店とＭ＆Ａにより収益基盤を強化し、自社の存在意義を社内外に発信、働きがいとコーポレート・ブランディングを確立いたします。

● ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創（地域共創企業へのアクション）

・自社店舗商圏内での再生可能エネルギー活用

太陽光発電を活用した次世代店舗「ＧＸ Store」の構築により地域社会における「ＧＸ推進カンパニー」へのパラダイム・シフトを推進、温室効果ガスの排出量削減に努めてまいります。

・循環型ビジネスの具現化

防災・減災／地産地消ネットワーク構築とゼロ・ウェイスト・システムを構築し、循環型ビジネスを推進いたします。

・地域社会雇用への貢献

社会保険適用拡大の奨励、大型フラッグシップ／居抜き新店での新規雇用を促進いたします。

・サステナブル商材・サービスの継続的新規導入

環境に配慮したサステナブル商材・サービス等の導入について、2025年度には、現在の約10倍規模の合計3,000アイテムの導入を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①競合環境について

当社の出店地域においては、当社と同様の商品を取扱う他社の店舗が多数存在しており、今後も新店舗出店や業界の垣根を越えた他業態の参入、低価格戦略などによる競争が激化していくことが予想されます。これらにより、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

他社との差別化を図る取り組みとして、中期経営計画で掲げた「企業ミッションに基づく施策実行」「企業ビジョンの定量目標化による成長実現」「ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創」の３つの基本方針を実行し、「唯一無二の新たなお店づくり」に挑戦して、全ての世代に愛される「エンターテインメント・リテイリング」の土台を構築してまいります。

②新型コロナウイルス感染症について

当社においても新型コロナウイルス感染症拡大の長期化は大きなリスクとなっております。このまま感染が拡大、収束が長引くこととなれば、景況感・雇用環境の悪化にもつながり、当社の業績および財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、従業員やお客様が新型コロナウイルス感染症に罹患した場合、事業中断や生命にかかわるリスクも孕んでおります。

これらのリスクに対応するため当社は、以下の取り組みを徹底し、お客様と従業員の安全を第一に考えて、安心してお買い物ができる環境づくりに努めております。

＜店舗における取り組み＞

・店舗出入口付近や店内にお客様用アルコール消毒液の設置

・お客様が直接手を触れる可能性がある箇所の定期的な消毒実施

・多人数のイベントや講習会等の中止

・レジ、接客カウンターなどの社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保

・レジ、接客を伴うカウンターに「エチケットシート」の設置

・コイントレイによる金銭授受の徹底

・Googleマップによる店舗の混雑状況の情報提供

＜従業員への取り組み＞　

・厚生労働省や都道府県、各自治体の指針の順守

・手洗いやうがいの励行とアルコール消毒の実施

・従業員のマスク着用の徹底

・就業前のスタッフの検温の実施、体調管理の徹底

・テレワークの推奨、Ｗｅｂ会議等の開催による密の回避

 ＜お客様へのお願い＞

・少人数でのご来店とお会計のお願い

・マスク等、口と鼻を覆うもののご着用のお願い

・レジ、フードコート、エレベーター等での十分な距離確保のお願い

③出店に関する法的規制について

当社の店舗出店に際しては、「大規模小売店舗立地法」「都市計画法」「建築基準法」等様々な法令に基づく規制を受けております。これらの法令の改正や各都道府県等が定めた規制の変更に伴い、新規出店の開発期間が長期化した場合や、既存店舗の改装等が困難となった場合には、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、新規出店や大規模改装の際には、当該店舗における大規模小売店舗立地法等の法令規制の状況を把握するとともに、各行政機関と十分に協議した上で、現実的な出店計画を策定しております。

④天候要因・自然災害等について

当社は、季節商品（冷暖房用品、アウトドア用品、園芸用品等）を数多く取り扱っております。このため、冷夏や暖冬、長雨、猛暑、低温等の天候変動により、来店客数や季節商品の需要動向が著しく変動するなど、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、天候予測等に基づき商品のラインナップや販売商品の管理を徹底し販促強化に努めております。

また近年、発生頻度が高まっている大地震や大型台風、局所的豪雨等による自然災害や事故・火災等の予期し得ない事態が発生し、事業活動に重大な支障が生じた場合にも当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらに対しては、火災保険や地震保険等に加入し、自然災害による損失リスクに備えると共に、緊急時の対応等を定めた事業継続計画（以下、ＢＣＰといいます。）マニュアルを策定、有事の際に迅速に災害対策本部を設置し、スマートフォン等を活用した安否確認サービスの活用により、災害状況の把握や従業員やその家族の安否確認等に努めております。

また、災害時を含め、お客様と従業員の安全が確保できる状況においては、可能な限り営業を継続し、地域インフラ等の復旧に役立てるよう努めております。

さらには、大規模自然災害や長期化する新型コロナウイルス感染症拡大の影響による資金管理のため、取引金融機関に対してＢＣＰ対応資金として利用する資金調達枠（当座貸越枠）を設定しております。

(2) 事業運営に関するリスク

①出店に伴う投資について

売場面積５万㎡規模の超大型店、売場面積３万㎡規模の大型店の出店に際しては、１店舗当たりの事業投資額が大きく、また出店した地域での店舗の認知度向上、安定した売上の確保までには相応の期間を要することから、当社の業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、綿密な事業投資計画の策定による業績への影響等について十分な検証を実施しております。また、初期投資が比較的少ない居抜き物件の再開発による出店についても推進しております。

②固定資産の減損について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、今後地域の経済状況等の変化の事由により店舗の収益性が悪化した場合や保有資産の市場価値が著しく下落した場合等に減損処理を実施することがあり、これにより当社の業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、非計画消費の動向を捉えた新規開発・発掘商品の逐次導入、高粗利商品群のクロス・マーチャンダイジング強化、本社機能の簡素化・効率化とリモートワーク・マルチオフィスの活用、売場の融合による人員配置の適正化と再配置の実施、販売費および一般管理費の削減により収益改善に取り組んでおります。

③商品に関する法的規制について

当社は多種多様な商品を取り扱っており、それぞれの商品の特性や仕様に応じた法的規制を受けております。法令の改正等により商品の取り扱い自体が、困難となる場合や管理コストが増加することが予想されます。

これらにより商品の品揃えが不十分となり、業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、関係官庁および取引先等からの情報収集を綿密に実施し、コンプライアンスの周知と徹底を図り法令を遵守してまいります。

④商品調達と価格変動について

当社の仕入れルートに支障が生じて、商品調達ができなくなる場合や原材料等が価格変動の影響を受ける商品、為替相場の変動や海外情勢等の外的要因により仕入価格が高騰する商品等があり、これらの仕入価格の変動が生じた場合には、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、複数の取引先、仕入先を確保し商品調達に支障がないように努めております。

⑤システム障害について

当社は発注、入荷検品、仕入、売上等を基幹システムで処理しているため、ネットワーク障害、コンピューターウイルス、自然災害、人為的ミス等によるシステム障害が発生した場合、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのシステム障害時における代替業務運用構築に関して主要システムのサーバーを大手ベンダーのデータセンターにアウトソーシングし、リスク分散を図っております。また、それらにより発生しうる損害賠償に備えるためにサイバー保険に加入しております。

⑥個人情報の保護について

当社が管理する個人情報の流失が発生した場合、当社の社会的信用の低下、損害賠償義務の発生など、当社の業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、個人情報保護規程に基づき、情報管理の徹底と従業員やパートタイマーへの個人情報管理に関する教育を実施しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、長期化する新型コロナウイルス感染症拡大防止のための緊急事態宣言等が断続的に発出され、外出自粛要請等による経済活動の制限により旅行業や飲食業を中心に厳しい環境が続きました。

その後、ワクチン接種が進み、経済活動正常化に向けた動きがみられたものの、ウクライナ情勢の長期化による原油および原材料価格の高騰、さらには米国の金融政策の影響等による急激な円安の進行から物価上昇局面となり、個人消費を取り巻く環境は厳しさを増し、先行き不透明な状況が続いております。

このような経営環境下、当社は「売上高伸長への再挑戦」「マージン改善とコストコントロールの継続」「未来へ向けた積極投資」の３つの重点施策に取り組んでまいりました。

「売上高伸長への再挑戦」における『必要必在』へのアクションとしては、日用消耗品・雑貨などのオリジナル企画商品の販売強化や「痛快価格商品」のプロモーション強化などに積極的に取り組んだほか、『生活提案』へのアクションとしては、オンライン動画配信サービス「ジョイフルチャンネル」と連動した提案強化等にも注力いたしました。また、社員のモチベーション向上を図るため、お客様への有効な提案や販売促進につながる売場づくりを行った社員・チームを表彰する報奨制度を導入いたしました。

「マージン改善とコストコントロールの継続」においては、非計画消費を喚起する商品の企画・開発やバイヤーの目利き発掘商品を逐次導入するなど、収益体質の継続的改善に努めました。また、間接部門の集約、売場融合による人員適正化、さらには、モバイル端末を使用したペーパーレスや、クラウド決裁等省力化に加え、各営業拠点の損益数値を「見える化」し「共有知化」することによって、管理職の経営マインドを醸成していき、販管費の削減に効果を発揮いたしました。

「未来へ向けた積極投資」においては、新ストアブランド『JOYHON』の第１号店となる小山駅前店（栃木県小山市）を４月にオープンいたしました。当社初となる居抜き物件（単独専門店を除く）を再開発した店舗で、かつ駅前への出店となります。また、デジタルを活用した新たな社内コミュニケーションツールや電子データ保存システム、増改築工事台帳管理システムを導入するなど、ＩＴ投資によるインフラ整備を推進いたしました。

これらの施策に取り組んでまいりました結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（イ） 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ41億74百万円減少し、1,564億31百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ73億11百万円減少し、406億９百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ31億36百万円増加し、1,158億21百万円となりました。

（ロ） 経営成績

当事業年度の売上高は1,235億55百万円（前事業年度は1,324億99百万円）、営業利益は122億38百万円（前事業年度は115億６百万円）、経常利益は132億24百万円（前事業年度は127億73百万円）、当期純利益は土地の売却に伴う固定資産売却益（特別利益）の計上と、当該土地の過年度減損損失に対応する税金費用の減少等により110億98百万円（前事業年度は89億85百万円）となりました。

なお、主要分野別および商品グループ別の売上状況は以下のとおりとなっております。

（主要分野別および商品グループ別の売上状況）

(ａ)「住まい」に関する分野

輸入木材の価格高騰により販売単価が大きく上昇するなか、先行仕入調達と安定供給に努めたことなどにより合板など木材の主要商品の売上高が増加いたしました。また、新規ブランド商品の導入などによりファン付き作業服等の売上高が増加したほか、墜落制止用器具に関する法改正に伴う買い替え需要による売上高が増加いたしました。このほか、株式会社円谷プロダクションとのアライアンス企画「期間限定 POP-UPストア」を９店舗で展開したことから、ホビー・クラフト関連の売上高が増加いたしました。さらに、消費者のライフスタイルの変化に伴う需要の取り込みにより観葉植物やリモートワーク関連商品の売上高が増加したほか、プロモーション強化に取り組んだ充電工具類の売上高が増加いたしました。一方、お盆時期など繁忙期における長雨や冬期の気温低下の遅れ、降雪などの気象変化が集客および季節商品の売上高に影響いたしました。また、前事業年度において、特別定額給付金の支給、台風対策、在宅および感染症対策等により生じた需要が一巡し、電動工具や発電機、家具・プラスチック収納製品等の売上高が減少いたしました。このほか、コロナ禍による海外の生産拠点操業停止等に伴う商品供給の遅れにより半導体を使用したリフォーム関連商品の売上高が減少いたしました。

以上の結果、当事業年度における「住まい」に関する分野の売上高は、712億13百万円（前事業年度は772億３百万円）となりました。

(ｂ）「生活」に関する分野

新規ブランド商品の導入や、売場レイアウトの見直し等の販売促進の効果もあり、プレミアムフードなどペット関連商品の売上高が増加いたしました。また、１ランク上の商品の品揃え・アピール強化やトレンドの食品類の導入・販売強化により、米・加工食品類の売上高が増加いたしました。一方、夏の行楽時期における天候不順が飲料や行楽用品等の売上高に影響したほか、感染症対策、内食・除菌に対する需要が一服し、衛生用品、一般調理器具などの売上高が減少いたしました。また、まとめ買い需要が収束した衣料用洗剤や、レジ袋有料化に伴い前年に需要が生じたエコバッグ等の売上高が減少いたしました。

以上の結果、当事業年度における「生活」に関する分野の売上高は、523億41百万円（前事業年度は552億96百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ30億13百万円減少し424億82百万円（同比6.6％減）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、78億44百万円の収入（前事業年度比36.8％減）となりました。これは主に税引前当期純利益139億16百万円、減価償却費26億96百万円、法人税等の支払額42億62百万円、棚卸資産の増加18億81百万円、未払消費税等の減少７億73百万円、仕入債務の減少４億82百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、13億67百万円の収入（前事業年度比34.1％減）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入76億10百万円、有形固定資産の取得による支出55億57百万円、無形固定資産の取得による支出３億41百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、122億25百万円の支出（前事業年度比78.1％増）となりました。これは主に自己株式の取得による支出50億84百万円、長期借入金の返済による支出44億１百万円、配当金の支払額26億50百万円によるものであります。

③仕入及び販売の状況

(ａ) 商品仕入実績

仕入実績を主要分野別および商品グループ別に示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １．従来の「生活」に関する分野のアート・クラフト、ホームセンター周辺のうち、宝くじ以外の商品をインテリア・リビングに吸収いたしました。

２．従来の「生活」に関する分野のデイリー・日用品のうち、文具・オフィス用品をインテリア・リビングに移動いたしました。

３．従来の「生活」に関する分野のアート・クラフト、ホームセンター周辺のうち、宝くじをその他に移動いたしました。

(ｂ) 販売実績

販売実績を主要分野別および商品グループ別に示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、前事業年度比は記載しておりません。

２．従来の「生活」に関する分野のアート・クラフト、ホームセンター周辺のうち、宝くじ以外の商品をインテリア・リビングに吸収いたしました。

３．従来の「生活」に関する分野のデイリー・日用品のうち、文具・オフィス用品をインテリア・リビングに移動いたしました。

４．従来の「生活」に関する分野のアート・クラフト、ホームセンター周辺のうち、宝くじをその他に移動いたしました。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、主なものは以下のとおりであります。

・固定資産の減損会計

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。損益報告などの企業内部情報と、経済環境や資産の市場価格など企業外部情報に基づき、資産または資産グループごとの減損の兆候を判定し、将来の経済環境や市場環境の変化を加味した上でその資産の帳簿価額の回収が見込めるかを考慮し、減損損失の認識を判定しております。減損損失を認識すべきと判断した場合には、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損処理しております。回収可能価額の算定に当たっては、外部の情報源に基づく情報等を含む、財務諸表作成時において入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルスの影響による店舗の臨時休業など、将来の不確実な経済条件の変動等により、将来キャッシュ・フローの見積額や回収可能価額の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

なお、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（イ）財政状態

資産は、前事業年度末に比べ41億74百万円減少し、1,564億31百万円となりました。

これは主として、現金及び預金の減少30億13百万円、有形固定資産の減少30億33百万円、商品の増加17億57百万円によるものであります。

負債は、前事業年度末に比べ73億11百万円減少し、406億９百万円となりました。これは主として、長期借入金の減少41億27百万円、未払法人税等の減少17億59百万円、未払金の減少10億36百万円によるものであります。

純資産は、前事業年度末に比べ31億36百万円増加し、1,158億21百万円となりました。これは主として、当期純利益110億98百万円の計上および配当金の支払い26億50百万円、自己株式の取得49億99百万円、その他有価証券評価差額金の減少３億64百万円によるものであります。なお、収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の期首残高が27百万円増加しております。

（ロ）経営成績

当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、経営成績に関しては、増減額および前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

（売上高）

当事業年度においては、『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する企業ミッションに注力し、日用消耗品・雑貨などのオリジナル企画商品の販売強化、「痛快価格商品」のプロモーション強化、オンライン動画配信サービス「ジョイフルチャンネル」と連動した提案強化等に取り組みました。また、新ストアブランド『JOYHON』の第１号店となる小山駅前店（栃木県小山市）を出店しました。以上の結果、売上高は、1,235億55百万円（前事業年度は1,324億99百万円）となりました。

（売上総利益・営業利益・経常利益）

売上総利益は、「マージン改善とコストコントロールの継続」に取り組み、売上総利益率が改善したことで、400億０百万円（前事業年度は418億46百万円）となりました。

営業利益は、販売費や管理費の削減に取り組み、122億38百万円（前事業年度は115億６百万円）となりました。

経常利益は、受取手数料、受取賃貸料、支払利息、支払手数料等の計上により、132億24百万円（前事業年度は127億73百万円）となりました。

（当期純利益）

当期純利益は、土地の売却に伴う固定資産売却益（特別利益）の計上と、当該土地の過年度減損損失に対応する税金費用の減少等により、110億98百万円（前事業年度は89億85百万円）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性について

当社における資金需要の主なものは、運転資金（商品の仕入、販売費及び一般管理費の営業費用）および設備投資資金であります。

当社の資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フローおよび金融機関からの借入による資金調達となります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資総額は、5,898百万円となりました。

うち、有形固定資産への投資額は、5,557百万円であり、主な用途は2023年春の出店に向けた店舗の新築および当社初の居抜き物件（単独専門店を除く）の改装であります。

また、無形固定資産への投資額は、341百万円であり、主な用途はｄポイント支払に対応するためのソフトウエアカスタマイズ費用およびＰＯＳシステムの入れ替え費用であります。

なお、当事業年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

2022年６月20日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形固定資産の合計であります。

３．賃借している土地面積は[　]で外書きしております。

４．従業員数欄の［外書］は臨時従業員の年間平均人員（月173時間換算）であります。

５．当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2022年６月20日現在

(注)完成後の売場面積にはテナントの賃貸部分を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2022 年８月３日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第１回新株予約権の発行条件が、以下のとおり確定しております。

※提出日の前月末現在（2022年８月31日）における内容を記載しております。

(注) 本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

１．振替新株予約権

　　本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

２．新株予約権の目的である株式の種類およびその数の算定方法

　　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

　　交付株式数＝(1)取得済株式数－(2)平均株価取得株式数（０を下回る場合には、０株とする。）

(1) 「取得済株式数」とは、2022年８月４日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下「東証」　という。）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）から買い付ける株式数と同数とする。ただし、平均株価算定期間（(2)(ⅲ)に定義する。）中に調整事由等（注書き3.に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、注書き3.の規定に従って調整される。

(2) 「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（一株未満については切り捨てる。）とする。

(ⅰ)　「自己株式買付金額」とは、2022年８月４日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払う金額と同額とする。

(ⅱ)　「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.9％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、注書き3.の規定に従い、平均株価を調整するものとする。

(ⅲ)　「平均株価算定期間」とは、2022年８月４日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下の①もしくは②の期間における取引日または③もしくは④に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

①当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

②野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

③東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（以下④に定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本③に定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

④東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

３．平均株価等の調整

(1) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に99.9％を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

　平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

　「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

　「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

　「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

　ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(2) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（上記「新株予約権の行使の条件」に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(3) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(4) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

(ⅰ)　調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

(ⅱ)　資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

　　本新株予約権の取得条項は定めない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

　　２．株式分割（１：２）によるものであります。

　　３．自己株式の消却による減少であります。

　　４．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年６月20日現在

(注)１.自己株式3,500,600株は、「個人その他」に35,006単元含まれております。

２.「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式393,920株は、「金融機関」には3,939単元、「単元未満株式の状況」には20株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年６月20日現在

（注）１．当社は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

２．アークランドサカモト株式会社は、2022年９月１日にアークランズ株式会社に商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年６月20日現在

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式20株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式393,900株（議決権の数3,939個）が含まれております。

②【自己株式等】

2022年６月20日現在

　(注)１．「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式393,920株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

　　　２．2022年６月６日開催の取締役会決議により、2022年８月４日付で自己株式1,601,500株を取得しました。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT））

１．株式給付信託（BBT）の概要

当社は、取締役および執行役員（社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、会社法改正に伴い、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、本制度の報酬枠を再設定しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、第41期定時株主総会で承認を受けている本制度の枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しており、第44期定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内で、「役員株式給付規程」を改定しました。

② 当社は、第41期定時株主総会決議および第44期定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総額

当社は、第41期定時株主総会で承認を受けた範囲内で、2016年11月17日からの信託期間開始時に、2017年６月20日で終了した事業年度から2019年６月20日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。）に関して本制度に基づく社外取締役を除く取締役および執行役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、社外取締役を除く取締役分として200百万円、執行役員分として100百万円、合計300百万円を本信託に拠出しております。

本制度が終了するまでの間、当初対象期間経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、「対象期間」といいます。）ごとに、取締役分として230百万円（うち社外取締役分として30百万円）、執行役員分として100百万円、合計330百万円を上限とした金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、第44期定時株主総会および第46期定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。

３．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。

（株式給付信託（J-ESOP））

１．株式給付信託（J-ESOP）の概要

    当社は、当社の株価や業績と当社および子会社の一部役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

    本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

    当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

    本制度により、幹部社員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

① 本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき幹部社員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 「株式給付規程」に基づき幹部社員等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、幹部社員等のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、幹部社員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．幹部社員等に取得させる予定の株式の総数

117,000株

(注) 当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の総数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した幹部社員等を対象としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注） 保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式393,920株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付け、株主資本に応じた株主への安定した利益還元を継続的に行い、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

この基本方針に従って、ＤＯＥ（株主資本配当率）２％以上を目安に、安定的かつ継続的な利益還元の維持・向上に努めてまいりました。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり21円00銭としております。これにより年間配当金は、中間配当金21円00銭と合わせて、１株当たり42円00銭となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、2023年６月期よりＤＯＥの目安を2.5％に引き上げる方針であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし地域との信頼関係の絆を築き上げ、地域社会に根ざした店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、ミッション・ビジョン・バリューから成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要（2022年９月20日現在）

当社は、６名の取締役により構成される取締役会と３名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。６名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としております。また、３名の監査役全員が社外監査役となっております。

(イ)取締役会

取締役会は、取締役６名(内社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長ＣＥＯ　細谷武俊を議長として、取締役　専務執行役員ＣＯＯ兼リフォーム事業部長　平山育夫、取締役　顧問　本田　理、社外取締役　釘崎広光、社外取締役　白河桃子、社外取締役　戸倉圭太　となっております。

(ロ)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、全て社外監査役の３名で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また、会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。なお、監査役会の構成員は、常勤社外監査役　岡田周悟を議長として、社外監査役　広瀬史乃、社外監査役　小田切弓子　となっております。

(ハ)経営会議

経営会議は、取締役および執行役員等からなる構成員（社長、各本部長および議長が指名した者）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週１回となっております。

(ニ)内部監査部門

当社は、代表取締役直轄の内部監査室(６名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。なお、内部監査室の構成員は、内部監査室長　福島　宏一 のほか、社員５名となっております。

(ホ)「指名委員会」および「報酬委員会」

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。
　「指名委員会」および「報酬委員会」は、取締役会決議により取締役の中から選定された５名以上の委員により構成し、うち、過半数は社外取締役で構成されます。また、「指名委員会」および「報酬委員会」の委員長は、社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。なお、「指名委員会」、「報酬委員会」の構成員はそれぞれ、社外取締役　釘崎広光を議長として、代表取締役社長ＣＥＯ　細谷武俊、取締役　専務執行役員ＣＯＯ兼リフォーム事業部長　平山育夫、社外取締役　白河桃子、社外取締役　戸倉圭太　となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社企業理念のもと、変化に対応すべく迅速な経営判断を行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値向上に努め説明責任を十分に果たすことを目的にしております。具体的には、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会ならびに会計監査人と連携を取り、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図っております。
　また、社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、社外取締役が有する知見等を踏まえて、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかとの経営アドバイスを行うこと等にあると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。

(イ)当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

(ロ)当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。

(ⅱ)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。

(ⅲ)事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策を講じるため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。

(ニ)当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週１回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。

(ⅱ)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ｉ)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。

(ⅱ)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。

(ⅲ)当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。

(ヘ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(ト)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ｉ)子会社において定める「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。

(ⅱ)当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。

(チ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ｉ)企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社管理本部長）の組織を設置する。

(ⅱ)当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。

(ⅲ)当社子会社は（ⅱ）の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営管理部」という。）は、当社内部監査室、総務部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。

(リ)当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ｉ)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(ⅱ)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。

(ⅲ)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。

(ヌ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。

(ル)当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。

(ヲ)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(ワ)当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。

(ⅱ)前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役または監査役会に対して定期的に報告を行う事項および報告を行う者を協議して決定するものとする。

(ⅲ)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。

(カ)当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(ⅰ)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営管理部を経由し、当社監査役に報告する。

(ⅱ)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、総務部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。

(ヨ)当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)内部通報制度の窓口に通報があった場合、総務部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

(ⅱ)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

(タ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(レ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

(ⅱ)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(ⅲ)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(ⅳ)監査役は、原則毎月１回監査役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、また、グループ各社の監査役と監査役連絡会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、総務部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(ソ)反社会的勢力の排除に向けた体制

反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。

さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。

また、当社社長、各本部長、常勤監査役および子会社社長で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。

(d) 株主総会の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

(f) 取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(g) 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(h) 自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(i) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(j) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(イ)被保険者の範囲

　当社の取締役、監査役および執行役員

(ロ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.33％）

(注) １．略歴中に記載されている㈱ジョイフル本田は、2011年６月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革をご参照下さい。

２．略歴中に記載されている㈱ホンダ産業は、2020年３月に当社と合併し、消滅した会社です。第一部  企業情報  第１  企業の概況  ２  沿革をご参照下さい。

３．取締役　釘崎広光、白河桃子、戸倉圭太は、社外取締役であります。

４．監査役　岡田周悟、広瀬史乃、小田切弓子は、社外監査役であります。

５．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．執行役員は３名で、営業本部長の服部将允、商品本部長の大畑雄一、管理本部長兼経営管理部部長の大内健司であります。

（取締役・監査役の選任基準）

１．取締役

(a)　取締役候補者の選任方針

　　取締役会は、審議を行うにあたり適切な規模とし、適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内および社外それぞれから、優れた見識と高度な専門性を有する者を複数選任する。

(b)　取締役候補者の選任基準

(イ)経営に関する優れた見識を有していること

(ロ)遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること

(ハ)高い視点と広い視野を持ち、先見性と洞察力に優れていること

(ニ)「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力を有していること

(ホ)社外取締役においては通算在任期間が８年未満で、マネジメントの監督ができるとともに、マネジメントに対して有益な助言や提言ができること

(ヘ)取締役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること

(c)　取締役候補者の選任手続き

　　社長と社外取締役である指名委員会委員長とで取締役候補者の選任案を作成し、指名委員会による審議を経て取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

２．監査役

(a)　監査役候補者の選任方針

　　取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を選任する。

(b)　監査役候補者の選任基準

(イ)監査役としての通算在任期間が８年未満で、人格・見識に優れ、法律、財務会計、企業経営等いずれかの分野における専門性を有していること

(ロ)遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること

(ハ)独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること

(ニ)経営の健全性と透明性を確保することを目的として、マネジメントとの円滑な対話ができること

(ホ)監査役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること

(c)　監査役候補者の選任手続き　

　　社長と社外取締役である指名委員会委員長とで監査役候補者の選任案を作成し、監査役（会）の意見も尊重したうえで指名委員会による審議を行い、監査役会の同意を得た後に取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

社外取締役の釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野およびコーポレートガバナンスに関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の白河桃子氏は、働き方改革、ダイバーシティ、女性活躍、ワークライフ・バランス、自律的キャリア形成、ＳＤＧｓなどをテーマにジャーナリスト、作家、教育者、公的な諸会議の委員として長年にわたり各分野の職務に携わるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外取締役の戸倉圭太氏は、企業の合併・買収、資本市場を含む各種の金融取引、コーポレート・ガバナンスの分野を中心として企業法務に携わり、また証券会社のＭ＆Ａアドバイザリー部門での勤務経験を有するなど、法務、Ｍ＆Ａ、およびＩＴを含めた企業の戦略的意思決定に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。

社外監査役の岡田周悟氏は、大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から金融・財務の分野においての豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の広瀬史乃氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

社外監査役の小田切弓子氏は、公認会計士として幅広い財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。

当社と社外取締役３名と社外監査役３名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の取締役会では、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の(a)～(c)のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断しており、現任の社外取締役３名のうち３名および社外監査役３名のうち３名が、当該独立性判断基準を充足しております。

（社外役員の独立性基準）

(a) 現在または過去10年間において、当社グループ（注１）の業務執行者（注２）であった者

(b) 過去３年間において、下記(イ)～(ト)のいずれかに該当していた者

(イ)当社グループとの一事業年度の取引額が、年間1,000万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者

(ロ)当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者

(ハ)直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

(ニ)当社グループより年間1,000万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）

(ホ)当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間1,000万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者

(ヘ)当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

(ト)当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(c) 上記(a)および(b)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。以下同じ。

（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役に対してのサポート体制は、経営管理部より取締役会の招集時に議案および参考資料等の情報を適宜提供しております。また、監査役会事務局は設置しておりませんが、内部監査室、内部統制機能を有する総務部が必要に応じ事務局機能を担い、社外監査役に資料の提供・作成を行っております。

内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　a　監査役監査の組織、人員および手続

　当社は、全て社外監査役の監査役３名で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。

　なお、社外監査役の岡田周悟氏は大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から、金融・財務の分野において豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有しております。社外監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的な知見を有するものであります。社外監査役の小田切弓子氏は公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験とＭ＆Ａのアドバイザリー業務に従事した経験から経営に関する高い見識を有しております。

　また、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、監査役監査、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

　b　監査役および監査役会の活動状況

　当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）小田切弓子氏の出席状況は、当該事業年度での監査役就任以降の出席状況であります。

　監査役会は、監査方針、監査計画および各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

　当事業年度における監査役会での主な議題は、以下のとおりであります。

〈決議事項〉

・監査計画

・各監査役の職務分担

・会計監査人の評価および再任・不再任、ならびに報酬額への同意

・監査役の報酬

・「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」の一部改訂

・監査報告書

〈協議および報告事項〉

・常勤監査役の監査活動とその結果

・会計監査人から監査計画および監査結果（四半期レビューを含む）

・ＫＡＭのテーマ選定および開示内容

・取締役会議案の事前確認

・会計監査人・内部監査室との三者協議

〈執行部門への職務施行状況の確認〉

・代表取締役面談

・主要部門長面談

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画および職務の分担に従い、取締役、内部監査室およびその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室および従業員等からその職務の執行状況について説明を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。さらに代表取締役社長ＣＥＯと面談を行い、事業戦略に関わる事項、経営計画に基づく具体的取組みならびにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見および情報の交換を行いました。

　また、内部統制システムについて、取締役および従業員等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室、内部統制推進課および会計監査人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

　内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室(６名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。

　また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

　a　監査法人の名称

　　  EY新日本有限責任監査法人

　b　継続監査期間

13年間

　c　業務を執行した公認会計士

　　  指定有限責任社員　業務執行社員　廿樂　眞明

　　  指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁

　d　監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他19名であります。

　e　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人としての専門性・独立性・品質管理体制等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。

　また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が、適切な監査を遂行する上で十分な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当監査法人を会計監査人として選定しております。

　f　監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社としての「会計監査人の評価調書」を作成し、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針・監査体制・監査計画のほか、期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認しております。

　確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

　a　監査公認会計士等に対する報酬

　b　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬

（注）非監査業務の内容は、EY税理士法人による税務申告書レビュー業務であります。

  c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を十分に考慮し、当社監査役会による同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

　e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、監査品質の維持向上のために、当該報酬額は相当であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

 〈基本方針〉

当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、 短期業績に連動する報酬（賞与）と中長期業績に連動する報酬（株式報酬）からなり、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬があります。

(a) 個人別の固定報酬の額の決定方針

固定報酬は、取締役分と業務執行分の報酬を合計して支給しております。なお、業務執行分は各人のコンピテンシー評価により、役位別標準額からプラスマイナス10％の幅で変動させております。

(b) 個人別の短期業績に連動する報酬（賞与）の額の決定方針

短期業績に連動する報酬（賞与）は、各取締役の業務執行による成果への対価として支給する「現金報酬」で、自己資本利益率（ROE）と期初に報酬委員会が承認した各人の目標の達成状況等に基づいて期末に報酬委員会が評価の原案を作成し、それらをもとに取締役会において役位別に業績連動報酬を決議しております。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標はROEであり、今期は9.7％であります。

短期業績に連動する報酬（賞与）につきまして、当社は第47期から指標をROEに変更いたしました。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標をROEとした理由は、変更前の指標（償却前営業利益）では妥当な水準の設定が難しく都度テーブルを見直すことが必要である一方、ROEは株主との利害が一致し、上場企業に一般的に期待される水準が存在しており、またその期待水準がそれほど変動するものではないため設計しやすいこと、さらには企業価値向上を図るために自己資本効率の指標を採用することを目的としたものであります。

(c) 個人別の中長期業績に連動する報酬（株式報酬）の額の決定方針

中長期業績に連動する報酬（株式報酬）は、業務執行取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、社外取締役を含む非業務執行取締役には、業績条件の付されていない株式報酬を通じて当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与することを目的として株式報酬制度を導入しております。なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。業務執行取締役の株式報酬額の決定方法は、当該事業年度における各人の業績評価の達成状況等とコンピテンシー評価を総合して報酬委員会が評価の原案を作成し、当社取締役会で定める役員株式給付規程により役位に応じてポイントが付与され、報酬額を決議しております。中長期業績に連動する報酬（株式報酬）に係る指標は、期初に報酬委員会が承認した各人の業績評価（本業の収益力を示す営業利益および経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2022年５月10日～2022年６月10日の当社株価の終値平均基準）であり、今期はそれぞれ122億円、0.90倍等）となります。

また、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給する方針が決議されました。取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）は、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。なお、取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の諮問を経て定時株主総会の日から１か月以内に取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、取締役が当社の取締役会が予め定める期間の満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は当該株式を無償で取得することができることといたします。

(d) 個人別の報酬の支給割合の決定方針

支給割合は毎年度、自己資本利益率（ROE）や各人の業績評価およびコンピテンシー評価によって多少の変動はあるものの、社長CEOで概ね固定報酬60％、短期業績に連動する報酬（賞与）25％、中長期業績に連動する報酬（株式報酬）15％としております。

なお、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において決議されました譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の諮問を経て定時株主総会の日から１か月以内に取締役会において、取締役への具体的な支給時期および配分に決議する予定であり、その場合、既述の支給割合が変更になります。

(e) 個人別の報酬の内容の決定方法

当社は、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年10月に過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。2020年6月期からは報酬委員会が報酬限度額の範囲内での役位および業績を勘案した個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会において個人別の報酬額を決議しております。

〈2022年６月期の報酬委員会の構成〉

委員長：釘崎広光（社外取締役）、委員：白河桃子（社外取締役）、委員：戸倉圭太（社外取締役）、

委員：細谷武俊（代表取締役社長CEO）、委員：平山育夫（取締役専務執行役員COO）

［取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由］

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案を作成する報酬委員会が上記のとおり、過半数が社外取締役で構成され、また報酬委員会は当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

②　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。

③　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2011年９月20日開催の第36期定時株主総会において年額５億円以内（員数16名）、監査役の報酬限度額は2018年９月19日開催の第43期定時株主総会において年額１億円以内（員数５名）としてご承認いただいております。また上記報酬限度額とは別枠で、2016年９月16日開催の第41期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております（員数８名）。2019年９月19日開催の第44期定時株主総会においては、３事業年度ごとの期間において、当該業績連動型株式報酬制度として取締役分（社外取締役および非業務執行取締役を含む）230百万円（うち社外取締役分として30百万円）、執行役員分100百万円を上限とする金銭を追加拠出することを承認いただいております（員数６名）。2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役および執行役員（社外取締役および非業務執行取締役を含む。）に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。また、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ年142,000株以内とご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。

 ④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 ⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的」と、それ以外の場合を「純投資目的以外の目的」と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、定期的に取締役会へ保有している株式の一覧を提示し、全社的な観点から保有意義の検証を行っております。なお、個別銘柄の保有の適否に関しましては、取引経緯、取引内容、保有すべき戦略的意義、将来的なビジネス拡大の可能性、保有継続した場合のメリット、取引の安定性等を十分検証し、保有の妥当性、意義等が認められない場合には、売却を検討するものとします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表価額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注）１.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年６月20日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２.「当社の株式の保有の有無」については、直接保有の有無について記載しており、間接保有の有無については記載対象としておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年６月21日から2022年６月20日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加や、専門的な情報を有する団体等が発行する書籍の購読等により、会計基準等に関する情報を入手しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　１．構成比は、当期売上原価合計額を100として算出しております。

２．施工売上原価の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

※３．労務費の主な内訳は、次のとおりであります。

※４．経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※５．後述の「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識に関する会計基準等を適用いたしました。この結果、当事業年度の期首未成工事支出金は57百万円減少しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　2020年６月21日  至  2021年６月20日)

  当事業年度(自　2021年６月21日  至  2022年６月20日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 資産の評価基準および評価方法

(1) 有価証券

①満期保有目的の債券

償却原価法（定額法)によっております。

②子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

③その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(2) デリバティブ

時価法によっております。

(3) 棚卸資産

①商品

主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。ただし、倉庫在庫は総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

②未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

③原材料および貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

２. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～34年

その他　　　　　　　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は10年であります。

３. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度における発生額を、発生の翌事業年度において一括で費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

(5) 従業員株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(6) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく役員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４．収益および費用の計上基準

(1) 商品の販売に係る収益認識

当社は、「住まい」に関する分野、「生活」に関する分野の商品販売を主たる事業としており、商品を顧客に引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。なお、顧客への財またはサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入れ先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また、商品の販売時に付与した他社ポイントについては、その後利用されたポイント相当の財またはサービスの提供を行っておりますが、顧客から受け取る額から取引先へ支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(2) リフォーム工事に係る収益認識

当社は、「住まい」に関する分野として、リフォーム工事を行っており、当該履行義務は、顧客との工事契約に基づく請負工事であり、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積総原価に対する各報告期間の期末日までに発生した発生原価の割合（インプット法）で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取扱いを適用し、一定期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(3) 商品券に係る収益認識

当社は、当社が発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用された時点で収益を認識しております。商品券の未使用部分については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。

取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。

・固定資産の減損損失

（1）前事業年度の財務諸表に計上した金額

店舗固定資産及び賃貸不動産　77,484百万円

（うち有形固定資産　76,562百万円、無形固定資産　914百万円）

減損損失　　　　　　　　　　　　72百万円

当事業年度の財務諸表に計上した金額

店舗固定資産及び賃貸不動産　82,013百万円

（うち有形固定資産　80,752百万円、無形固定資産　1,182百万円）

減損損失　　　　　　　　　　　　－百万円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社は、損益の集計単位である店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産をグルーピングしており、賃貸不動産、遊休資産および除却・売却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。また、本社、物流倉庫、製作・加工等の機能がある拠点は共用資産としております。ここで、店舗とは、単独の商品販売拠点もしくは、商品販売拠点とテナントが一体となって集積している拠点をいい、賃貸不動産は、テナントのみの拠点としております。

当社が保有する固定資産のうち、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされるものについては、損益報告などの企業内部情報と、経済環境や資産の市場価格など企業外部情報に基づき、資産または資産グループ別に減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候がある資産または資産グループの減損損失の認識の判定においては、その資産または資産グループにおける回収可能価額を正味売却価額または使用価値により算定しております。そのうち使用価値は、将来キャッシュ・フローを基に算定しており、資産または資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは、資産または資産グループごとの将来の見込損益によって算定しております。

店舗固定資産及び賃貸不動産の一部の資産グループについて、減損の兆候があると判断いたしましたが、減損の認識の判定において、将来キャッシュ・フローを見積もった結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。

② 主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、資産または資産グループの将来の見込損益の基礎となる売上高変動率、売上総利益率、売上高販管費率であります。なお、新型コロナウイルスは、当社の客数と売上高に若干の減少をもたらしましたが、当事業年度の業績に与えた影響は、軽微でありました。この結果を踏まえ、新型コロナウイルス感染拡大は、翌事業年度以降も当社の事業に重要な影響は及ぼさないものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、見積りの不確実性を伴い、市場環境が変化した場合や新型コロナウイルスの影響による店舗の臨時休業など、将来の経済状況の変動等により、翌事業年度の財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

(会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準等」という。）を当事業年度の期首より適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

１．他社ポイント制度に係る収益認識

売上時に付与した他社ポイントについて、従来は販売費及び一般管理費の販売促進費に計上しておりましたが、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識する方法に変更しております。

２．代理人取引に係る収益認識

顧客への財またはサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入れ先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

３．リフォーム工事等に係る収益認識

リフォーム工事、内装・外構工事等の請負工事契約について、従来は工事完成基準を適用しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務と判定した工事は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識し、一時点で充足される履行義務と判定した工事は、工事完了時に収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積り方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。

４．自社商品券の未使用部分に係る収益認識

自社商品券について、従来は未使用部分について収益を認識しておりませんでしたが、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高は1,980百万円減少し、売上原価は1,415百万円減少し、売上総利益は564百万円減少しております。また、販売費及び一般管理費は571百万円減少し、営業利益、経常利益および税引前当期純利益がそれぞれ６百万円増加しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は27百万円増加しております。なお、当事業年度のキャッシュ・フロー計算書および１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（１）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（２）適用予定日

2023年６月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取賃貸料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた597百万円は、「受取賃貸料」122百万円、「その他」474百万円として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積り金額の変更）

当事業年度において、店舗等の土地・建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行っております。

その結果、見積りの変更による増加額664百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。なお、当該見積りの変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。

(追加情報)

（株式給付信託（ＢＢＴ））

当社は、取締役および執行役員（社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。）の業務執行（職務執行）をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託を通じて当社株式が取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末270百万円、183,900株、当事業年度末247百万円、168,000株であります。

（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ））

当社は、当社の株価や業績と当社の一部役職員（以下、「幹部社員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①取引の概要

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末409百万円、227,120株、当事業年度末407百万円、225,920株であります。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

宝くじの取扱いのために、下記の資産を担保に供しております。

※２　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権および契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産および契約負債の残高等」に記載しております。

※３　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額およびその内訳は、次のとおりであります。

※４　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

前事業年度（自　2020年６月21日　至　2021年６月20日）

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、損益の集計単位である店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産をグルーピングしており、賃貸不動産、遊休資産および除却・売却予定資産については個々の物件単位でグルーピングをしております。また、本社、物流倉庫、製作・加工等の機能がある拠点は共用資産としております。ここで、店舗とは、単独の商品販売拠点もしくは、商品販売拠点とテナントが一体となって集積している拠点をいい、賃貸不動産は、テナントのみの拠点としております。

上記資産グループは、いずれも営業を取り止めることとし、帳簿価額の回収が見込めないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。

なお、減損損失の内訳は、建物及び構築物32百万円、土地３百万円、有形固定資産（その他）２百万円、無形固定資産33百万円であります。

当事業年度（自　2021年６月21日　至　2022年６月20日）

当事業年度において、減損損失を計上した資産グループはありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）１．当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、393,720株、411,020株含まれております。

２．（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　63株

当社子会社の株式会社ジョイフルアスレティッククラブからの親会社株式現物配当　320株

株式給付信託制度（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）に基づく役員および子会社役員への給付による減少　5,000株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2020年９月17日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が６百万円含まれております。　

２．2021年２月２日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が６百万円含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）2021年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が７百万円含まれております。　

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

１．発行済株式に関する事項

（注）（変動事由の概要）

  自己株式の消却による減少　33,214,889株

２．自己株式に関する事項

（注）１．当事業年度期首および当事業年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、411,020株、393,920株含まれております。

２．（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　40株

自己株式の取得による増加　 3,171,100株

自己株式の消却による減少　33,214,889株

株式給付信託制度（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）に基づく役員および従業員への給付による減少 17,100株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．2021年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が７百万円含まれております。　

２．2022年２月２日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）2022年８月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託Ｅ口が保有する当社株式への配当が８百万円含まれております。　

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主として店舗における工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円）

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 （単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、一時的な余剰資金を元に安全性の高い金融商品を限定して運用しており、これら商品の上場株式、債券については毎月、時価の把握を行い、運用状況を管理しております。また、デリバティブはリスク回避のために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は取引先との関係強化を目的に保有しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、売買目的の有価証券は保有しておりません。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は、必要に応じ主に事業運営、設備投資を目的に調達しております。

デリバティブは、地震発生時の店舗設備や商品等の損失を補填する目的の地震デリバティブであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限および取引限度額等を定めた社内ルールに従い、稟議等により承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性を検証して流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2021年６月20日）

　　　（単位：百万円）

(注１）「現金及び預金」については、現金であること、および預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2022年６月20日）

（単位：百万円）

(注１）「現金及び預金」については、現金であること、および預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。「売掛金」「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(注２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※１）契約金額500百万円

（注１）金銭債権および満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年６月20日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当事業年度（2022年６月20日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注２）長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年６月20日）

 　　　（単位：百万円）

当事業年度（2022年６月20日）

 　　　（単位：百万円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格より算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定における重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年６月20日）

（単位：百万円）

（注）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）第26項に従い、経過措置を適用した投資信託は上表には含めておりません。貸借対照表における当該投資信託の金額は280百万円であります。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年６月20日）

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年６月20日）

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

当事業年度（2022年６月20日）

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がないことから子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：百万円）

２．その他有価証券

前事業年度（2021年６月20日）

 （単位：百万円）

（注１）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

（注２）非上場株式（貸借対照表計上額26百万円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」には含まれておりません。

当事業年度（2022年６月20日）

 （単位：百万円）

（注１）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

（注２）非上場株式（貸借対照表計上額26百万円）については、市場価格がないことから、上記の「その他有価証券」には含まれておりません。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（2021年６月20日）

（単位：百万円）

当事業年度（2022年６月20日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度（2021年６月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年６月20日）

地震デリバティブ取引

地震デリバティブ取引の契約金額は500百万円であります。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（2021年６月20日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年６月20日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度（積立型、非積立型の確定給付制度）および確定拠出年金制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、従業員の職能資格と勤続年数を基礎とするポイントに基づいて計算された一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)年金資産の合計は、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託の合計であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を設定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度256百万円、当事業年度252百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

（注）評価性引当額が1,491百万円減少しております。この主な内容は次のとおりであります。

一時差異に係る評価性引当額について、固定資産の減損損失に係る将来減算一時差異の一部が解消されたことにより、減少いたしました。

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の土地・建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から定期借地権・定期建物賃貸借の契約期間終了までと見積り、割引率は０％～2.11％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

当事業年度において、資産の除去時点で必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0.667％で割り引き、変更前の資産除去債務残高に664百万円加算しております。資産除去債務の残高推移は次のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

当社は、茨城県、千葉県およびその他地域において、主に店舗用の施設を有しており、一部をテナントに賃貸しております。

2021年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,210百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

2022年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,358百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額および時価は以下のとおりであります。

(注)１．貸借対照表計上額は、取得金額から減損損失累計額および減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、テナント外部棟の取得等（230百万円）であり、減少は減価償却費（678百万円）であります。当事業年度の主な増加は、店舗等の土地・建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務の見積りの変更（425百万円）、テナント内装工事等（136百万円）であり、減少は減価償却費（735百万円）であります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

４．吉岡店（貸借対照表計上額5,345百万円）は、一部施設を賃貸用として活用する大規模な商業施設を開発するものであり、開発初期段階にあることから時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含まれておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

（単位：百万円）

(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益および費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1) 契約資産および契約負債の残高等

（単位：百万円）

財務諸表上、未成工事受入金は区分して表示しており、当社の請負工事のうち履行義務の充足前に受領した代金の残高であります。前受金は「その他の流動負債」に計上しており、当社が発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高および顧客に商品やサービスを提供する前に受領した代金の残高であります。なお、当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれていた金額に重要性はありません。また、当事業年度において、契約資産および契約負債の残高に重要な変動はありません。

過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

１．製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日)

該当事項はありません。 

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度(自  2020年６月21日  至  2021年６月20日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年６月21日  至  2022年６月20日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数

前事業年度　411,020株、当事業年度　393,920株

１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数

前事業年度　394,306株、当事業年度　398,617株

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（自己株式の取得に関する事項）

当社は、2022年６月６日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2022年８月４日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得（FCSR）（以下「本手法」という。）を用いております。

１．自己株式の取得を行う理由

資本効率を高め、１株当たり利益の増大を図ることを目的として、自己株式の取得を機動的かつ継続的に実行するため。

２．本手法を選択した背景

当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が25億円の自己株式取得を短期間かつ確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。

市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している25億円規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。

次に、ToSTNeT－３において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は１日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、25億円の自己株式取得ができない可能性があります。

この点、本手法を採用すると、以下に記述する通り、自己株式取得取引が１日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が25億円に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、25億円の自己株式取得を行うことが可能になります。

３．本手法の概要

当社は、2022年８月３日に野村證券株式会社ならびに野村キャピタル・インベストメント株式会社と本手法に係る契約を締結し、2022年８月４日にToSTNeT－３により１株あたり1,561円で、1,601,500株、25億円に相当する自己株式を取得いたしました。（以下「本買付」という。）

本買付にあたっては、野村證券株式会社が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT－３では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しております。

野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。

次に、野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2022年８月４日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで）の各取引日の当社株式のVWAP（出来高加重平均価格）の算術平均値に99.9％を乗じた価格（以下「平均株価」という。）と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社（ＮＣＩ）（以下「新株予約権者」という。）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が1,561円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」（以下「取得済株式数」という。）から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」（以下「平均株価取得株式数」という。）を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が1,561円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。

（調整取引のメカニズム）

①平均株価が1,561円よりも高い場合

本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が1,561円を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。

交付株式数＝取得済株式数－平均株価取得株式数

最終取得株式数＝取得済株式数－交付株式数

＝取得済株式数－（取得済株式数－平均株価取得株式数）

＝平均株価取得株式数

＝25億円÷平均株価（本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無かった場合）

取得済株式数：本買付において野村證券株式会社から買付けた株式数

平均株価取得株式数：本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数

②平均株価が1,561円よりも低い場合

本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が1,561円を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。

追加取得株式数＝平均株価取得株式数－取得済株式数

最終取得株式数＝取得済株式数＋追加取得株式数

＝取得済株式数＋（平均株価取得株式数－取得済株式数）

＝平均株価取得株式数

＝25億円÷平均株価（本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無かった場合）

上記の通り、最終取得株式数はToSTNeT－３において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数（平均株価取得株式数）となります。平均株価に応じた交付株式数、追加取得株式数に関しては、以下の調整取引テーブルをご確認ください。

(単位：円／株）

※本買付において一般の株主の皆様からの売付により100,000株、野村證券株式会社より1,501,500株、取得価格は１株あたり1,561円、総額2,499,941,500円（うち、野村證券株式会社からの取得金額が2,343,841,500円）の取得を行った結果を踏まえての数値例です。実際には交付株式数、追加取得株式数の単元未満株式は切り捨てます。

なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が1,561円よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が1,561円よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2022年９月30日から2023年２月１日までに行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。

４．本手法における当社株式の取得方法・内容

(1) 取得した株式の種類　　当社普通株式

(2) 取得した株式の総数　　1,601,500株

（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合2.41％）

(3) 株式の取得価額の総額　2,499,941,500円

(4) 株式取得日　　　　　　2022年８月４日

(5) 株式の取得方法　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け

（注）上記(2)の取得した株式の総数のうち、野村證券株式会社から買付けた1,501,500株に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。

５．本手法における新株予約権について

本買付の結果により、2022年８月３日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第１回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は以下の通りです。

(1) 募集の概要

①発行する株式の種類　　　　　　当社普通株式

②割当日　　　　　　　　　　　　2022年８月18日

③新株予約権の総数　　　　　　　１個

④払込金額　　　　　　　　　　　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

⑤当該発行による潜在株式数　　　潜在株式数：1,501,500株（上限）※

※上限の潜在株式数は、下記⑦の平均株価取得株式数がゼロとなった場合を前提とした株式数

⑥行使時の出資金額　　　　　　　１円

⑦行使時の交付株式数の算定方法

交付株式数＝（ⅰ）取得済株式数－（ⅱ）平均株価取得株式数

（ⅰ）「取得済株式数」は、1,501,500株

（ⅱ）「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数とする。

平均株価取得株式数＝自己株式買付金額÷平均株価

※「自己株式買付金額」は、2,343,841,500円

⑧募集または割当方法

野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式

⑨その他

当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定です。詳細については、別記(2)本新株予約権の特徴、および別記(3)割当予定先等③その他をご参照ください。

(2) 本新株予約権の特徴

①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払込まれる出資金額

・本新株予約権は全１回号で構成されており、発行される新株予約権の数は１個です。

・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、本日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。

・行使の際に払込まれる出資金額は、１円です。

②本新株予約権の行使可能期間

・本新株予約権の行使可能期間は、2022年９月30日から2023年２月１日までの期間です。

③本新株予約権の取得

・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。

④行使が行われない場合の当社株式の追加取得

・割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、平均株価がToSTNeT－３における自己株式取得価額よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。

(3) 割当予定先等

①割当予定先の概要（2022年６月30日現在）

②株券貸借に関する契約

当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はございません。

③その他

当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意する予定です。

＜本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得＞

割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。

＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

６．当社業績に与える影響について

本手法の実施における財政状態および経営成績に与える影響については、精査中です。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】