| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社スマレジ |
| 【英訳名】 | Smaregi,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山本 博士 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号 |
| 【電話番号】 | 06-7777-2405 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 副社長 湊 隆太朗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号 |
| 【電話番号】 | 06-7777-2405 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 副社長 湊 隆太朗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社スマレジ東京支店(東京都渋谷区広尾一丁目１番39号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期累計期間 | 第18期第１四半期累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2021年５月１日至 2021年７月31日 | 自 2022年５月１日至 2022年７月31日 | 自 2021年５月１日至 2022年４月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 920,084 | 1,228,913 | 4,148,944 |
| 経常利益 | (千円) | 222,178 | 188,604 | 646,292 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 149,378 | 362,248 | 444,983 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,143,349 | 1,150,354 | 1,150,354 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,793,300 | 19,633,000 | 19,633,000 |
| 純資産額 | (千円) | 3,864,002 | 4,111,384 | 4,196,863 |
| 総資産額 | (千円) | 4,611,968 | 5,091,200 | 5,189,756 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.68 | 18.76 | 22.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.63 | 18.69 | 22.73 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 83.8 | 80.8 | 80.9 |
(注)１ 当社は、連結子会社であった株式会社ロイヤルゲートを2022年７月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３ 2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算出しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社については、2022年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲートを吸収合併いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の状況
当第１四半期累計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の状況や半導体不足による供給制約に左右されつつも、社会経済活動の正常化に向けた動きが見られました。しかし、６月下旬以降からは再び新型コロナウイルス感染者が全国的に急増し、先行き不透明な状況は継続しているものの、国際的な人の往来の本格的な再開や、ペントアップ（繰り越し）需要の顕在化が見込まれています。
2022年５月には福岡市内の新天町商店街にて当社初の路面店でのショールーム営業を開始しました。新たに開設したスマレジ福岡天神オフィスは営業拠点としてだけでなく、本社に次ぐ第二のプロダクト開発拠点を構えることにより、更なる事業拡大を目指してゆきます。
このような状況のなか、当社はフードフェスの協賛や地方都市へのPR活動を強化するなどして認知度向上およびユーザー獲得策を展開し、堅調に「スマレジ」の登録店舗数を伸ばしていることから、前年同四半期に比べ売上高は増加いたしました。
一方、営業利益は前年同四半期に比べ減益となりました。要因としては、サービスの拡大や開発力強化に向けた積極的な採用活動により、エンジニアをはじめとした社員数増加による人件費の増加、及び広告宣伝費等のS&M投資により販売費および一般管理費が増加したためでありますが、これら費用の増加に関しては、業績予想に含んでおり計画に基づいた投資であります。
また、事業シナジーの強化及び経営効率の改善を目的として、2022年７月１日付で当社の連結子会社であった株式会社ロイヤルゲートを吸収合併いたしました。吸収合併に伴い、特別利益に抱合せ株式消滅差益を、法人税等に法人税等調整額（益）を計上したことにより、四半期純利益が増加いたしました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の業績につきましては、売上高は1,228百万円（前年同四半期比33.6％増）、営業利益は186百万円（前年同四半期比19.8％減）、経常利益は188百万円（前年同四半期比15.1％減）、四半期純利益は362百万円（前年同四半期比142.5％増）となりました。
なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
販売高前年同期比
(単位：千円)
| 販売内訳 | 前第１四半期累計期間(自 2021年５月１日 至 2021年７月31日) | 当第１四半期累計期間 (自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|
| 月額利用料等 | 531,280 | 711,225 | ＋33.9 |
| 機器販売等 | 388,629 | 498,299 | ＋28.2 |
| その他 | 175 | 19,389 | － |
| 合計 | 920,084 | 1,228,913 | ＋33.6 |
(注) 販売内訳の名称を、「クラウドサービス月額利用料等」を「月額利用料等」へ、「クラウドサービス関連機器販売等」を「機器販売等」へ変更いたしました。なお、集計方法に変更はありません。
「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。
登録店舗数の推移
| 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 | 2022年４月 | 2022年７月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| スタンダード | 55,897 | 67,895 | 76,745 | 86,275 | 89,339 |
| プレミアム | 1,710 | 2,755 | 3,212 | 4,345 | 5,060 |
| プレミアムプラス | 3,077 | 4,976 | 6,425 | 8,196 | 8,322 |
| フードビジネス | 2,035 | 2,687 | 3,179 | 3,865 | 4,077 |
| リテールビジネス | 4,028 | 5,481 | 6,604 | 7,782 | 8,013 |
| フード&リテール | 74 | 104 | 148 | 260 | 270 |
| 店舗合計 | 66,821 | 83,898 | 96,313 | 110,723 | 115,081 |
※スタンダードは無料プランとなっております。それ以外は有料プランとなっており、プラン毎にサービス内容が異なります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録された店舗数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。
アクティブ店舗数（プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移
| 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 | 2022年４月 | 2022年７月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| スタンダード | 3,681(6.6) | 4,889(7.2) | 6,012(7.8) | 6,970(8.1) | 7,366(8.2) |
| プレミアム | 1,598(93.5) | 2,308(83.8) | 3,029(94.3) | 4,147(95.4) | 4,848(95.8) |
| プレミアムプラス | 2,771(90.1) | 4,640(93.3) | 6,169(96.0) | 7,833(95.6) | 7,898(94.9) |
| フードビジネス | 1,931(94.9) | 2,473(92.0) | 3,022(95.1) | 3,675(95.1) | 3,876(95.1) |
| リテールビジネス | 3,872(96.1) | 5,210(95.1) | 6,382(96.6) | 7,475(96.1) | 7,725(96.4) |
| フード&リテール | 64(86.5) | 96(92.3) | 145(98.0) | 255(98.1) | 264(97.8) |
| アクティブ店舗合計 | 13,917(20.8) | 19,616(23.4) | 24,759(25.7) | 30,355(27.4) | 31,977(27.8) |
累積取扱高の推移
| 2019年４月 | 2020年４月 | 2021年４月 | 2022年４月 | 2022年７月 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 累積取扱高（百万円） | 1,769,706 | 2,610,754 | 3,468,715 | 4,605,960 | 4,964,248 |
※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商品やサービスの金額の合計をいいます。
（2）財政状態の分析
① 資産
当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて399百万円減少し、4,198百万円となりました。この主な要因は、売掛金が42百万円、商品が62百万円増加したものの、現金及び預金が313百万円、関係会社短期貸付金が200百万円減少したこと等によるものであります。当第１四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べて301百万円増加し、892百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が13百万円、無形固定資産が106百万円、投資その他の資産が180百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ98百万円減少し、5,091百万円となりました。
② 負債
当第１四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて15百万円減少し、893百万円となりました。この主な要因は、未払消費税等が40百万円、前受金が32百万円増加したものの、買掛金が30百万円、未払金が39百万円、未払法人税等が30百万円減少したこと等によるものであります。当第１四半期会計期間末における固定負債は86百万円となりました。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ13百万円減少し、979百万円となりました。
③ 純資産
当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて85百万円減少し、4,111百万円となりました。この主な要因は、四半期純利益を362百万円計上いたしましたが、自己株式を447百万円取得したことによるものであります。
（3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（6）研究開発活動
該当事項はありません。
（7）従業員数
当第１四半期累計期間において、連結子会社の吸収合併及び今後の事業拡大に備え、従業員数が増加し214名となりました。
なお、従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
（8）主要な設備
前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第１四半期累計期間に完成したものはありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 62,000,000 |
| 計 | 62,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年９月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,633,000 | 19,633,000 | 東京証券取引所グロース | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,633,000 | 19,633,000 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月１日～2022年７月31日 | － | 19,633,000 | － | 1,150,354 | － | 1,120,684 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年４月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 130,000 | 普通株式 | 130,000 | － | － |
| 普通株式 | 130,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式19,496,500 | 194,965 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式6,500 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 19,633,000 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 194,965 | － |
(注)１ 単元未満株式の中には自己株式37株が含まれています。
２ 当第１四半期累計期間において、自己株式の取得を行ったため、2022年７月31日現在の自己株式の総数は、520,037株となっております。
② 【自己株式等】
| 2022年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社スマレジ | 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号 | 130,000 | － | 130,000 | 0.66 |
| 計 | － | 130,000 | － | 130,000 | 0.66 |
(注) 当第１四半期累計期間において、自己株式の取得を行ったため、2022年７月31日現在の自己株式の総数は、520,037株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年５月１日から2022年７月31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年５月１日から2022年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、2022年７月１日付で、当社の連結子会社でありました株式会社ロイヤルゲートを吸収合併し、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間（2022年５月１日から2022年７月31日）及び第１四半期累計期間（2022年５月１日から2022年７月31日）については、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年４月30日) | 当第１四半期会計期間(2022年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,511,282 | 3,197,818 | |||||||||
| 売掛金 | 351,221 | 394,199 | |||||||||
| 商品 | 329,337 | 392,034 | |||||||||
| 前払費用 | 87,655 | 107,930 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 200,000 | － | |||||||||
| その他 | 119,288 | 107,009 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △289 | △292 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,598,497 | 4,198,699 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 105,281 | 110,967 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,945 | 15,814 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,226 | 126,782 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 96,666 | |||||||||
| 商標権 | 939 | 903 | |||||||||
| ソフトウエア | 148,911 | 153,672 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 70,912 | 76,520 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 220,763 | 327,763 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 9,990 | 9,990 | |||||||||
| 出資金 | 18 | 18 | |||||||||
| 敷金 | 186,406 | 193,274 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 54,865 | 230,267 | |||||||||
| その他 | 17,135 | 4,405 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,146 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 257,268 | 437,956 | |||||||||
| 固定資産合計 | 591,259 | 892,501 | |||||||||
| 資産合計 | 5,189,756 | 5,091,200 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年４月30日) | 当第１四半期会計期間(2022年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 164,197 | 134,113 | |||||||||
| 未払金 | 256,396 | 217,345 | |||||||||
| 未払費用 | 39,676 | 37,668 | |||||||||
| 未払法人税等 | 103,030 | 73,021 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 40,202 | |||||||||
| 前受金 | 300,440 | 332,715 | |||||||||
| 預り金 | 38,085 | 18,382 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 32,135 | |||||||||
| その他 | 6,971 | 8,160 | |||||||||
| 流動負債合計 | 908,798 | 893,745 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 84,094 | 86,071 | |||||||||
| 固定負債合計 | 84,094 | 86,071 | |||||||||
| 負債合計 | 992,892 | 979,816 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,150,354 | 1,150,354 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,139,864 | 1,139,864 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,184,007 | 2,546,256 | |||||||||
| 自己株式 | △277,362 | △725,090 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,196,863 | 4,111,384 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,196,863 | 4,111,384 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,189,756 | 5,091,200 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2021年５月１日 至 2021年７月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年５月１日 至 2022年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 920,084 | 1,228,913 | |||||||||
| 売上原価 | 336,414 | 456,840 | |||||||||
| 売上総利益 | 583,670 | 772,072 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 351,421 | 585,821 | |||||||||
| 営業利益 | 232,248 | 186,250 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 153 | |||||||||
| 受取家賃 | － | 2,640 | |||||||||
| その他 | 2 | 8 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3 | 2,801 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 10,073 | － | |||||||||
| その他 | － | 447 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,073 | 447 | |||||||||
| 経常利益 | 222,178 | 188,604 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 58,293 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 58,293 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 222,178 | 246,897 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 75,499 | 60,051 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,699 | △175,401 | |||||||||
| 法人税等合計 | 72,800 | △115,350 | |||||||||
| 四半期純利益 | 149,378 | 362,248 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(四半期貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度（2022年４月30日） | 当第１四半期会計期間(2022年７月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 1,400,000 | 千円 | 1,400,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 1,400,000 | 千円 | 1,400,000 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2021年５月１日至 2021年７月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年５月１日至 2022年７月31日) | |||
| 減価償却費 | 24,934 | 千円 | 27,497 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 千円 | 3,333 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2021年５月１日 至 2021年７月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2022年５月１日 至 2022年７月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年６月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式390,000株の取得を行っております。この結果、当第１四半期累計期間において、自己株式が447,727千円増加し、当第１四半期会計期間末において自己株式が725,090千円となっております。
(企業結合等関係)
（事業の譲受）
当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、ウェブニクス株式会社の事業の一部を譲り受けるための事業譲受契約を締結し、2022年６月１日に実行いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ウェブニクス株式会社
事業の内容 ウェブサービスの企画・設計・デザイン・開発・提供
②企業結合を行う主な理由
本件事業譲渡により譲受けるクラウドサービス（owlsolution事業）は、予約機能やクーポン機能を備え、来店されるお客様とのコミュニケーションを創造するアプリを提供しております。
スマレジPOSとの連携により店舗周辺サービスとしての機能拡充を図るものであります。
③企業結合日
2022年６月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として事業の譲受けを行ったためであります。
(2) 四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年６月１日から2022年７月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 100,000千円 | ||
|---|---|---|---|---|
| 取得原価 | 100,000千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
100,000千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に処理された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(5) 取得原価の配分
当第１四半期会計期間末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ロイヤルゲートを吸収合併することを決議し、2022年７月１日付で実施いたしました。
(1) 取引の概要
① 被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ロイヤルゲート
事業の内容 マルチ決済サービスの開発、提供
② 合併日（効力発生日）
2022年７月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ロイヤルゲートを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社スマレジ
⑤ その他取引の概要に関する事項
POSシステムと決済事業は、より密接に結合したほうが利用者にとって便利になると考えられるため、経営の意思決定迅速化をはじめマーケティング・開発・販売・サポートのあらゆる部署にて密接に事業推進すべく、株式会社ロイヤルゲートを吸収合併することといたしました。
(2) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期累計期間（自 2021年５月１日 至 2021年７月31日）
(単位：千円)
| クラウドサービス事業 | 合計 | |
|---|---|---|
| サービス別 | ||
| 月額利用料等 | 531,280 | 531,280 |
| 機器販売等 | 388,629 | 388,629 |
| その他 | 175 | 175 |
| 合計 | 920,084 | 920,084 |
当第１四半期累計期間（自 2022年５月１日 至 2022年７月31日）
(単位：千円)
| クラウドサービス事業 | 合計 | |
|---|---|---|
| サービス別 | ||
| 月額利用料等 | 711,225 | 711,225 |
| 機器販売等 | 498,299 | 498,299 |
| その他 | 19,389 | 19,389 |
| 合計 | 1,228,913 | 1,228,913 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2021年５月１日至 2021年７月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年５月１日至 2022年７月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 7円68銭 | 18円76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 149,378 | 362,248 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 149,378 | 362,248 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,439,864 | 19,306,674 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 7円63銭 | 18円69銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 133,505 | 74,151 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算出しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年９月12日
株式会社スマレジ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 和 田 林 一 毅 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 栗 原 裕 幸 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマレジの2022年５月１日から2023年４月30日までの第18期事業年度の第１四半期会計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）及び第１四半期累計期間（2022年５月１日から2022年７月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スマレジの2022年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。