3645 メディカルネット 有価証券報告書－第21期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の前４連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第20期の１株当たり配当額４円には、会社設立20周年記念配当1.50円を含んでおります。

２．第21期の１株当たり配当額４円には、特別配当1.50円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ（提出日現在のグロース市場）におけるものであります。

５．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第19期以前の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

６．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の前４事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　2000年４月、東京都渋谷区笹塚において、インターネットメディア事業・インターネット広告の提供を目的とし、早川亮と早川竜介は共同で（両名の間に親族関係はありません。）、日本インターネットメディアセンターを創業、2000年９月に歯科分野におけるポータルサイト運営事業を開始し、「インプラントネット」をリリースしました。

　その後、事業拡大のため2001年６月に日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社を設立し、日本インターネットメディアセンターから「インプラントネット」等のポータルサイトを移管しております。

　設立以後の企業集団に係る経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.、株式会社オカムラ、Pacific Dental Care Co., Ltd.、ノーエチ薬品株式会社、NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.、株式会社オカムラOsakaの９社で構成されております。

　当社グループは、「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」を企業理念としております。

　当社グループは、メディア・プラットフォーム事業を中心事業としております。

　また、当社グループのポータルサイトにおいて紹介しているクライアント（歯科医院、エステサロン等）に対して、ホームページの制作及びメンテナンス等を行い、そのホームページのSEO対策やリスティング広告の運用代行等のインターネット広告のコンサルティングを行っております。

　このように「広告メディアを所有し、クライアントのホームページを制作し、広告コンサルティングを行う」ことを最大限活かしたウェブマーケティングのワンストップソリューションサービスを提供しております。

　そして、これまでの経験と実績から得た歯科医院及び歯科医療従事者とのネットワークを活かし、歯科関連企業等向けの事業として医療BtoB事業を展開しております。

　連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.、Pacific Dental Care Co., Ltd.では、タイ・バンコクにおいて歯科医院を運営しており、2022年３月にはタイ・バンコクで歯科医院を経営しているFukumori Dental Clinic Co., Ltd.の発行済株式の全株式をMedical Net Thailand Co., Ltd.が取得し、同社を連結子会社（孫会社）化しております。

　さらに、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.は、2022年３月にタイで歯科医院向けに歯科器械材料・医薬品の卸売を行っているNU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.の２社の発行済株式の全株式を取得し、両社を連結子会社（孫会社）化し、タイにおける業容を拡大しております。

　連結子会社である株式会社オカムラでは、歯科医院向けに歯科器械材料・医薬品の卸売を行っております。株式会社オカムラは2021年６月に医薬品・医薬部外品の製造・販売を行っているノーエチ薬品株式会社の発行済株式の全株式を取得し、新たな事業を開始いたしました。また、2022年５月には連結子会社（孫会社）の株式会社オカムラOsakaを設立し、関西圏にて歯科医院向けに歯科器械材料・医薬品の卸売の販路を拡大してまいります。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) メディア・プラットフォーム事業

当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に特化した情報を提供するサイトの開発・運営を行っております。

2022年５月31日現在、当社グループが運営するポータルサイトは、「歯科分野」として「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」を中心にPC版、スマートフォン版を合わせて15サイト、「美容・エステ分野」として「エステ・人気ランキング」、「気になる！美容整形・総合ランキング」を中心にPC版、スマートフォン版を合わせて31サイト、「その他分野」として「PET検査ネット」、「for health care」を中心に12サイト、合計58サイトとなっております。

メディア・プラットフォーム事業では以下のサイトを運営しております。

〈歯科分野〉

■インプラントネット

インプラントとは、あごの骨に直接埋入するフィクスチャーと呼ばれる人工歯根のことをいいます。また、歯科インプラント治療とは、歯を失った部分のあごの骨に、歯根の代わりとなるチタン製のインプラントを埋め込み、その上に人工の歯を取り付ける治療です。

「インプラントネット」は、歯科インプラント治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。

当社グループは、「インプラントネット」を主に下記の２サイト運営しております。

・インプラントネット（全国版）

・インプラントネット（スマートフォン版）

■矯正歯科ネット

矯正歯科治療（歯列矯正）とは、機能性及び審美性の向上のため、矯正器具（ワイヤー等）を用いて行う歯列や噛み合わせの治療です。

「矯正歯科ネット」は、矯正歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。

当社グループは、「矯正歯科ネット」を下記の２サイト運営しております。

・矯正歯科ネット（全国版）

・矯正歯科ネット（スマートフォン版）

■審美歯科ネット

審美歯科治療とは、より美しく健康な歯と口元にするために、歯や口腔の審美性及び機能性を回復・改善させる治療です。

「審美歯科ネット」は、審美歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。

当社グループは、「審美歯科ネット」を下記の２サイト運営しております。

・審美歯科ネット（全国版）

・審美歯科ネット（スマートフォン版）

■その他歯科関連サイト

　当社グループは、その他歯科関連サイトとして「歯医者さんネット」、「Ask Dentist」、「入れ歯生活」等の９サイトを運営しております。

　「歯医者さんネット」は、主に虫歯治療、歯周病（歯槽膿漏）治療などの保険診療を行う歯科医院を紹介し、幅広い顧客層をターゲットにしたポータルサイトです。

　「Ask Dentist」は、インターネットユーザーからの歯や口腔に関する質問・相談に歯科医師が回答する歯科Q&Aサイトです。

　「Denty」は、歯科医療業界に特化した歯科求人サイトです。歯科ポータルサイトの運営実績を活かして、求職者の目線を意識した求人情報の発信に努めております。

　「入れ歯生活」は、入れ歯についての疑問を解決し、入れ歯への理解を深めることにより、インターネットユーザーの入れ歯ライフがより一層充実したものになることを目的とした情報サイトです。

〈美容・エステ分野〉

■エステ関連サイト

　当社グループは、「エステ・人気ランキング」をはじめ８サイトを運営しております。

　「エステ・人気ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイトです。

■メンズエステ関連サイト

　当社グループは、「メンズエステ・ネット」、「メンズエステ・ネット（スマートフォン版）」を運営しております。

　「メンズエステ・ネット」は、男性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイトです。

■美容整形関連サイト

　当社グループは、「気になる！美容整形・総合ランキング」をはじめ３サイトを運営しております。

　「気になる！美容整形・総合ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、美容整形に関する情報を提供するポータルサイトです。

■メンズ美容整形関連サイト

　当社グループは、「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」をはじめ６サイトを運営しております。

　「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」は、男性をターゲットに、美容整形等に関する情報を提供するポータルサイトです。

■エステ・スクールその他美容・エステ関連サイト

　当社グループは、「エステ・スクール総合ランキング」、「エステ・スクール総合ランキング（スマートフォン版）」を運営しております。

　「エステ・スクール総合ランキング」は、主にエステティシャンを目指す方をターゲットに、エステスクールに関する情報を提供するポータルサイトです。

〈その他分野〉

　当社グループは、その他分野として「PET検査ネット」、「for health care」等を運営しております。

　主なポータルサイトは以下のコンテンツで構成されております。

〈歯科分野〉

①　歯科医院検索

②　歯科医院紹介

③　治療説明

④　よくある質問と回答のQ&A

⑤　歯科用語集

⑥　歯科医師へ質問できる相談室

⑦　歯科医師の紹介

⑧　患者の歯科医院に対する評価・感想を掲載したクチコミ

〈美容・エステ分野〉

①　エステサロン検索

②　エステサロン紹介

③　総合人気ランキング、キャンペーン人気ランキング、コース人気ランキング

④　実際にエステサロンで受けた施術の感想等を掲載した体験レポート

⑤　テーマごとの特集

⑥　施術等のメニュー説明

⑦　よくある質問とその回答をまとめたQ&A

⑧　利用者のエステサロンに対する評価・感想を掲載したクチコミ

　各ポータルサイトは、歯科医院やエステサロン等をクライアントとして、広告料収入により運営しております。インターネットユーザーは、各ポータルサイトにおいて、無料で歯科医院、エステサロン等の情報を検索・閲覧することができます。

　広告料収入の具体的内容は、主に①クライアント紹介ページの初期制作料及び月額掲載料、②クライアントのホームページへのリンクを貼ったバナー広告の月額掲載料であり、契約形態は原則12カ月の継続契約（自動更新）であるため、収益モデルは積上げ式のストックビジネスとなっております。

　当社グループのポータルサイトのクライアント紹介ページでは、画像・動画を用いてクライアントを紹介しております。歯科分野サイトでは、「医院紹介」、「診療案内」、「スタッフ紹介」、「アクセス」、「診療予約」、「治療のお問合せ」等のコンテンツにより、また、美容・エステ分野サイトでは、「サロン情報」、「アクセス」、「コース情報」、「キャンペーン」、「クチコミ情報」等のコンテンツによりクライアントを紹介しております。

　また、当社グループのポータルサイトでは、公益性の観点から、有料の広告掲載以外にも、歯科医院やエステサロン等の情報（住所、電話番号、最寄駅、休診日、一言メッセージ等）をテキスト形式により無料で紹介しております。

(2) 医療機関経営支援事業

〈SEMサービス〉

　当社グループは、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEO（検索エン

ジン最適化）サービスや、ヤフー株式会社及びGoogle LLCが運営するポータルサイトにおけるリスティング広告

（検索連動広告）の運用代行サービスを提供しております。

①　SEO

　当社グループは、検索エンジンを活用してホームページへの集客やホームページから情報配信を行うクライアントに対して、検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）を分析し、ホームページの状態を最適化することにより、ホームページの検索エンジンからのキーワードに対する評価を高め、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEOサービスを提供しております。

　SEOサービスでは、定額料金により複数のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果を上位表示させる月次定額型サービス及び特定のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果の順位に応じた料金が発生する成功報酬型サービスを提供しております。

②　リスティング広告（検索連動広告）

　リスティング広告（検索連動広告）は、検索エンジンの検索結果ページに設定された広告枠に表示される広告であり、インターネットユーザーが表示された広告をクリックした場合にのみ広告主に広告料が発生する仕組みになっております。

　当社グループは、ヤフー株式会社及びGoogle LLCが運営するポータルサイトにおいてリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービスを行っております。運用代行サービスとは、クライアントにとって費用対効果の高い広告運用を実現するため、キーワードや広告原稿の提案から、運用面における入札価格の調整や予算管理までの総合的なサービスを提供することであります。

〈事業者向けホームページ制作・メンテナンス〉

　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に関する事業を行っている事業者（歯科医院、エステサロン等）を中心にホームページ制作・メンテナンスサービスを提供しております。

　当社グループは、インターネットユーザーが、その歯科医院、エステサロン等に対して安心と信頼を抱くような、医療系ホームページに必要とされる「清潔感・高級感」を重視し、歯科分野及び美容・エステ分野に特化している当社グループならではの医療・美容知識を活かして、クライアントの患者等に対する考え方や医療・美容に対する考え方など、情報を分かりやすくインターネットユーザーに伝えることができるホームページの制作に努めております。

〈販売代理〉

　当社グループは、当社グループのクライアントを中心に、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材やWeb以外の広告媒体の販売に加え、歯科器材の販売等を行っております。

〈歯科医院の開業支援・経営支援〉

　当社グループは、歯科医院の開業から経営の支援を行っております。これまで当社グループで培ったノウハウを活かし歯科医院の開業、経営の課題を解決するためのコンサルティングを行ってまいりました。さらに、歯科医院開業時の大きな課題の一つである物件の選定に係る支援をより幅広く行うため、2021年４月より宅地建物取引業を開始いたしました。これにより不動産、設備、歯科器材、材料の調達から人材獲得やマーケティング支援、経営課題の解決まで一気通貫でのサービス提供を可能としております。

　また、関連サービスを提供する他社との業務提携を積極的に行い、当社グループのクライアントへ提供するサービスを拡充しております。

〈歯科医院運営〉

　当社グループは、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.、Pacific Dental Care Co., Ltd.及びFukumori Dental Clinic Co., Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院運営を行っております。

〈歯科器械材料・医薬品販売〉

　当社グループは、日本においては連結子会社である株式会社オカムラにおいて、歯科医院等に器材ほか器具、薬品一式の販売を行っており、2022年５月には株式会社オカムラOsakaを設立し、販路、事業の拡大を進めております。

　さらに、2022年３月に連結子会社（孫会社）化したNU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.が、タイ・バンコクで歯科器械材料・医薬品販売を行っております。

　また、2021年６月に連結子会社（孫会社）化したノーエチ薬品株式会社において、医薬品の製造・販売を行っており、大衆医薬品のファブレスメーカー（※１）・医薬品卸として、大手ドラッグストアや調剤薬局に対して、医療用医薬品から一般医薬品に転用したスイッチOTC医薬品（※２）を中心に、ドラッグストア専売品やプライベートブランド商品を提供しております。

※１　工場を所有せずに製造業としての活動を行う企業。

　※２　病院で医師の診察を受けた上で処方してもらう「医療用医薬品」ではなく、薬局やドラッグストアなどで、自分で選んで買うことができる「一般用医薬品」と「要指導医薬品」のことで、一般的には市販薬とも呼ばれます。

(3) 医療BtoB事業

　当社グループは、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトの運営を行っております。この会員を基盤として歯科関連企業等に対するリサーチ、コンベンション運営受託及び広告ソリューション等のサービスを提供しております。

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．株式会社オカムラについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が

10%を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　 1,520,453千円

(2)　経常利益　　　　26,049千円

(3)　当期純利益　　　18,140千円

(4)　純資産額　　　　85,443千円

(5)　総資産額　　　 429,199千円

５．ノーエチ薬品株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　 409,076千円

(2)　経常利益　　　　45,677千円

(3)　当期純利益　　　30,862千円

(4)　純資産額　　　 163,233千円

(5)　総資産額　　　 278,333千円

６．議決権の所有割合（）内は、間接所有割合で内数であります。

※１Medical Net Thailand Co., Ltd.が所有しております。

※２株式会社オカムラが所有しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、派遣社員、パートタイマー及びアルバイトの臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて50名増加しております。これは主として医療機関経営支援事業において2021年6月にノーエチ薬品株式会社を、2022年３月にNU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、派遣社員、パートタイマー及びアルバイトの臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）会社の経営方針

　当社グループは、「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」を経営理念としております。

　口腔は全身の健康につながっており、私たちは、口腔まわりから健康な社会をつくり人々が健康で豊かな人生を歩めるよう、口腔ケアから全身の未病・予防に資するような生活者・事業者向けの革新的なサービスを提供し続け、歯科医療プラットフォームビジネス・領域特化型プラットフォームビジネスにおいて国内外でトップ企業を目指します。

　そして、より良い歯科医療環境の実現を目指し、インターネットを活用したサービスの提供にとどまらず、歯科医療を取り巻く全ての需要に対して課題解決を行ってまいります。人々の健康寿命を延ばし、日本を、さらには世界中の人々の笑顔を増やしていくことが私たちの使命だと考えております。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは、成長性を重視しており、売上高の対前期増加率を重要な経営指標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、歯科医療業界のプラットフォーマーとなり、口腔から全身の健康を導き、人々が豊かな人生を歩める社会の実現に貢献してまいります。さらには口腔ケアから全身の未病・予防にいたるまで事業領域を拡大し、人々の健康寿命を延ばすことにより笑顔を増やしてまいります。

　その実現のために当社グループは、以下の事業の推進・拡大を図ってまいります。

　まず、メディア・プラットフォーム事業を中心としたウェブマーケティングや、クライアントのホームページ制作、SEMサービスの提供に加え、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐリサーチやコンベンション運営受託サービス等の医療BtoB事業を展開しております。今後は、スマートフォンやタブレット端末の更なる普及によるインターネットの利用環境の向上により、歯科医療の現場においても仕入等の発注、予約管理、カルテ等のICT（情報通信技術）化が予想されます。当社グループは、これまで培ってきたICTを活かし、歯科医療業界全体をつなぐハブとなる歯科医療バリューチェーンの構築に努めてまいります。

　また、当社の連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.が、2020年10月に連結子会社（孫会社）化したPacific Dental Care Co., Ltd.に続き、2022年３月にタイ・バンコクで歯科医院運営事業を行っているFukumori Dental Clinic Co., Ltd.の全株式を取得し、同社を連結子会社（孫会社）化いたしました。

　さらに、Medical Net Thailand Co., Ltd.は2022年３月にタイ・バンコクで歯科商社事業を行っているNU-DENT Co., Ltd.、 D.D.DENT Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化し、タイでの事業領域を拡げております。今後、タイにおいて歯科プラットフォームの構築とさらなる業容の拡大を目指します。

　また、2021年６月に当社の連結子会社である株式会社オカムラが、医薬品・医薬部外品の販売を行っているノーエチ薬品株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社（孫会社）化しております。また、2022年５月には連結子会社（孫会社）の株式会社オカムラOsakaを設立し、販路を首都圏から関西圏まで拡げております。今後、歯科器械材料・医薬品の卸売事業の販路拡大に加え、医薬品・医薬部外品の製造・販売を行っていくことで事業規模拡大を目指します。

　このような新たな取組みを進め、当社グループが歯科分野で獲得した顧客網を活用し、ICT以外の分野においてもサービスを展開する歯科医療業界のリーディングカンパニーを目指してまいります。さらに、デンタルトリビューンジャパンの運営、タイにおける歯科医院運営を始めとして海外諸国において日本の先進歯科医療の普及に努め、事業化を行い新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展を通じ世界中の生活者の笑顔を増やします。そして、株式会社ミルテルとの資本・業務提携を通じて、予防医療領域、未病領域の分野への進出を目指します。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、増加傾向が継続すると予想されます。その一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、歯科自由診療への需要が高まりました。人々の口腔衛生、未病・予防への意識の高まりから、今後、歯科市場は伸びることが予想されます。

　そのような経営環境のなか、当社グループは、持続的かつ安定的な発展と強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と認識しております。

①　既存事業の拡大

　当社グループは、歯科分野、美容・エステ分野において、専門ポータルサイト運営を中心にウェブマーケティングを提供しており、提供するサービスの付加価値向上と当社グループ運営サイトのメディア価値向上が課題であると認識しております。

　当社グループが、持続的かつ安定的に発展するためには、インターネットの急速に進化する利用環境や多様化する活用手段に対応しながら、サイトの機能及びコンテンツの拡充を進めていくことが不可欠であります。

　また、PC、スマートフォン及びタブレット等のあらゆる端末に対応し、有料契約数の拡充とサイト集客力の向上により、サイトのメディア価値ひいては収益力の向上に努め、既存事業の拡大を図ってまいります。

②　収益モデルの多様化

　現在の当社グループの収益モデルは歯科分野、美容・エステ分野における広告収入モデルであります。2021年のインターネット広告市場における広告費は、前年比21.4％増の２兆7,052億円と増加傾向が続いておりますが（株式会社電通「2021年日本の広告費」）、一般的に広告市場は景気の影響を受けやすく、また、昨今のインターネットの利用環境及び活用手段の変化により、インターネット広告サービスのビジネスモデルは急速に変化しております。

　このため、当社グループでは、従来の収益モデルに加え、インターネット関連企業又は歯科関連企業との提携等も含め新たな収益モデルへの取り組みとして、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトを運営し、会員を基盤としたリサーチやコンベンション運営受託サービス等を営んでおり、当社グループの歯科に係るアセットを最大限に活用し事業拡大を目指しております。

　また、2018年12月に連結子会社化いたしました株式会社オカムラにおいて、歯科医院向けに歯科器械材料・医薬品の卸売事業を行っておりますが、今後は従来の販売方法に加えECサイトの構築等デジタルとの融合を目指します。株式会社オカムラのすでに取引のあるクライアントに加え、当社グループのクライアントである歯科医院に対しても歯科器材や器具・薬品一式の販売をすることにより事業を拡大、当社グループがインターネットを活用し培ってきたサービスと融合させ、より良い歯科医療環境の実現を目指してまいります。さらに、2021年６月にノーエチ薬品株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社（孫会社）化し、医薬品・医薬部外品の製造・販売を開始しております。

　また、当社グループは、歯科医院開業時の大きな課題の一つである物件の選定に係る支援をより幅広く行うため、2021年４月より宅地建物取引業を開始いたしました。これにより、新規開業・分院開業支援に伴う物件選定の支援をさらに強化してまいります。開業時のコスト削減から開業後の歯科医院運営サポート、プロモーションや集患までをオンライン、オフラインで幅広くカバーすることで、ワンストップで歯科医院の経営支援を進めてまいります。今後、歯科医療を取り巻く全ての課題に対して支援を行い、歯科医療プラットフォームビジネスの領域において、収益モデルを拡大してまいります。

　さらに、当社グループの収益モデルの多様化並びに継続的な成長を図るため、これら新たな取り組み以外にも新規事業の開発を積極的に推し進めてまいります。

③　国際展開への取り組み

　持続的かつ安定的な事業成長を遂げていくためには、既存の事業の拡大に加え、海外での事業展開、新規事業を創出していくことが重要であります。

　当社グループは、既存ビジネスで培ってきた「強み」を活用した事業領域の拡大に努めるとともに、積極的な投資を実行し新たな事業を創出していくことで、事業拡大を図ってまいります。

　当社グループでは、日本の歯科医療技術を東南アジアに広め、より良い歯科医療環境の実現を目指し、連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.において、2017年９月よりタイ・バンコクで歯科医院運営を行ってまいりました。そして2020年10月にPacific Dental Care Co., Ltd.を、2022年３月にはFukumori Dental Clinic Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化、３院目の歯科医院運営を開始し、タイでの地盤をより強固なものにしてまいります。

　また、2022年３月にはタイ・バンコクで歯科商社事業を営むNU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.の２社を連結子会社（孫会社）化し、事業領域を拡大しております。

　今後はさらにタイをはじめとした東南アジア各国への進出を視野にいれ事業の拡大を図ってまいります。

④　経営管理の強化

　当社グループは、小規模な組織であり、管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、事業を拡大し、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい管理体制と情報管理の強化及び人材の確保・育成が重要課題であると認識しております。

　そのため、内部統制システムを含む管理体制の一層の強化及び事務所への入退出管理やコンピューターネットワークのセキュリティ強化等の情報管理の徹底並びに幅広い人材採用活動や人事制度、教育研修制度の充実による高い専門性を有する人材の確保・育成に取り組んでまいります。

⑤　新型コロナウイルス感染症に関するリスクの認識

　コロナ禍収束への一定の道筋が見え始めたものの、依然として、営業自粛や移動の制限がなされることにより営業活動に制限を受けることや、役職員に感染リスクが発生する可能性があります。今後も歯科医療業界及び美容・エステ業界においては患者が減少するなど特定警戒都道府県を中心に影響を受け、当社グループの広告受注にも影響を受ける可能性があります。

　当社グループとしては引き続きマスクの着用やこまめな手洗い・消毒、テレワークの実施など、顧客及び役職員の安全を第一に考えた対応を継続してまいります。しかしながら、今後、新たな感染症が発生した場合、事業遂行上、多大な影響を受け、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　財務状況

　当社グループは事業拡大を図るための先行投資を継続的に行っておりますが、運転資金需要の大部分は人件費関連コスト及び連結子会社である株式会社オカムラの商品仕入コストであります。そのようななか、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と総額980,000千円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結していることもあり、当面の資金繰りについての懸念はございません。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しておりますが、中でも新型コロナウイルス感染症のパンデミック（世界的な大流行）については、現在進行形で極めて重要な経営リスクの１つであると認識しております。また、必ずしも事業上の重要なリスクとは考えていない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、記載内容及び将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、以下の記載内容は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響、及び同感染症に対する当社グループの対応策等に関しては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の(4) ⑤　新型コロナウイルス感染症に関するリスクの認識 をご参照ください。

(1）当社グループの事業に関するリスクについて

①　競合について

　当社グループが事業展開しているインターネット広告市場は、競争が激しい業界であります。メディア・プラットフォーム事業においては、様々なビジネスモデルのサイトが数多く存在し、かつ、常に新しいサイトが開発される等、競争環境が続いております。また、SEMサービスを提供する企業は大手のインターネット関連企業をはじめ多数存在し、インターネット広告サービスも多様化しております。

　このような環境のもと、当社グループは引き続き各事業の競争力の維持・強化に努めてまいりますが、優れた競合事業者の登場、競合事業者のサービス改善及び付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場の動向について

　近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及、利用環境の向上により急速に拡大してまいりました。また、スマートフォンやタブレット端末の普及拡大や広告関連技術の進展により、広告の最適化を自動的に支援する運用型広告は高い成長が見込まれております。

　2021年の広告市場の総広告費及びインターネット広告市場の広告費は、いずれも前年実績を上回りました。しかし、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に当社グループは、歯科医療業界及び美容・エステ業界を中心に事業を展開しているため、歯科医院、エステサロン等におけるインターネット広告意欲が減退した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの事業に係る法律等による規制について

　当社グループのSEMサービスにおけるリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービス及び販売代理における新聞折込広告の出稿代理サービスは、医療法及び医療広告ガイドラインの適用を受ける場合があります。

　また、メディア・プラットフォーム事業は、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律等による規制の影響は軽微であると認識しております。

　なお、このほかに当社グループの事業を直接規制する法律等はありませんが、当社グループの中心事業であるメディア・プラットフォーム事業では、医療法及び医療広告ガイドラインの制定趣旨に基づいて、独自ルールを設け運営しております。今後、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備等がなされ、当社グループの事業が制約を受けることになった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　外部検索エンジンの影響について

　インターネットユーザーの多くは検索エンジンを利用して必要な情報を入手しておりますが、当社グループの中心事業であるメディア・プラットフォーム事業においてもサイトへの集客については、概ねYahoo！JAPANやGoogleの検索エンジン経由であります。

　また、SEMサービスのSEOサービスは、各検索エンジンの検索結果がサービスの最も重要な要素であります。

　したがって、各検索エンジンの検索結果が、どのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者の上位表示方針によって左右されるため、当該方針に変更等があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　サービス等の陳腐化について

　インターネットにおいては、新たな技術やサービスが逐次開発及び提供されており、その利用者の嗜好等についても変化が激しい状況にあります。また、広告主の求めるニーズも多種多様化が進んでおります。

　当社グループでは、クライアントのニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。

　しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有する技術及びノウハウ等が陳腐化した場合、変化に対する十分な対応が困難となった場合及びクライアントのニーズの的確な把握が困難となった場合等においては、クライアントに対する当社グループのサービスの訴求力低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報管理について

　当社グループは、クライアント及びインターネットユーザーの個人情報やクライアントのホームページのID・パスワード等を取り扱う場合があります。当社グループは、これらの情報管理を事業運営上の重要事項と認識しており、当該情報の取扱いについては、情報管理規程、パソコン等管理規程等を制定し、業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育、当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、漏洩、改竄又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの事態が生じた場合には、適切な対応を行うための費用増加、損害賠償請求、信用失墜及びクライアントとの取引停止等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　提供サービスの不具合等について

　当社グループの事業においては、インターネットを通じてクライアントの紹介をすることから、当社グループの提供するサービスについては正確性が求められます。当社グループの運営するポータルサイトにおいてサイト上の誤表示や当社グループが提供したサービスの障害、その他トラブル等が生じた場合、当社グループの信頼性低下、損害賠償請求、クライアントとの取引停止等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生することのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

　しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループのソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生じる可能性があります。

　また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が行われる場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　知的財産権に係る方針等について

　当社グループのポータルサイト「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」、「エステ・人気ランキング」、「Dentwave.com」等は商標登録されております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために多くの時間や費用がかかるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権がすでに成立している可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い請求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　大規模災害及び感染症蔓延によるコンベンションの自粛について

　当社グループは、歯科関連企業等に対して歯科医療従事者又は一般消費者を対象とするコンベンション運営を受託しております。

　当該サービスには、参加者が数十名程度のセミナーから千名を超える規模のコンベンションまで取扱いがあり、大規模災害が発生した場合には直接的な被害のほか、自粛ムードの蔓延等の予測不可能な事象の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症のような感染症が蔓延し政府から緊急事態宣言が発出されるなど、経済活動に制約が設けられた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　企業買収等（M&A）について

　当社グループは、成長を加速するための有効な手段として「からだ」・「健康」・「美」に関連する分野の企業及び事業の買収を検討してまいります。M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っておりますが、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、買収後の事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループは、Medical Net Thailand Co., Ltd.、Pacific Dental Care Co., Ltd.、株式会社オカムラ、NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化しており、2022年５月31日現在、462,068千円ののれんを計上しております。当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。なお、当連結会計年度において、連結子会社（孫会社）化したNU-DENT Co.,Ltd.、D.D.DENT Co.,Ltd.につきましては、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

　しかしながら、経済状況や経営環境の著しい悪化等により収益性が低下した場合、のれんの減損損失の発生により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　貸倒リスクについて

　当社グループは、十分な与信管理を行うとともに、売上債権等に対して一定の貸倒引当金を計上する等、信用リスク管理に努めております。しかし、与信先の信用不安等により、貸倒損失の発生や貸倒引当金を追加で計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑬　新規事業への取り組みについて

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新サービス及び新規事業に取り組んでいく方針であります。しかしながら、これにより先行投資として、人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービス、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規サービス及び新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外市場での事業拡大に伴うリスク

当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略のひとつとしております。当社グループのアジアを中心とした事業及び投資は、海外の金融市場及び経済に問題が生じた場合や当該国の社会的及び政治的な問題が生じた場合、当該市場に関係の深い顧客からの需要が大幅に減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　為替変動のリスクについて

当社グループの業績及び財務状況は、為替相場の変動によって影響を受けます。為替変動は、当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の本邦通貨換算額に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの組織体制に関するリスクについて

　当社グループは、2022年５月31日現在、従業員163名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは、重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人員配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に十分な人員であると考えております。また、今後は事業の拡大にあわせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。

　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下するおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他のリスクについて

　調達資金の使途について

　新規上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、システム等設備投資及び新規事業への投資を計画しております。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また、計画に沿って使用されたとしても想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う大小様々な影響による国内景気の停滞や落ち込み、不安定かつ先が見通しづらい国際経済やウクライナ問題をはじめとした国際情勢など、先行きが不透明な状況にあります。

広告業界におきましては、2021年の広告市場の総広告費は、６兆7,998億円（前年比10.4％増）、当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、２兆7,052億円（前年比21.4％増）となり、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響が緩和したことで、広告市場は大きく回復し、日本の総広告費は前年を大きく上回りました。さらに、インターネット広告費は、社会の急速なデジタル化を背景に、継続的に高い成長率を維持し、2021年はマスコミ四媒体広告費（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア広告費の合算)を初めて上回るなど、好調に推移しております（株式会社電通「2021年日本の広告費」）。

また、当社グループが属しておりますインターネット附随サービス業におきましては、当連結会計年度の売上高が前年を上回る水準で推移しております（経済産業省「特定サービス産業動態統計月報（2022年５月分）」）。

一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費が３兆52億円（前年比0.8％減 厚生労働省「令和２年度 医療費の動向」）、歯科診療所は67,752施設（厚生労働省「医療施設動態調査（令和４年５月末概数)」）となり、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大により、口腔衛生意識の高まりからインプラントや矯正治療等の自費診療への需要が増大し、2021年４月～2022年２月の歯科診療医療費は、前年同期比5.5％増と回復傾向にあります（厚生労働省「最近の医療費の動向[概算医療費]（令和３年度２月号）」）。

このような経済情勢のもとで、当社グループは、基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業の効率化を推し進めると共に顧客満足度の向上を図るためスマートフォン広告の拡充、新たなサービス構築に取り組みました。

医療機関経営支援事業においては、2021年６月にノーエチ薬品株式会社を連結子会社（孫会社）化し、2022年５月に連結子会社である株式会社オカムラが株式会社オカムラOsakaを新たに設立するなど事業拡大に努めております。また、海外における事業領域については、タイ・バンコクにおいて歯科医院経営を行っており、2020年10月に２院目となるPacific Dental Care Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化し、2022年３月には３院目となるFukumori Dental Clinic Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化いたしました。さらに、2022年３月にタイ・バンコクにおいて歯科商社事業を行っているNU-DENT Co., Ltd.、 D.D.DENT Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化し、海外における事業領域を拡大しております。

医療BtoB事業においては、2020年２月にブランネットワークス株式会社を吸収合併したことによる組織再編の効果が現れ、事業を拡大しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,745,765千円（前年比29.0％増）、営業利益は449,877千円（前年比35.8％増）、経常利益は454,334千円（前年比35.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は384,857千円（前年比196.8％増）となりました。

なお、収益認識会計基準等を当連結会計年度の期首から適用したため、主な影響として、代理人として行われる取引について従来売上高と売上原価を総額で表示していたものを、純額表示に変更しております。売上高の前年比は、収益認識会計基準等を前連結会計年度の期首に遡って適用した後の数値と比較しております。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

a.　メディア・プラットフォーム事業

当社グループの基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業においては、歯科分野、美容・エステ分野に特化したポータルサイト及びヘルスケアの総合サイト「for health care」を運営しております。当事業が関連するインターネット広告市場における広告費は２兆7,052億円（前年比21.4％増）と拡大基調にあるものの（株式会社電通「2021年日本の広告費」）、歯科分野では、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、良好な口腔環境が感染症リスクを減らす効果に対する需要が増大し、自由診療分野において患者数の増加がみられました。

こうしたなか、歯科分野においては、Googleのアルゴリズムの変動の影響への対応が進んだことや、自由診療への需要が高まったことで、歯科クリニックの広告出稿意欲が高まり、主力サイトの「矯正歯科ネット」の売上高が前年比13.8％増、「インプラントネット」の売上高が前年比23.7％増となるなど好調に推移しております。

美容・エステ分野では、2021年のエステティックサロン総市場規模は3,270億円（前年比2.4％減）と減少推移となりました。コロナ禍２年目となる2021年度に入っては、東京をはじめとする都市部を中心に、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に発出されたものの、店舗休業はなくウィズコロナの意識も広がったことから、前年と異なりコロナ禍収束への一定の道筋が見え始めたという点で、2020年度とは状況に変化が生じております（株式会社矢野経済研究所「2022年版 エステティックサロンマーケティング総鑑」）。

こうしたなか、美容整形専門サイト「気になる！美容整形・総合ランキング」、エステ専門サイト「エステ・人気ランキング」等のポータルサイトの収益化を目指しました。また、当社グループが運営する各ポータルサイトの認知度の向上を図ると共に引き続きスマートフォン広告の拡充を進め、新たなサービスの提供を実現するための体制を整備いたしました。また、2021年６月には株式会社レッツエンジョイ東京の運営するLet’s BEAUTY事業を簡易吸収分割により取得し、事業の拡大に努めてまいりましたが、美容・エステ分野においてのポータルサイトへの広告出稿につきましては厳しい状況が続いております。そのようななか、「気になる!美容整形・総合ランキング」の売上高は前年比1.7％増、「エステ・人気ランキング」の売上高は前年比4.5％減となるなど前年比で減少いたしました。

また、ヘルスケアの総合サイト「for health care」では、口腔周りから健康な社会を実現することを目的として、様々なコンテンツを拡充すると共に、ECサイトをオープンしポータルサイトの収益化を目指しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は994,249千円（前年比11.6％増）、セグメント利益は616,219千円（前年比4.5％増）となりました。

b.　医療機関経営支援事業

医療機関経営支援事業においては、SEM及び事業者向けホームページ制作・メンテナンスのサービスの提供や、他社Web商材・リアル商材の販売代理、歯科医院の事務代行、開業支援、経営支援を行っております。連結子会社の株式会社オカムラは、歯科医院向けに歯科器械材料・医薬品の卸売を行っており、2021年６月に連結子会社（孫会社）化したノーエチ薬品株式会社は、医薬品・医薬部外品の製造・販売を行っております。海外では、タイ・バンコクで連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.とPacific Dental Care Co., Ltd.において、歯科医院経営を行っております。

SEMサービスにおいては、2021年もインターネット広告媒体費は好調に推移いたしました。このうち、運用型広告市場規模は、大型プラットフォーマーを中心に高成長となり１兆8,382億円（前年比26.3％増）となりました（株式会社電通「2021年日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」）。

こうしたなか、当社におきましては運用型広告へのシフトが進んだことによる市場規模の拡大の影響を受け、リスティング広告運用代行サービスのクライアント数が増加したことや、提供するサービスの多様化により売上高は前年比で増加いたしました。また、SEOサービスにおいては、複数キーワードへの対策結果を短期的に求めることが難しい仕組みへと変化したことにより、比較的効果の現れやすい検索連動広告をSEO対策に代わる手法として求めるクライアントが増えております。そのようななか、Googleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適なページを判定するための処理手順）への対応、クライアントのサイトの検索順位を回復させることや新たなサービスを開始したことにより売上高は前年比で増加いたしました。

事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいては、インターネット広告制作費は3,850億円（前年比13.2％増）となるなかで（株式会社電通「2021年日本の広告費」）、ワンストップソリューションサービスの一環である事業者向けホームページ制作・メンテナンスは制作案件の受注が堅調に推移し、売上高は前年比で増加いたしました。

歯科医院の開業支援、経営支援サービスにおいては、歯科医療機器・材料の販売及び歯科医院経営支援サービスの営業活動が新型コロナウイルス感染症拡大による影響があったものの、経営支援のサービスメニューの拡充や専門ポータルサイト「メディサポ」を開設したこと等によりサービスの認知度が高まり、売上高は前年比で増加いたしました。

歯科医院経営においては、連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.とPacific Dental Care Co., Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院を運営しております。当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けましたが、在バンコクの日系企業へ積極的に検診実施の営業活動を行い、また、在バンコクの邦人コミュニティーへ積極的に働きかけることにより患者数の増加に努め、また、前第２四半期連結会計期間に連結子会社（孫会社）化したPacific Dental Care Co., Ltd.の業績が通期に渡ったことから売上高は前年比で増加しております。さらに、2022年３月にFukumori Dental Clinic Co., Ltd.を連結子会社（孫会社）化し、タイ・バンコクで３院目の歯科医院を運営しております。

歯科器械材料・医薬品の卸売については、連結子会社の株式会社オカムラにおいて、販路の拡大や積極的な営業活動を実施したことにより売上高は前年比で増加いたしました。また、第１四半期連結会計期間より、連結子会社（孫会社）化したノーエチ薬品株式会社は、医薬品・医薬部外品の製造・販売を行っており、事業拡大に寄与しております。さらに、2022年５月に連結子会社である株式会社オカムラが株式会社オカムラOsakaを新たに設立いたしました。首都圏で培ってきた商品力・営業力を関西圏にて展開し、全国での事業展開を目指しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,579,859千円（前年比37.5％増）、セグメント利益は207,743千円（前年比151.5％増）となりました。

c.　医療BtoB事業

医療BtoB事業においては、歯科医療従事者のための総合情報サイト「Dentwave.com」の運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しております。

2020年２月にブランネットワークス株式会社を吸収合併し、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化により、業績の拡大を図ってきた効果が現れ、新規顧客の獲得、大口案件を受注するなど好調に推移いたしました。

若手歯科医師・歯科衛生士とのネットワークに強みを持つ日本最大級の歯科医療メディア「１D」を運営するワンディー株式会社と業務提携し、「Dentwave.com」との連携を強化してデジタルを通じた歯科医療従事者向けの情報発信及び歯科関連企業のデジタルマーケティングを強化しております。

歯科衛生士のためのコミュニティサイトとして「歯科衛生士のcoe」のSNSを開始し、歯科衛生士のプレゼンス向上や人材不足の解消に寄与し、歯科医療業界の更なる発展に貢献するために歯科衛生士フェスタin coeを開催しました。

昨今は新型コロナウイルス感染症の流行により、デンタルショーや展示会等が中止・延期されてきた状況下において、歯科医療従事者の情報収集・情報発信意欲は高く、デジタルを活用せざるを得なかった時代からデジタルを自ら選択し、活用する新たな時代へ移行し始めたこともあり、Online Dental Show（DDS2021、DDS2022）を２度行うなどして、歯科医療従事者会員の獲得に向け、新たなサービスの開発に努めました。

この結果、当連結会計年度の売上高は168,930千円（前年比25.8％増）、セグメント利益は58,382千円（前年比0.8%減）となりました。

d.　その他

管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。

当連結会計年度の売上高は3,632千円（前年比2.0％減）、セグメント利益は3,632千円（前年比2.0％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ260,127千円増加し、1,128,788千円（前年比29.9％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は342,551千円（前連結会計年度は391,866千円の増加）となりました。これは売上債権の増加、法人税等の支払があったものの、未払金の増加、税金等調整前当期純利益の計上があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は355,110千円（前連結会計年度は87,989千円の減少）となりました。これは定期預金払戻による収入があったものの、投資有価証券取得による支出、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は282,234千円（前連結会計年度は34,032千円の減少）となりました。これは長期借入金の返済による支出があったものの、短期借入金の純増があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.　生産実績

　当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ.　受注実績

　当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ.　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．医療機関経営支援事業の販売実績に著しい変動がありました。これは主にノーエチ薬品株式会社、NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.等を連結子会社（孫会社）化したこと等によるものであります。

④新型コロナウイルス感染症の影響

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況につきまして、新型コロナウイルス感染症拡大による重要な影響はありませんでした。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　メディア・プラットフォーム事業の売上高は、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「エステ・人気ランキング」、「気になる！美容整形・総合ランキング」等の各ポータルサイトのスマートフォン対応や認知度の向上を図るとともに、コンテンツの充実、既存広告枠の見直しを進め、サービスの活性化及び新たな広告枠の創出に努めた結果、受注が好調に推移し顧客数が増加したことや大型契約の受注があったことにより、前年比11.6％増の994,249千円となりました。

　医療機関経営支援事業の売上高は、前年比37.5％増の2,578,970千円となりました。事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいて制作案件の受注が好調に推移し売上高が増加、SEMサービスにおいてはリスティング広告（検索連動広告）運用代行サービスの広告効果向上に努め受注が増加し売上高が増加いたしました。歯科医院の開業支援、経営支援サービスにおいても、受注が堅調に推移し売上高が増加しております。

　連結子会社である株式会社オカムラが行っております歯科器材、医薬品卸事業におきましても、積極的な営業活動及び販路の拡大に努めた結果、売上高が増加しております。また、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.、Pacific Dental Care Co., Ltd.がタイ・バンコクで行っております歯科医院運営におきましても、2020年10月に連結子会社（孫会社）化したPacific Dental Care Co., Ltd.の業績が通期にわたって寄与し、売上高が増加いたしました。

　さらに、2021年６月に連結子会社（孫会社）化した医薬品の製造・販売を行っているノーエチ薬品株式会社の販売が好調に推移、2022年３月に連結子会社（孫会社）化したタイ・バンコクで歯科器材、医薬品卸事業を行っているNU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.の販売も好調に推移し、売上高の増加に寄与しております。

　医療BtoB事業におきましては、歯科関連企業への積極的なプロモーション活動に努めたことに加え、2020年２月に連結子会社であったブランネットワークス株式会社を吸収合併したことによる、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び経営基盤の強化の効果が表れ、新規顧客獲得、大口案件を受注するなど好調に推移し、売上高は前年比26.1％増の168,912千円となりました。

　売上原価につきましては、売上高増加に伴う直接原価が増加したことにより、前年比32.4％増の2,285,724千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、連結子会社（孫会社）が５社増加し、M&Aにかかる取得関連費用の計上や組織体制の強化により、前年比19.3％増の1,010,162千円となりましたが、業務効率を重視した戦略により販管費率は低下いたしました。

　この結果、営業利益は、前年比35.8％増の449,877千円、経常利益は前年比35.1％増の454,334千円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比196.8％増の384,857千円となりました。

②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,047,206千円増（前連結会計年度末比49.7％増）の3,154,441千円となりました。これは主に現金及び預金が265,328千円、売掛金が193,133千円、商品が99,849千円、のれんが273,659千円、投資有価証券が42,230千円、長期前払費用が56,895千円増加したためであります。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べ569,932千円増（前連結会計年度末比67.3％増）の1,416,908千円となりました。これは主に買掛金が148,806千円、短期借入金が390,000千円増加したためであります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ477,273千円増（前連結会計年度末比37.9％増）の1,737,533千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益384,857千円の計上と、剰余金配当34,470千円を行ったことに加え、資本剰余金が53,878千円増加、自己株式が51,815千円減少したためであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資金状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社グループは事業活動を遂行するための適切な資金確保及び健全な財務体質を維持することを目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めております。成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローと金融機関からの借入により調達しております。
　資金の流動性については、事業規模に応じた適正な手元資金の水準を維持するとともに金融上のリスクに対応するため取引銀行と当座貸越、コミットメントライン契約を締結することにより手元流動性を確保しております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

（１）子会社株式の取得

当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.の発行済株式の全株式を当社の連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.を通じて取得し、同社を連結子会社(孫会社)化することについて決議し、2022年３月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2022年３月31日付で全株式を取得いたしました。

また、当社は、2022年３月30日開催の取締役会において、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.の発行済株式の全株式を当社の連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.を通じて取得し、同社を連結子会社(孫会社)化することについて決議し、2022年３月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2022年３月31日付で全株式を取得いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）借入契約等

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と総額980,000千円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度の借入実行残高は630,000千円であり、その概要は以下のとおりであります。

（注）コミットメントライン契約には、財務制限条項が付されており、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(連結貸借対照表関係)」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(貸借対照表関係)」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主として新規事業の技術開発に係るものであります。当連結会計年度の研究開発費の総額は、8,004千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年５月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び大阪支社の事務所は、賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ24,253千円、5,932千円であります。

(2）国内子会社

2022年５月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．株式会社オカムラの本社事務所及び倉庫は、賃借しており、当連結会計年度の賃借料はそれぞれ1,957千円、2,512千円であります。

(3）在外子会社

2022年５月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．Medical Net Thailand Co., Ltd.の本社は賃借しており、当連結会計年度の賃借料は4,596千円であります。

３．Pacific Dental Care Co., Ltd.の本社は賃借しており、当連結会計年度の賃借料は5,018千円であります。

４．Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.の本社は賃借しており、当連結会計年度の賃借料は1,211千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式（提出日現在発行数）のうち、400,000株は、現物出資（サーバ３台　カラーレーザー１台　240万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,957,130株は、「個人その他」に19,571単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式30株が含まれております。

２．2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,386,500株増加し、10,773,000株となっております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、単元未満自己株式30株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、内部留保を確保しつつ、業績の推移及び財務状況並びに今後の経営計画等を総合的に勘案し、業績に応じた適切な利益配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

　当事業年度につきましては、１株当たり普通配当2.5円としております。

　また、当期は業績が好調に推移したことに加え、当社グループが海外へ進出して５年経過し、海外の連結子会社が５社となり、順調に業容、業績を拡大していることから、株主様の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり1.5円の特別配当を実施し、普通配当と合わせ１株あたり４円の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、事業拡大のための投資資金として有効活用し、企業価値の向上を図ってまいります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念の１つである「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。

　取締役会は、議長である代表取締役会長CEO平川大のほか、平川裕司、早川竜介、石井貴久の当社の業務に精通した常勤取締役４名及び専門分野に相当の知見を有する加藤浩晃の社外取締役１名によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

　監査役会は、常勤社外監査役の蓑輪圭一及び社外監査役である中村泰正、髙敏晴の３名によって構成されております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。

　コンプライアンス委員会は、管理本部部門長を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況）

a.　当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。

(b）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。

(c）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。

(d）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。

b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

c.　MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。

(b）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。

(b）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。

(b）内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

f.　当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

g.　MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制

(a）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。

(b）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

Ⅰ　MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題

Ⅱ　その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

h.　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

i.　当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b）取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。

(リスク管理体制の整備の状況)

　当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。

(取締役の定数）

　当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

(取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

a.　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

b.　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（社外取締役及び社外監査役の責任限定）

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社役員（会社法上の取締役、重要な使用人をいい、既に退任している者も含みます。）、当社子会社役員であり、当社役員分の保険料については、当社が負担しております。もっとも、被保険者の職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因する場合、もしくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責される事由として規定されている場合には保険が適用されないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役加藤浩晃は、社外取締役であります。

２．監査役蓑輪圭一、中村泰正、髙敏晴は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長CEO平川大は、代表取締役社長COO平川裕司の弟であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である加藤浩晃氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である蓑輪圭一氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である中村泰正氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である髙敏晴氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外取締役の加藤浩晃氏は、外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

社外監査役の蓑輪圭一氏は、司法書士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の中村泰正氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

社外監査役の髙敏晴氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判断し社外監査役に選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役１名及び社外監査役３名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそれもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会にて報告を受けております。また社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に管理本部及び内部監査担当との意見交換等により意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役社長COOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

社外監査役（常勤）の蓑輪圭一氏は、司法書士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役（非常勤）の中村泰正氏は、弁護士・司法書士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。社外監査役（非常勤）の髙敏晴氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。

当事業年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査担当２名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査を行っており、監査結果を代表取締役社長COO及び監査役に対して報告しております。また、内部監査担当は監査役及び会計監査人と、相互連携を図るため適宜情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

（注）Moore至誠監査法人は、2022年７月１日付でMooreみらい監査法人に名称を変更しております。

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

高砂　晋平

吉原　浩

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画並びに監査報酬等を総合的に勘案し、選定について判断しております。

当社が、Mooreみらい監査法人を選定した理由は、上記選定方針に加え、当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査対応が可能であることから適任であると判断したためであります。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、公認会計士法等の法令違反による監督官庁から処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、当社評価項目による評価結果の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークによる報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、その範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

a.月額報酬について

当社の役員の報酬等は2009年８月28日開催の第８回定時株主総会で決議されました、年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）の報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により代表取締役に一任しており、代表取締役会長CEO平川大及び代表取締役社長COO平川裕司の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、代表取締役により取締役会に報告された取締役報酬の決定方針に従い、各取締役の当社グループ内における職務と責任及び実績、社外取締役においては期待される貢献等を勘案のうえで決定しております。

監査役の報酬は、2009年８月28日開催の第８回定時株主総会で決議されました、年額20百万円以内の報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

b.譲渡制限付株式報酬について

2019年８月30日開催の第18回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新た導入すること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額9,000万円以内とする旨の決議をしております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、2021年８月30日開催の取締役会において取締役の報酬額決定の件について決議され、また同日開催の監査役会において監査役の報酬について協議、決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が、１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場

合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分

しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企

業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及

び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検証を行い、取締役会が保有の是非

を決定しております。

b.　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けているMoore至誠監査法人は、2022年７月１日付で、きさらぎ監査法人と合併し、名称をMooreみらい監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握、又は会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

Medical Net Thailand Co., Ltd.

株式会社オカムラ

Pacific Dental Care Co., Ltd.

ノーエチ薬品株式会社

NU-DENT Co., Ltd.

D.D.DENT Co., Ltd.

Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.

株式会社オカムラOsaka

上記のうち、株式会社オカムラOsakaについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

ノーエチ薬品株式会社については、当社連結子会社の株式会社オカムラによる株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

また、NU-DENT Co., Ltd.、D.D.DENT Co., Ltd.、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.については、当社連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.による株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち株式会社オカムラ及び株式会社オカムラOsakaの決算日は、５月20日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、５月21日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、連結子会社のうちPacific Dental Care Co.,Ltd.、NU-DENT Co.,Ltd.、D.D.DENT Co.,Ltd.及びFukumori Dental Clinic Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

　　　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① メディア・プラットフォーム事業

メディア・プラットフォーム事業では、インターネットサイトでの広告を希望する顧客に対し、契約に基づき当社グループが運営するインターネットサイトへの広告掲載により、顧客より広告掲載料を得ております。インターネットサイトへの広告掲載については、期間保証型の広告サービスについて、契約で定められた期間にわたり、広告を掲示する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月で支払を受けております。

② 医療機関経営支援事業

SEMサービスについては、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEO（検索エンジン最適化）サービスや、ヤフー株式会社及びGoogle LLCが運営するポータルサイトにおけるリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービスを提供しております。SEOサービスでは、定額料金により複数のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果を上位表示させる月次定額型サービス及び特定のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果の順位に応じた料金が発生する成功報酬型サービスを提供して顧客より報酬を得ております。定額サービスでは契約に基づき契約で定められた期間にわたり、SEOサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。成功報酬型サービスでは顧客のホームページの検索結果を上位表示させる義務を負っており、リスティング広告運用代行サービスでは、顧客の予算に応じてリスティング広告の運用を行う義務を負っております。当該履行義務は成果が発生した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。

なお、リスティング広告運用代行サービスでは、顧客との契約における履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断し、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

HP制作・メンテナンスサービスについては、顧客のホームページの制作、メンテナンスを行っております。ホームページの制作サービスについては、契約に基づき顧客のホームページを制作する義務を負っております。当該履行義務は顧客のホームページが完成した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。メンテナンスサービスについては、契約に定められた期間にわたり、顧客のホームページのメンテナンスを行う義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

歯科医院運営事業については、歯科医療を患者に提供し、診療報酬を得ております。当該履行義務は診療が完了した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。

歯科器材・医薬品販売事業及び医薬品・医薬部外品の製造・販売事業については、顧客への歯科器材・医薬品及び医薬部外品の販売を行っております。当該販売は、商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、同時点で収益を認識しております。なお、いずれの取引についても取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内で支払いを受けております。

③ 医療BtoB事業

医療BtoB事業では、広告サービス、ソリューションサービス、リサーチサービス及びコンベンション運営サービスを提供しております。

広告サービスではインターネットサイトでの広告を希望する歯科関連企業や製薬会社などの顧客に対し、契約に基づき当社グループが運営するインターネットサイトへの広告掲載により、顧客より広告掲載料を得ております。インターネットサイトへの広告掲載については、期間保証型の広告サービスについて、契約で定められた期間にわたり、広告を掲示する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

ソリューションサービスでは、歯科関連企業や製薬会社などの顧客に対しWebマーケティングのソリューションを提供しております。同サービスは契約に定められた期間にわたりソリューションを提供する義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。

リサーチサービスでは、調査を希望する歯科関連企業や製薬会社などの顧客に対し当社グループの歯科医療従事者会員へリサーチを行い、顧客へ調査結果を提供することで、調査料を得ております。リサーチサービスについては、契約に基づき、調査結果を提供する義務を負っております。当該履行義務は約束したサービスの支配が顧客に移転した時点で充足されることから、同時点で収益を認識しております。

コンベンション運営サービスでは、歯科医療従事者向けのコンベンション開催を希望する製薬会社などの顧客に対し、コンベンションの運営に係る業務を受託し、受託料を得ております。コンベンション運営サービスについては、契約に基づき、コンベンションの運営業務を提供する義務を負っております。当該履行義務はコンベンションの開催、運営が完了した時点で充足されることから、同時点で収益を認識しております。なお、いずれの取引についても取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内で支払いを受けております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。

なお、当連結会計年度において、連結子会社（孫会社）化したNU-DENT Co.,Ltd.、D.D.DENT Co.,Ltd.の企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

(のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株式会社オカムラののれんは、将来の販売予測、営業等のシナジー効果を見積った上で策定された事業計画を基礎とし、超過収益力として算定され、規則的に償却しております。Medical Net Thailand Co., Ltd.及びPacific Dental Care Co.,Ltd.ののれんは、将来の患者数、単価を実績に基づき見積もった上で策定された事業計画を基礎とし、超過収益力として算定され、規則的に償却しております。

なお、将来の事業計画は市場環境の変化等による不確実性を伴うものであり、仮に超過収益力に毀損が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの金額に影響を及ぼす可能性があります。

また、当連結会計年度において、連結子会社（孫会社）化したNU-DENT Co.,Ltd.、D.D.DENT Co.,Ltd.の企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、顧客との契約における履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、従来総額で認識していた顧客への売上高とこれに対応する売上原価を相殺し、純額で収益を認識することとしております。

当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、従来の方法と比べて、売上高及び売上原価は、前連結会計年度においては425,938千円、当連結会計年度においては611,228千円、それぞれ減少しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、売上総利益以下の各段階損益への影響はなく、また、純資産金額への影響もありません。

１株当たり情報に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものであります。

(2）適用予定日

2023年５月期の期首から適用いたします。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「長期前払費用の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△10,490千円は、「長期前払費用の増減額（△は増加）」△193千円、「その他」△10,296千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症（以下、本感染症）の影響に関して、当社グループでは種々の対策を講じた上で事業活動を継続しており、現時点においては、平常時と同程度の稼働を維持しております。

今後も本感染症は2023年５月期の一定期間にわたり社会・経済に広範な影響を及ぼすことが予想されるものの、さまざまな外部情報を総合的に勘案したところ、当社グループへの影響は軽微であることが見込まれるため、諸条件は平常時と同水準となるとの仮定のもと、貸倒引当金等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約及び当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。なお、コミットメントライン契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準の維持ならびに連結損益計算書における経常利益の確保を内容とする財務制限条項が定められております。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(１) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　負ののれん発生益

前連結会計年度　(自　2020年６月１日　至　2021年5月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度　(自　2021年６月１日　至　2022年5月31日)

負ののれん発生益は、ノーエチ薬品株式会社、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.の連結子会社（孫会社）化に伴い発生したものであります。

※５　投資有価証券評価損

前連結会計年度　(自　2020年６月１日　至　2021年5月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度　(自　2021年６月１日　至　2022年5月31日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２．自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の数268,500株の減少は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を実施したことによるものであります。

２．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．2021年８月30日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額には、普通配当5.00円及び会社設立20周年記念配当3.00円を含んでおります。

２．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いました。2021年８月30日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加5,386,500株は、株式分割によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の減少198,300株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を実施したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加1,077,715株は、株式分割によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2021年８月30日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額には、普通配当5.00円及び会社設立20周年記念配当3.00円を含んでおります。

２．当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いました。2021年８月30日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2022年８月29日開催の定時株主総会決議による１株当たり配当額には、普通配当2.50円及び特別配当1.50円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　株式の取得により新たにPacific Dental Care Co., Ltd.(以下、「PDC」)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPDC株式の取得価額とPDC取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　株式の取得により新たにノーエチ薬品株式会社(以下、「ノーエチ」)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにノーエチ株式の取得価額とノーエチ取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たにNU-DENT Co., Ltd.他２社(以下、新規連結子会社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。さらに、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的としてコミットメントライン契約を締結しております。資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券は、株式及び投資事業組合への出資金であり、それぞれ発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体及び投資事業組合の財務状況を把握し、当該リスクを管理しております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は、主に短期の運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、長期借入金は、主に長期運転資金及び設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年５月31日）

（*1）現金及び預金、買掛金、短期借入金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*3）長期貸付金は、連結貸借対照表の流動資産の「その他」に含めて計上している「１年内回収予定の長期貸付金」（3,332千円）を含んでおります。

(*4）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2022年５月31日）

（*1）現金及び預金、受取手形、買掛金、短期借入金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*3）長期貸付金は、連結貸借対照表の流動資産の「その他」に含めて計上している「１年内回収予定の長期貸付金」（3,365千円）を含んでおります。

（*4）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（注）１．市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2021年５月31日）

　当連結会計年度（2022年５月31日）

３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2021年５月31日）

　当連結会計年度（2022年５月31日）

４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年５月31日）

該当事項はありません。

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年５月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

売掛金

売掛金の時価は、一定の期間ごとに区分した入金予定額を債権額と満期までの期間及び国債の利回り等適切な指標による利率に信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価は、元利金の合計を回収期間ごとに国債の利回り等適切な指標による利率に信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年５月31日）

（注）上記の取得原価は、減損処理後の帳簿価額を記載しております。

当連結会計年度（2022年５月31日）

（注）上記の取得原価は、減損処理後の帳簿価額を記載しております。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について81,964千円（その他有価証券の株式81,964千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について485千円（その他有価証券の株式485千円）減損処理を行っております。

市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社連結子会社（孫会社）のNU-DENT Co., Ltd.は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給いたします。

なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　ノーエチ薬品株式会社（以下、「ノーエチ」）

事業の内容　　　　　　　医薬品・医薬部外品の製造・販売

(2) 企業結合を行った主な理由

当社の連結子会社である株式会社オカムラ（以下、「オカムラ」）は、東京都福生市に本社を置く創業32年の歯科ディーラーで、当社グループのクライアントである歯科医院に対して歯科器械材料・医薬品に加え、アルコール消毒液等のプライベートブランド商品を提供しております。他方、ノーエチは、大阪府松原市に本社を置く創業60年の大衆医薬品の医薬品卸としてドラッグストア専売品やプライベートブランド商品を提供しております。ノーエチが当社グループに加わることにより、当社グループの歯科関連事業及び事業分野のさらなる拡大、商品戦略の多角化、同業他社との差別化の促進を図るためであります。

(3) 企業結合日

2021年６月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社のオカムラが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年６月１日から2022年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　25,252千円

５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生した負ののれん発生益の金額

82,331千円

(2) 発生原因

被取得企業の企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　NU-DENT Co., Ltd.（以下、「NU-DENT」）

　　　　　　　　　　　　D.D.DENT Co., Ltd.（以下、「D.D.DENT」）

事業の内容　　　　　　　歯科器械材料・医薬品販売

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、タイにおいて歯科プラットフォームの構築を推し進めております。

当社の連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.（以下、「MNT」）は、タイ、バンコクで2017年より歯科医院運営を行っており、日本の先進歯科医療の普及、事業化を進め新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展に貢献してまいりました。MNTの歯科医院運営事業が軌道に乗り、また、2020年10月にタイで２院目となるPacific Dental Care Co., Ltd.（以下、「PDC」）を連結子会社（孫会社）化するなど歯科医院運営事業はさらに拡大しております。NU-DENT、D.D.DENTを連結子会社（孫会社）化することにより、歯科医院運営事業以外の新規歯科事業を加え、タイにおいて歯科プラットフォームの構築を推進するためであります。

(3) 企業結合日

2022年３月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社のMNTが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年４月１日から2022年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

NU-DENT

D.D.DENT

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　7,147千円

※アドバイザリー費用は、NU-DENT、D.D.DENTの２社合計の費用であります。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

NU-DENT　　156,711千円

D.D.DENT　 122,210千円

企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

現時点で確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

NU-DENT

D.D.DENT

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

NU-DENT

D.D.DENT

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記については監査証明を受けておりません。

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.（以下、「FDC」）

事業の内容　　　　　　　歯科医院の経営

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、タイにおいて歯科プラットフォームの構築を推し進めております。

MNTは、タイ、バンコクで2017年より歯科医院運営を行っており、日本の先進歯科医療の普及、事業化を進め新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展に貢献してまいりました。

タイの歯科商社NU-DENT、D.D.DENTの２社の連結子会社（孫会社）化に続き、FDCを連結子会社（孫会社）化することで、タイ、バンコクの歯科業界におけるメディカルネットグループの存在感を高めてまいります。FDCは2020年10月に連結子会社（孫会社）化したPDCに次いでバンコクにおいて当社グループでは３院目の歯科医院となります。立地は患者様を包括的に網羅できるところにあり、バンコク市内の広域をカバーし、タイ在住の日本人をはじめとした現地タイ人の患者様に日本の最新歯科治療を普及させ、更なる事業拡大を図りながら引き続きタイ社会に貢献すると同時にタイでの事業拡大を図るためであります。

(3) 企業結合日

2022年３月31日

(4) 企業結合の法的形式

無対価での株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社のMNTが無対価で株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年４月１日から2022年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

無対価による株式取得のため、取得の対価は発生しておりません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当はありません。

５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 発生した負ののれん発生益の金額

2,352千円

(2) 発生原因

被取得企業の企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該注記については監査証明を受けておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は主にメディア・プラットフォーム事業及び医療機関経営支援事業に関連して認識した顧客からの前受金であり、概ね１年以内に履行義務が充足され収益を認識する当社グループが運営しているポータルサイトへの広告掲載料を契約に基づき受け取ったもの及び顧客のホームページの制作費用を契約に基づき受け取ったものであります。契約負債は、連結貸借対照表上の「流動負債」の「その他」に含めております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に提供するサービス内容や経済的特徴を基礎としたサービス別の事業部門及び子会社を置き、各事業部門及び子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループはサービス別の事業部門及び子会社を基礎とし、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約した「メディア・プラットフォーム事業」、「医療機関経営支援事業」及び「医療BtoB事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「メディア・プラットフォーム事業」は、歯科医療領域を中心に「からだ」・「健康」・「美」に特化した情報を提供する専門ポータルサイトを運営しております。

　「医療機関経営支援事業」は、SEMサービス（SEOサービス及びリスティング広告（検索連動広告）運用代行サービス）、事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービス、歯科医院の開業支援・経営支援及び販売代理を行っており、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.と前第２四半期連結会計期間より連結子会社（孫会社）化したPacific Dental Care Co., Ltd.及び当第４四半期連結会計期間より連結子会社（孫会社）化したFukumori Dental Clinic Co., Ltd.は、タイにおける歯科医院運営を行っております。また、タイ・バンコクにおいて歯科商社事業を行っているNU-DENT Co., Ltd.、 D.D.DENT Co., Ltd.を当第４四半期連結会計期間より連結子会社（孫会社）化し、海外における事業領域を拡大しております。また、株式会社オカムラと当第４四半期連結会計期間より連結子会社（孫会社）化した株式会社オカムラOsakaは、歯科医院に対する器材ほか器具・薬品一式の販売を行っております。第１四半期連結会計期間より連結子会社（孫会社）化したノーエチ薬品株式会社では、医薬品・医薬部外品の製造・販売を行っております。

　「医療BtoB事業」は、歯科医療従事者等を会員とするBtoBポータルサイト運営をしており、その会員を基盤として歯科関連企業等向けのリサーチやコンベンション運営受託サービス等を提供しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、「医療機関経営支援事業」の売上高は、前連結会計年度においては425,938千円、当連結会計年度においては611,228千円、それぞれ減少しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、セグメント利益への影響はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。 

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外収益との消去によるものであります。

（単位：千円）

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。

（単位：千円）

（注）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る設備投資額等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）

医療機関経営支援事業において、ノーエチ薬品株式会社の株式取得による連結子会社（孫会社）化に伴い、負ののれん発生益を82,331千円計上しております。また、Fukumori Dental Clinic Co., Ltd.の株式取得による連結子会社（孫会社）化に伴い、負ののれん発生益を2,352千円計上しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2020年６月１日　至 2021年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年６月１日　至 2022年５月31日)

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2020年６月１日　至 2021年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年６月１日　至 2022年５月31日)

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.当社は、2021年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年８月29日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」又は「処分」という。）を行うことを決議いたしました。

（１）処分の概要

自己株式処分に関する取締役会の決議内容

①処分期日

2022年９月28日

②処分する株式の種類及び数

普通株式　259,000株

③処分価額

１株につき453円

④処分総額

117,327,000円

⑤募集又は割当て方法

特定譲渡制限付株式を割当てる方法

⑥出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による。

⑦株式の割当て対象者及びその人数並びに割当てる株式の数

当社の取締役４名　195,200株

当社の従業員９名　63,800株

⑧その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

（２）処分の目的及び理由

当社は、2019年８月８日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議いたしました。また、2019年８月29日開催の当社第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額9,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年から30年までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能な人材を登用するとともに、本制度対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、対象取締役に対して、報酬としての金銭債権合計88,425,600円を支給し、当該金銭債権を現物出資財産として当社の普通株式195,200株を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。

また、当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員９名（以下、「対象従業員」という。）に対して金銭債権合計28,901,400円を支給し、それを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式63,800株（以下、「本割当株式」という。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を対象従業員が定年により退職するときまでと設定いたしました。

対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ

ります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用いたしました。この結果、媒体費は、前事業年度においては425,938千円、当事業年度においては611,228千円、それぞれ減少しております。

※２　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

当事業年度（自　2021年６月１日　至　2022年５月31日）