7370 Ｅｎｊｉｎ 有価証券報告書－第16期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期においては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第13期、第14期及び第15期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができませんので記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第12期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第12期、第13期、第14期及び第15期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．主要な経営指標等の推移のうち、第12期については、会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりません。

９．第13期、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。

10．第12期の数値は、各期の定時株主総会において承認された数値について、誤謬の訂正による修正再表示を反映しております。

11．2019年５月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第12期から第16期の株主総利回り及び比較指標は、2021年６月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年６月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、主に中小・中堅企業、医療機関を対象としたPR（注１）支援サービスや顧客とメディア又は決裁者をつなぐプラットフォーム（注２）サービスを提供するPR事業を展開しております。

当社は、PR事業の単一セグメントであり、セグメント情報は記載しておりませんが、(1) 法人／経営者向けPR支援サービス、(2) 医療機関／医師向けPR支援サービス、(3) メディチョク、その他サービスとして(4) アポチョクの４つのサービスを展開しております。

既存のPR業界のリテーナー契約（注３）やスポット契約におけるPRサービスは、いわゆる注文住宅のように、顧客ごとにオリジナルにオーダーしたアウトプットを必要とすることから、高額になりやすく、またメディアへの露出の結果にかかわらずコストが発生することから効率も悪くなることが課題となっていました。また、広告市場にみられるように大手PR会社複数社による寡占状態となっており新規参入が難しいという側面もありました。

当社は、幅広い業界に対するPRのノウハウを生かし、当社プランナーが、TV・新聞等の他社既存メディアやオウンドメディア（注４）、プラットフォーム等のサービスの提供において徹底したマニュアライズと制作運用のパッケージ化を行うことで、PRサービスを安価に顧客に提供できる仕組みを構築しております。またメディアへの露出が保証されない従来型のリテーナー契約とは異なり、オウンドメディアや長年積み上げてきたメディアとのコラボ提案実績やオリジナル企画実績を有しているため、成功報酬型にてメディアへの露出・掲載をより効果的かつ確度を高く行うことが可能です。

そのため、今まであまりPRに馴染みの少なかった中小・中堅企業、医療機関におけるPRニーズという潜在市場を開拓することが可能となりました。商圏が被りにくい中小・中堅企業、医療機関においても、例えば北海道での成功モデルをパッケージ化して活用することで沖縄でも展開する等、その汎用化が可能となっております。

収益モデルとしては、顧客が希望するメディアへの露出を獲得した場合にのみ料金が発生する成功報酬型ビジネス、月額課金型プラットフォームビジネスの２つのモデルを展開しております。サービスの提供においては成功報酬型であることからメディアへの露出が決定した後で運用フローに入るため必要なコストを最小限に抑え、メデイア露出後においては制作費用などのイニシャルフィー及び顧客との契約が継続する限りにおいて、安定的に収益を獲得できる月額での継続課金モデルとなっており、月額課金のプラットフォーム収益とあわせて、収益モデルを複数に分散することで、安定的な事業の遂行と、安定収益源が当社の成長を下支えしていることで積極的な事業展開をすることが可能です。

また当社では、従来は暗黙知とされ共有が難しかった一人一人の貴重な知見をデータベース化し、テクノロジーとノウハウを組み合わせることで、メディア担当者を直接顧客に自動マッチングするメディアマッチングサービス「メディチョク」、そしてそのノウハウを活かした、その他のサービスとして、決裁者（注５）を直接顧客にマッチングする決裁者アポイントマッチングサービス「アポチョク」の２つのサービスを提供しております。

各サービスの具体的な内容は、以下のとおりです。

(1) 法人／経営者向けPR支援サービス・(2) 医療機関／医師向けPR支援サービス

　創業から培ったメディアネットワークを駆使し、中小・中堅企業、医療機関を対象としてPR支援サービスを提供しております。外部CMO(Chief Marketing Officer、最高マーケティング責任者)として、オウンドメディアである「KENJA GLOBAL」、「覚悟の瞬間」及び「Qualitas」等を中心とした、複数のメディア媒体の中から顧客のニーズに合わせて露出のサポートを行います。PRはスタートアップ企業から大企業まで、その規模にかかわらず企業活動において、スケールアップを目指す段階で必然的にメディアへの露出ニーズは発生いたします。その目的は顧客によって様々ですが、具体例としては以下のとおりです。

・採用における学生に向けた情報発信

・ステークホルダーに向けた情報発信

・営業活動における情報発信

PRサービスの結果としてのメディアへの露出は、社会との相互コミュニケーションであるが故に、社会性やニュース性が求められる双方向発信となるため、広告とは異なり一般的に認知度の少ない企業は露出することが難しく、また、露出内容は番組構成があるため、媒体側の意向に沿う形となり、発信したい内容に一部制約がかかる場合がありますが、社会に広く認知された媒体に取りあげられることでエンドユーザー（注６）に対しての認知度がアップすることから高い宣伝効果が得られます。その効果測定は難しいものとなりますが、どんなメディアに取り上げられたかということがブランディング（注７）となるため、市場において価値のあるメディアへ取り上げられるように顧客のターゲットに合わせたメディアの選定を行っております。メディアリレーション活動を通じて創業から現在に至るまでに、北海道から沖縄までの全ての都道府県でのサービス提供を行った経験から、首都圏に集中しがちなセントラルメディアへの露出枠を地方へ広げることにより、今まで以上に多くの顧客のメディア露出を実現しております。また、メディアの露出だけでなく、WEBバナーの利用についてのアドバイス等露出後の二次利用のサポート等もあわせて行うことで、顧客のPR支援としてトータルブランディング構築のサポートを行っております。当社顧客の要望や経営課題を詳しくヒアリングし、市場リサーチを踏まえた企画提案、取材、イメージを具現化するライティングや原体験のアウトプットを行い、多角的なアプローチでブランディング戦略をスピーディに展開します。顧客の要望に沿ったメディアや露出の可能性が高いメディア等複数のメディアの中から、アプローチ先を決定します。取り扱う媒体も、雑誌や、Webサイト、TV、動画等、幅広い領域に対するニーズに対応し、制作陣とプランナーが顧客をマネジメントしていきます。各メディアを通じて中小・中堅企業、医療機関の価値を最大限に高めるとともに、顧客が求めるニーズに合わせたブランディングイメージを様々な形で世の中に発信していきます。

（サービス提供フロー）

(3) メディアマッチングサービス「メディチョク」

中小・中堅企業、医療機関を対象に今までPR会社の担当者が間に入って仲介していたメディアとのマッチングを、PC・スマートフォン上で行うことができるサービスを提供しております。プラットフォーム上において、顧客側の情報、メディアからの募集情報等を双方で確認することができることから、PC・スマートフォンから自社の情報発信を直接的にメディア担当者に行うことができ、メディア側からのオファー一覧から自社が該当しそうなものを選んで積極的にアプローチすることも可能です。

従来のPRサービスでは、顧客はPR会社の担当者に依頼してメディアに紹介してもらうか、自社でニュースリリース等を配信して売り込むかの選択肢しかなく、BtoB向けサービスを提供する企業等においてはメディアに取り上げられることが難しいという課題がありました。

また、PR会社を利用した場合のリテーナーフィーも高額になるケースが多く、結果として取り上げられるかどうか不透明な状態でコストを負担することも中小・中堅企業、医療機関においては課題のひとつになります。

「メディチョク」では、プラットフォームの利用料等をいただいております。実際にメディアにマッチングした際などにおいて、追加の手数料等の負担は一切ありません。マッチングの回数制限等も設けていないことから、月額利用料のみで何度もマッチングすることも可能となっており、情報発信を行えば行うほど顧客にインセンティブが生まれます。「メディチョク」ではプラットフォームサービスだけでなく、大手新聞社やTV局のプロデューサー等を招いたメディアセミナー、ウェビナー等を開催し、顧客に向けて勉強会を開催することでPRに対する認知向上とリテラシーの向上に努めております。

情報発信が苦手な顧客向けには、有償でニュースリリースの作成等を代行するオプションサービスも用意する等、サービスを利用している顧客へのサポート体制も構築することで顧客満足度の向上につながっています。

顧客のプロフィールデータには過去のメディア露出実績等を掲載することも可能なため、メディア担当者側からも目的にあったターゲットを検索しやすい仕様となっております。

（メディチョクでできること）

・メディアからの出演依頼受領

・メディアからの募集情報（ネタ）への応募機能

・顧客によるプレスレターでの情報発信

・知見を広めるイベントへの参加

(4) 決裁者アポイントマッチングサービス「アポチョク」

BtoB向けサービスを提供する企業、富裕層ビジネスを展開する企業等を対象にプラットフォームを利用した決裁者と顧客を直接つなぐアポイントマッチングサービスを提供しています。今までは各社の営業担当者がインサイドセールス（注８）等によって行っていた自社のサービスを必要としている決裁者とのアポイントマッチングを、PC・スマートフォン上で行うことができるサービスとなっております。顧客が自社のサービスを必要としている決裁者とのアポイントをマッチングすることが可能です。「アポチョク」では契約期間におけるアポイント数に応じた料金を月額でいただいております。実際に商談が成立した際等において、追加の手数料等の負担は一切ありません。「アポチョク」においては登録を全て審査制としており、アポイントのマッチングにおいての対応ルールを定めた紳士協定の制定やアポイント後の相互評価制度を導入することでアポイントの質が高くなるための取り組みを行っています。

(注）１．PR(ピーアール)は、Public Relations(パブリック・リレーションズ)の略であり、「個人や組織体の存在、或いは目指している方向に対して、世論や一般消費者から支持を得られるように活動すること」を指します。PRはメディアの制作・編集担当に顧客企業の魅力的な情報を伝達し、彼らが制作するニュースや記事への露出をさせることで、顧客企業の情報を発信していきます。このため、PRによる情報は、広告・宣伝に比べて一般的に注目度・信頼度が高い情報として消費者に受容される傾向があります。

２．プラットフォーム(Platform)とはサービスやシステム、ソフトウエアを提供・カスタマイズ・運営するために必要な「共通の土台(基盤)となる標準環境」を指します。

３．リテーナー契約とは、一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額顧問契約のことをいい、PR業界、コンサルティング業界、M＆A業界等における一般的な課金体系を指します。

４．オウンドメディア（Owned Media）とは「自社で保有するメディア」の総称を指します。

５．決裁者とは、当社のデータベースに登録されている中小・中堅企業、医療機関等において、契約等の決裁権限のある方を指します。

６．エンドユーザーとは、購入者とは区別して、商品／サービスを最終的に使う人を指し、末端消費者、最終消費者又は最終顧客とも呼ばれます。

７．ブランディングとは、「ブランド」を形作るための様々な活動を意味し、他と区別することで市場における自社(商品)のポジションを明確化することでターゲット市場における印象を浸透させるマーケティング戦略を指します。

８．インサイドセールスとは、これまで営業担当者が行っていた営業活動のうち、外回りとは異なる“非対面”の手段である「電話・Eメール・DM」等を用いて、顧客や見込み顧客との接触を行う、いわゆる内勤営業のことを指します。

(事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はPR事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が33名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「社会の役に立つ立派な人間」を一人でも多く輩出し、顧客が競合他社よりも一歩先んじるために寄り添うことをミッションとしており、提供するサービスの価値を高めることはもちろんですが、社員一人一人の市場価値を高め、顧客に必要とされる人材になれるよう様々な取り組みを行いながら、社会全体の幸福度を高めていけるようなサービスを提供していくために事業を営んでおります。

専任の広報担当者が複数在籍する大企業と異なり、中小・中堅企業の広報担当者は、秘書や総務との兼務であることがほとんどでPR業務に十分な時間を割けないため、広報担当者単独でPR効果を生み出すことは難しいですが、当社は、そのような顧客に広報パートナーとして寄り添い、共に成長し続けていきたいと考えております。

(2) 経営環境

当社を取り巻く経営環境は、インターネットの普及やモバイルデバイスの技術革新を背景としたスマートフォンや動画メディアの普及により生活者の情報接点が変化しており、TV・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアからSNS・動画配信サービス・ブログ等といった生活者が自ら情報を発信できるものへ移行しつつあります。情報量が急激に増加し、さらに顧客ニーズが多様化している中で既存の媒体や手法にとらわれずに顧客の価値を高めていく必要があると考えております。国民総スマホ時代でいつでも誰でもありとあらゆる情報へのアクセスが可能となる前提で、正しい価値を発信することが重要な命題になると考えております。

ビジネスにおいて中小・中堅企業だけでなく、今までブランディングの需要の少なかった医療機関等、多様な顧客層でのニーズが高まっております。その理由としては、インターネットの普及とモバイル機器が進化した結果、従来のTV・新聞等によるメディア露出に限らない、多様なメディア露出が可能になったことがあげられます。ほぼ全ての国民がスマートフォンを持ち様々な情報にリアルタイムで触れることができるようになり、SNSや動画配信サービスといった、生活者が自ら情報を発信できる場が急増しました。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、KPI(Key Performance Indicators)として、顧客数を重視するとともに、適正な人員規模、人材配置による事業運営に努めてまいります。

(4) 経営戦略

当社は、変化し続けるメディア環境や技術の進化に対応しながら顧客のニーズに対応したサービスを積極的に取り込みながら高品質なサービスをワンストップで安価に提供する体制の強化に取り組んでおります。今後も市場の動向や技術の進歩も踏まえながら将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を確保できるサービスの開発に取り組み、顧客のPR戦略を総合的にサポートできる事業強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値の向上に取り組んでまいります。

当社における他社への優位性は、「社会の役に立つ立派な人間を一人でも多く輩出する」という当社理念を共有する創造力と実行力を兼ね備えた多彩な人財によって発揮されます。そうした人財の確保・育成は最も重要な経営課題のひとつであり、他社にはない魅力的な職場環境や働き方、福利厚生制度をいち早く実現することは当社の成長と発展のためには欠かせないものとなっております。

今後は、積極的な採用活動(新卒・中途)を継続しながら、若手層の即戦力化を推進するトレーニングメニューの拡充とミドルレンジ層のマネジメント力強化、次世代経営層向けエキスパートプログラムの稼働等、全ての層における育成強化を図ることで、当社の今後の成長を見据えた組織体制の盤石化を図ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(1)及び(4)に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

(特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題)

人材の確保及び育成強化

当社では、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、営業や制作を担当するスタッフ及び管理職の確保と育成強化が必須であると認識しております。即戦力となる中途採用を強化するとともに、将来の経営幹部となる人材の確保のために積極的に新卒採用を進めていく方針であります。

(その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)

①　組織・管理体制の強化

経営環境の変化に対し、柔軟かつ迅速な意思決定を機動的に対応できる組織作りを目指し、経営効率化の観点から、管理部門の生産性向上に努めてまいります。

また、管理部門の人材確保と育成強化を充実させ、今後は株主を始めとするステークホルダーに対して、適時、的確な情報を開示するとともに、財務報告の適正性や経営を継続していく上でのコンプライアンス体制を強化し、企業としての社会的責任に応えてまいります。

②　新しい広報・PR手法の開発

PR業界においては、多様化するメディア環境を背景に、企業・団体において広報・PR活動の重要性に対する認識が一層高まっており、潜在市場における新しいニーズに対応するために新しい広報・PR手法の開発が課題となっております。そのためには、顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、顧客価値の向上を目指した継続的なサービス機能の拡充に努めてまいります。

③　サービスの認知度向上

当社が、今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。そのため、今後は積極的な広告推進等を通じてサービスの認知度向上を図るとともに、新規顧客の獲得に向けて、マーケティングの強化や紹介パートナーの拡大等、営業機能の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらの事項が発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容を併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。また、本項における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社の経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社はリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1) 景気の変動について

PR業界の景況感は慎重な傾向があります。企業のPRに関連する予算は景気変動の影響を受けやすく、当社の売上高は当該予算の影響を受けるため、当社では積極的に新規事業を開発し、顧客のニーズを掘り起こす活動を積極的に行ってまいりますが、景気の悪化等が進む場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社の新規事業開発について

当社は独自の企画による事業開発で競合他社との差別化を図っており、今後も時代のニーズに応えた当社独自の施策の立案に取り組んでまいります。新規事業への取り組みに際しては、業界や競合他社の情報の収集及びマーケット動向調査や分析等を十分に行った上で実行判断をすることとしておりますが、これらの施策が必ずしも顧客に受け入れられる保証はなく、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合他社の状況及び新規参入について

当社のPR事業において、新規参入事業者は絶えず発生しておりますが、一見の新規参入事業者による多様なメディアリレーションの構築は一朝一夕で実現できるものではないため、参入障壁は高いものと判断しております。しかしながら、今後、さらなる他社の新規参入により競争が激化し、当社がこれらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が新規事業を開始する際には、インターネット環境、モバイル機器の進化の状況、SNSやブログ等の利用状況といった情報環境の調査を綿密に行った上で事業開始の意思決定をしております。しかしながら、事業開始後に当該環境の変化や、同業他社等の新規参入があった場合、そこに新たな競合関係が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

①　下請代金支払遅延等防止法について

当社は、下請代金支払遅延等防止法(下請法)の適用対象となる取引につき事業者に委託を行う場合は、当該取引の相手方が資本金5,000万円以下の法人事業者であるか、又は個人事業者である場合、下請法の適用があります。当事業年度末現在、下請法に違反する事象は生じておりませんが、下請法違反の状態は各取引担当従業員の判断によって発生する可能性があり、下請法の禁止事項に抵触しないための社内体制整備を進めておりますが、今後、下請法違反が発生し損害賠償請求等を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　著作権等の知的財産権の侵害について

当社は、制作物の制作にあたり、第三者の著作権等の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っており、今までに第三者の知的財産権を侵害するような重大な問題が生じた事実はありません。しかしながら、知的財産権の対象は社会や技術の発展とともに増加していくため、網羅的に調査することは難しく、今後、第三者の知的財産権を侵害するような問題が生じて、損害賠償請求等を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報について

当社は顧客満足度向上のために、多数の顧客情報を保有していることから「個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)」に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、個人情報の取扱いに関して一定の義務を負っております。そのため当社では、個人情報取扱管理規程を策定し、社内の管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような問題が発生した場合、当社の信用低下による売上高の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針(医療広告ガイドライン)について

当社は、顧客である医療機関からの委託を受けて、当該医療機関のために医療法上の規制対象である「広告」を行う場合があり、当該広告を行うにあたっては、同法及びこれを受けて策定された医療広告ガイドラインを遵守する必要があります。医療法等の適用がある広告を行う場合には、その都度、医療広告ガイドラインに即して違法な広告とならないかをチェックしており、違法の問題が生じないように社内体制を整備しておりますが、今後、違法な広告により損害賠償請求等を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 取引慣行について

当社の事業においては、一定期間にわたって継続的に取引が発生する場合においては、業務委託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の発注等においては、業界の慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を委託する案件もあります。当社は、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しておりますが、取引先との認識の食い違い等により当社の業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) サーバー利用契約について

当社のPR事業において提供するサービスには、レンタルサーバーの利用を基本とするメディアがあります。新規サービス開始の際には、レンタルサーバーが安定して利用できるような確認を行っておりますが、レンタルサーバーを提供する業者が破綻等の状態に陥り、レンタルサーバーの継続的使用が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材採用及び教育について

当社が安定的な成長を確保していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念を理解し、賛同できる人材の確保を重要課題として、新卒採用だけでなく、異業種を含めた中途採用等、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また、人材教育に関しては、実践を通じた教育を通し、プロフェッショナルとなり得る人材を育成しております。しかしながら、当社の経営理念を理解し、賛同できる人材の確保及び教育が追いつかない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 制作費の高騰について

当社のPR事業において提供するサービスには、質の高いコンテンツを制作するサービスがありますが、質の高いコンテンツを制作するには、高度な技術が必要とされるため、人件費や外注費等が高騰する場合があります。今後、制作に関連する人件費や外注費がさらに高騰した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 売掛金の回収について

当社は、売掛金の回収にあたり、一部を決済代行会社に委託しております。代金回収の手数料は契約によって定められておりますが、当該手数料の変動、又は何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報システムについて

当社のサービスや社内管理システムは、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、社内管理体制の充実と教育を推進し、情報技術の進歩や社会情勢の変化に応じて、見直しや改善を実施し、万全を期した体制を整えております。しかしながら、自然災害等偶発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要なデータの不正利用、コンピュータ・ウイルスの感染により重要なデータが消去される可能性があります。このような状況が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 特定の役員への依存について

当社の創業者である代表取締役社長本田幸大氏は、当社の最高責任者であり、事業の立案や実行等会社運営において多大な影響を与えてまいりました。

現在当社では、事業拡大に伴って権限の委譲や業務分掌に取り組み、同氏への依存度は低下しつつありますが、不慮の事故等により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 内部管理体制について

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには実効的なコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、そのために、会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための内部管理体制を構築しております。しかしながら、社歴が短く、事業が急速に拡大しているため、例外的な事象には内部管理体制が追いつかない可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は432,800株であり、当事業年度末現在の発行株式総数7,388,200株の5.85％に相当しております。

新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

(14) 自然災害等のリスクについて

大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社及び当社取引先の事業活動が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 調達資金の使途について

当社は2021年6月18日に東京証券取引所マザーズに上場し、それに伴う公募増資及び第三者割当増資により資金調達を行い、主に事業拡大のための採用活動費、人件費及び広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界の環境が急激に変化することも考えられ、その場合、現時点で計画している資金使途以外へ充当する可能性及び当初の想定していた投資効果をあげられない可能性があります。

(16) メディアとの関係について

当社においては、メディアとの継続的かつ良好な関係を維持することが、顧客へ提供するサービスの品質・効果における重要な要素となります。当社は、メディア各社に対し有用な情報を長期的かつ継続的に提供することにより、メディア各社との信頼関係を構築してまいりましたが、当社が誤った情報の提供等により、メディアとの信頼関係を失った場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 投資ファンドに関するリスクについて

当社は船舶投資ファンドを保有しており、為替等金融市場の影響を受けます。金融市場の動向によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 与信管理と債権回収について

当社の主な顧客は中小・中堅企業、医療機関であり、顧客数は多数に及びます。顧客との取引開始前には与信調査を行い、取引期間中も継続して与信調査を行っております。また取引開始の際には前受金として事前に対価を受領する方針としており、与信リスクの低減に努めております。しかしながら、取引期間中に何らかの事情により顧客の与信が急激に悪化し、同時多発的に多額の債権回収が困難となった場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 検索エンジンへの依存について

当社のPR事業のうち、PR支援サービスはYahoo！やGoogle等の他社が運営する検索サイトの検索結果に依存したサービスを提供しております。そのため、検索サイトの運営会社の事業戦略の転換等によって、当社が検索結果を利用できなくなり、当社サービスが展開できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のサービスに関係のある検索サイトの利用者数減少や市場ニーズの変化、技術革新による代替サービスの登場、検索ユーザーの用途の変化や、検索ユーザーの減少等によるマーケティング媒体としての価値の低下が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し当社では、検索エンジンにおける検索結果を継続的にモニタリングし、検索アルゴリズムの変更に際して迅速に対応できるよう努めております。

(20) 大株主について

当社の代表取締役社長本田幸大氏は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ＆Ｓホールディングスの所有株式を含めると、当事業年度末現在において当社の発行済株式総数の60.90％を所有しております。

同氏は、中長期的に安定株主として一定の議決権比率を維持するとともに、その議決権行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共同の利益を追求する方針です。しかしながら、将来において何らかの事情により大株主である同氏の議決権比率が低下した場合、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針により、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。

(21) 特定のオウンドメディアへの依存について

当社の売上高総額に占める「KENJA GLOBAL」及び「覚悟の瞬間」等のオウンドメディアに係る売上高の割合は、2020年５月期37.01％、2021年５月期33.28％、2022年５月期30.85％であり、当社の売上高総額の一定の比率を占めている状況にあります。当社は、TV局・新聞社等の外部の提供可能な複数のメディアと提携しており、これらの代替的なメディアの売上比率を増加していくことで、当該依存度の低下を図っていく方針であります。しかしながら、何らかの事情によりオウンドメディアの売上高及び利益が急速に悪化し、かつ、代替メディアへのサービス変更が追いつかない場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（22）新型コロナウイルス感染症等の異常事態リスク

新型コロナウイルス感染症拡大が当社の想定を超える規模で発生し、取材活動等への規制が大きく発生した場合は納期遅れ等の事象が発生する可能性があります。そのような事態に備えて、地方での活動が可能な外注先を確保する等の対策を行っていますが、納期の遅れが加速し、納品の調整が追い付かない場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナ感染対策のワクチン接種の普及により一部経済活動の制限が緩和され、徐々に景気回復が期待されましたが、変異株による感染の再拡大や感染症長期化に伴う資源価格の高騰に加え、ウクライナをめぐる国際情勢等、依然として先行き不透明な状況にあります。

PR業界においては、多様化するメディア環境を背景に、企業・団体において広報・PR活動の重要性に対する認識が一層高まっており、新しい広報・PR手法の開発、人材育成・確保が課題となっております。

このような状況の下、当社においては、引き続きPR支援サービスを中心として、中小・中堅企業、医療機関の企業価値向上のためのブランディングに最善を尽くしてまいりました。経済活動の制限緩和により、地方における営業活動・取材活動の再開やオンライン活動の促進による業務効率等により、安定して事業運営を継続することができました。

また、新規事業であるプラットフォームサービスの売上高に対する割合が8.7％（前期3.7％）と順調に伸展しており、顧客ニーズに対応したプランの設定により安定的な収益基盤の強化に向けて取り組んでまいりました。

プラットフォームサービスの売上高の割合が伸展したことにより売上総利益率82.1％（前期78.4％）となったことに加え、若手人材の成長に伴い、売上高に対する人件費率の減少などにより営業利益率が向上し、39.2％（前期28.1％）となりました。

以上の結果、当事業年度の業績につきましては、売上高3,065,500千円(前期比41.7％増)、営業利益1,202,832千円(前期比98.1％増)、経常利益1,236,833千円(前期比104.7％増)、当期純利益828,645千円(前期比95.8％増)となりました。

当事業年度末における資産合計は4,875,770千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、2,878,915千円増加しております。これは主に、増資等により現金及び預金が2,514,800千円増加したこと及び有形固定資産が55,545千円増加したこと等によるものであります。

負債合計は1,058,984千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、295,775千円増加しております。これは主に、未払法人税等が238,209千円増加したこと等によるものであります。純資産合計は3,816,785千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、2,583,139千円増加しております。これは主に、東京証券取引所マザーズ（現 グロース）への上場に伴う公募増資、第三者割当増資、及び第１回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ873,331千円増加したこと並びに当期純利益の計上により利益剰余金が828,645千円増加したことによるものであります。

なお当社は、PR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ2,514,800千円増加し、4,007,163千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は967,368千円(前年同期比89.8％増)となりました。これは主に、税引前当期純利益1,236,833千円、法人税等の支払額217,485千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は199,553千円(前年同期は24,567千円の使用)となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出100,000千円、有形固定資産の取得による支出77,064千円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は1,745,728千円となりました。これは主に株式の発行による収入1,736,994千円、新株予約権の発行による収入7,964千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

なお当社は、PR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

２．サービスごとの販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度の売上高は、3,065,500千円(前年同期比41.7％増)となりました。これは主に、前事業年度に引き続き、既存事業の人員を新卒採用等により増加させ、マニュアル化を徹底して育成した結果によるものであります。

(売上原価及び売上総利益)

当事業年度の売上原価は、547,978千円(前年同期比17.2％増)となりました。これは主に、新規事業であるプラットフォームサービスの売上高の割合が伸展したことにより売上原価率が前年同期21.6％に対し当事業年度17.9％と減少しました。この結果、売上総利益は2,517,522千円(前年同期比48.4％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,314,689千円(前年同期比20.7％増)となりました。営業拠点の開設に伴う地代家賃や新規事業拡大のための販売促進費等が増加しましたが、売上高に対する人件費率の減少や広告宣伝費の減少などにより、営業利益は1,202,832千円(前年同期比98.1％増)となりました。

(営業外損益及び経常利益)

当事業年度において、匿名組合投資利益54,507千円等により営業外収益が57,454千円、株式交付費8,765千円及び上場関連費用8,881千円等により営業外費用が23,453千円発生しております。この結果、経常利益は1,236,833千円(前年同期比104.7％増)となりました。

(特別損益、法人税等及び当期純利益)

当事業年度において、特別損益は発生しておりません。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は408,187千円となりました。この結果、当期純利益は828,645千円(前年同期比95.8％増)となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、メディア掲載枠の仕入、映像制作及び記事制作に係る外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は4,007,163千円であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社は、「社会の役に立つ立派な人間を一人でも多く輩出する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。

当社がこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑥　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等)」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、営業利益、KPIとして顧客数を重視しております。当事業年度における各指標の計画比の達成率は以下のとおりであり、引続き計画達成に向けて対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。なお顧客数は期末時点において有効な契約が存在する取引社数を指します。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は100,124千円であり、主な内容は、営業拠点開設に伴う内装工事、PC・サーバー導入費用、プラットフォームサービスシステム開発及び営業支援システム開発等であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2022年５月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は81,198千円であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　　　該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社株式は、2021年６月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２．提出日現在の発行数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

３．2021年６月18日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2021年６月17日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）及び2021年７月20日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式発行、並びに新株予約権の行使により、発行済株式の総数は1,388,200株増加し、本書提出日現在の発行済株式総数は7,388,200株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年７月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の監査役就任により、有価証券報告書提出日現在(2022年８月29日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名及び当社従業員５名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

５．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年７月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の取締役退任により、有価証券報告書提出日現在(2022年８月29日)の「付与対象者の区分及び人数」は、元当社取締役１名及び当社従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

５．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年７月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）で承認された場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ　本新株予約権者が上表「新株予約権の行使の条件」により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して決定する。

ⅳ　再編対象会社から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権から交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案して決定される行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに準じて決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ　再編対象会社から交付される新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ　譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社から交付される新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議による承認を要する。

ⅶ　その他再編対象会社から交付される新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ⅷ　その他再編対象会社から交付される新株予約権の取得事由及び条件

上記３に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(1:100)による増加であります。

２．株式分割(1:100)による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　　　 1,380円

　　引受価額　　　　　　1,269.60円

　　資本組入額　　　　　　634.80円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　　　　1,269.60円

　　資本組入額　　　　　　634.80円

　　割当先　　　みずほ証券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年５月31日現在

(注) １．自己株式40株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年５月31日現在

(注) １．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。

２．2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日興アセットマネジメント株式会社が2022年５月31日現在で470,900株（株券等保有割合6.37%）を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年５月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年５月31日現在

② 【自己株式等】

2022年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けております。事業基盤充実のため、業績動向及び財政状況等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。

長期的視野に立った安定的な成果配分を継続していくために、財務基盤の強化を前提として、株主還元における基本方針を配当と自己株式の取得を含めた総還元性向といたします。総還元性向の目標値を当期純利益に対する30%とし、残りの70%は成長投資に振り分けます。（ただし、大規模な資金需要が発生した場合にはこの限りではありません。）

配当と自己株式の取得の比率につきましては、市場環境等に基づき都度決定いたします。また、取得した自己株式は原則として消却いたします。

この方針は、資本市場の動向や今後の事業環境を勘案し、当社の将来の成長投資機会を考慮した上で、株主の皆様への還元を積極的に行おうとするものであります。

なお、配当の回数は、期末配当として年１回又は中間配当を含めた年２回を基本方針としております。これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、目まぐるしく変化する事業環境に迅速に対応すべく経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが持続的な企業価値の増大につながると考えており、それによって、株主をはじめとした様々なステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

(ⅰ)会社の機関の基本説明

ａ　取締役会

取締役会は、代表取締役社長１名と取締役２名の計３名(うち社外取締役１名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月１回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役社長本田幸大氏が議長を務め、取締役の平田佑司氏、社外取締役の高垣勲氏の３名で構成されております。

ｂ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役２名)で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

なお、監査役会は、常勤監査役多鹿晴雄氏が議長を務め、社外監査役の工藤竜之進氏及び虷澤篤志氏の３名で構成されております。社外監査役両名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

ｃ　経営会議

経営会議は、「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、監査役及び議長である代表取締役社長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月１回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

ｄ　内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者１名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。

ｅ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長本田幸大氏を委員長として、取締役、本部長、部長を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

ｆ　報酬諮問会議

当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問会議を設置しております。報酬諮問会議はあらかじめ定める年間スケジュールによる他必要に応じて開催し、代表取締役社長、社外取締役、監査役により構成されています。

　　　　ｇ　会計監査人

当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。

(ⅲ)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(d) 監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査役は、当社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

(e) 組織全体において、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、当該規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。

(b) 取締役及び監査役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制

(a) 「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。

(b) 緊急事態発生時には、代表取締役社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図る。

(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上これを任命し、補助業務に当たらせる。

(b) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

ｇ　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に周知・徹底する。

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(b) 監査役は、代表取締役社長及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(c) 監査役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(d) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

(e) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。

(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(d) 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

ｋ　反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(b) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

(ⅳ)リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、「リスク」を当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせる全ての可能性と定義し、役職員等は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。

また、四半期に１回リスク管理委員会を開催し、定期的にリスク管理に関する報告を実施しており、重大なリスクにつながると判断された場合には、取締役会に報告する体制としております。

リスク管理体制全般の適切性、有効性については、内部監査を通して検証しており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

(ⅴ)コンプライアンス体制の整備状況

当社は、役職員等が企業の社会的責任の重要性を認識し、日常業務の遂行において法令等を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス統括責任者を代表取締役社長、運営統括部署を管理部と定めております。

具体的な取組みとしては、運営統括部署が、外部専門家から関係法令等の改廃動向や解釈等の情報を受領し確認を行い、全社に周知を行っております。また、運営統括部署は、「コンプライアンス規程」の適切な実施のために必要に応じて関係部署への指導を行うこととしております。さらに、内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めてまいります。

(ⅵ)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本的事項を「情報セキュリティ管理規程」に定め、情報セキュリティ管理責任者を管理部長、各部署長を当該部署の情報セキュリティ管理者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。

当社では個人情報保護法に対応するため、当社が取り扱う個人情報について、プライバシーポリシーを宣言し、当社ホームページへ掲載するとともに、個人情報の取扱いに関する基本的な事項を「個人情報取扱管理規程」に定めております。また、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の請求についての問合せ窓口(メールアドレス、電話番号)を当社ホームページで掲示しております。

(ⅶ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅷ)反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しております。

(ⅸ)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅹ)取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ⅺ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ⅻ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

ｂ　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役高垣勲氏は、社外取締役であります。

２．監査役工藤竜之進及び虷澤篤志は、社外監査役であります。

３．2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長本田幸大氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ＆Ｓホールディングスが保有する株式数を含んでおります。  ②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の高垣勲氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として企業法務、特に医療法や医療広告ガイドライン等当社の事業領域に関連する法務に精通していることから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の工藤竜之進氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の虷澤篤志氏は、事業会社での多くの企業支援を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は株式会社ＡＧＳコンサルティングの代表取締役会長であり、当社と同社との間には業務委託契約の取引がありますが、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営者や弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査人及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し社外監査役２名を含む監査役３名からなる監査役会を設置しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役社長との定期的な会合及び取締役との面談を実施し、さらには内部監査人・会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。

②　内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行の状況については、内部監査計画に基づき内部監査担当者１名が、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について内部監査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、指示を受けて業務の改善に向け助言・勧告を行っているほか、監査役にも内部監査情報を提供しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩崎　亮一

田村　仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者等１名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、コーポレートガバナンス・コードで求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うこととしており、具体的には、監査役会が協議し、選定の可否等を決定しております。ＰｗＣ京都監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、ＰｗＣ京都監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換を行い監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度における非監査業務の内容は、ＰｗＣ京都監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、当社の売上高等の事業規模を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査について、当社の規模やリスクに応じた監査体制で、十分な監査時間を確保し、十分な品質を維持した監査を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規程」により定めております。具体的には各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については報酬諮問会議の審議を経て決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額については、2021年２月24日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。監査役の報酬限度額については、2020年５月27日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、報酬諮問会議の審議を経て決定しております。報酬諮問会議は代表取締役社長、社外取締役検討し判断を行っております。なお、2022年５月期の取締役の報酬等の額は、2021年８月25日開催の報酬諮問会議で決議しております。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　６～27年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

法人・医療機関向けPR支援サービスについては、メディア掲載により履行義務が充足されると判断しており、契約内容によって契約期間にわたり均等に、契約に定められた金額に基づき収益を認識することとしております。一時点で履行義務が充足される場合は、サービス提供が完了した時点において収益を認識しております。

メディチョクサービスについては、継続的なツールの提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定められたツールの月額提供金額に基づき収益を認識することとしております。顧客に対するソリューションサービスの内、一時点で履行義務が充足される場合は、サービス提供が完了した時点において収益を認識しております。

なお、当社の取引に関する支払条件は通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

６．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

(繰延税金資産の回収可能性)

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて繰延税金資産の回収可能性を判断する際に、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項に従って、要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。

(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき過年度の納税状況及び将来の業績予測等を総合的に勘案し、回収が見込まれる繰延税金資産を見積っております。前述の判断を行うにあたって、「当事業年度末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれない」という仮定を置いており、当該仮定が主要な仮定に該当します。当該仮定を設定するにあたっては、市場環境の変化の有無等を考慮しております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該仮定に変化が生じた場合には、前述の会社分類に影響を及ぼすことを通じて、繰延税金資産の回収可能額の見積りが減少し、その結果、当期純利益にマイナスの影響を生じる可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスを交換に受け取れると見込まれる金額で収益に認識することとしております。なお、収益認識会計基準の適用による当期の財政状態及び経営成績に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の損益及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価算定会計基準等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)　３．(1) 契約負債の残高等」に記載しております。

※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)  当社は、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式数の増加5,940,000株は、当該株式分割によるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注)  当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)　

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

公募増資による新株発行による増加　　　　1,000,000株

第三者割り当てによる新株発行による増加　　375,000株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　 13,200株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株の買取による増加　 40株

３．新株予約権等に関する事項

(注)  当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。破産更生債権等は、金銭債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であります。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。破産更生債権等は、取引先ごとの回収可能性を定期的に把握する体制としております。

②　資金調達の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年５月31日)

(＊)　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

２. 「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

当事業年度(2022年５月31日)

(＊)　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

２. 「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

３. 貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項の取り扱いを適用し、時価開示対象とはしておりません。 当該出資は貸借対照表計上「投資有価証券」に97,186千円で計上しております。

４. 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年５月31日)

当事業年度(2022年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度(2022年５月31日)

資産

破産更生債権等

担保及び保証による回収見込額等を用いた割引現在価値法により時価を算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要なため、レベル３の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年5月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）　2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）使用した評価方法　二項モデル

（2）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１.評価基準日時点での普通株式終値を採用しております。

２.普通株式のヒストリカルボラティリティを参考にしております。

３.直近までの配当実績等を勘案しております。

４.オプション期間と対応する日本国債の利回りを参考にしております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額：193,796千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額：36,485千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。なお、当社は単一セグメントのため、セグメント情報との間の関係は示しておりません。

２.　収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」の「5.　収益及び費用の計上基準 」に記載のとおりであります。

３.　当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

（注）１.貸借対照表上「売掛金」に計上しております。

２.貸借対照表上「前受金」に計上しております。契約負債は主に、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものの対価について、顧客から受領した前受金で、契約期間又はサービス提供期間の履行義務の充足に従い収益へ振り替えられます。また、一時点で収益を認識する取引においても、顧客による検収又はサービス提供の完了前に既に受領した対価の一部を前受金として計上しております。

　　　　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は384,041千円であります。また、当事業年度における契約負債の重要な変動はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引金額

個別の予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、PR事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単位：千円

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単位：千円

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

２．当期減少額の主なものは、次のとおりであります。

車両運搬具 社用車の売却 4,094千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　仕掛品

④　貯蔵品

⑤　未収入金

⑥　買掛金

⑦　未払法人税等

⑧　前受金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書の訂正届出書

2021年５月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書を2021年６月１日及び2021年６月９日　近畿財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)　2021年８月26日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第16期第１四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)　2021年10月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第２四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)　2022年１月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第３四半期(自　2021年12月１日　至　2022年２月28日)　2022年４月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書

2022年１月14日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年８月29日

株式会社Ｅｎｊｉｎ

取締役会　御中

ＰｗＣ京都監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅｎｊｉｎの2021年６月１日から2022年５月３１日までの第１６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｅｎｊｉｎの2022年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、前事業年度の財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。

・繰延税金資産の回収可能性の評価

　当事業年度の財務諸表の監査において、監査役及び監査役会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当事業年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。

　その結果、当事業年度の財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前事業年度の監査上の主要な検討事項から「PR支援サービスに係る売上高の実在性及びPRコンテンツ制作に係る売上高の期間帰属の適切性」を追加し、「繰延税金資産の回収可能性の評価」を除外した、以下の事項とした。

・PR支援サービスに係る売上高の実在性及びPRコンテンツ制作に係る売上高の期間帰属の適切性

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。