2796 ファーマライズホールディングス 有価証券報告書－第36期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

３　第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第32期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　兼務職の計上基準を変更したため従業員数の変動がございます。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社（ファーマライズホールディングス株式会社）は平成21年６月１日付で新設型会社分割を行い、調剤薬局事業を新設子会社のファーマライズ株式会社が承継することで、当社は持株会社となりました。現在の当社グループは、持株会社である当社を中心に、連結子会社10社で構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

それぞれの事業内容は以下の通りであります。

（調剤薬局事業）

調剤薬局事業は、ファーマライズ株式会社、株式会社ケミスト、株式会社ヘルシーワーク及び有限会社サン・メディカルによる、医療機関の発行する処方せんに基づき一般患者に医薬品の調剤を行う調剤薬局の経営事業であります。

（物販事業）

物販事業の主な内容は、ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、コンビニエンスストア並びにドラッグストア等の運営事業であります。

（医学資料保管・管理事業）

医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。同事業は、全国の病院において震災対応や業務効率化のための建替・移転が活発に行われていることから、積極的な営業活動により事業基盤の安定化に努めております。

（医療モール経営事業）

医療モール経営事業は、ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営している医療モールに係る事業です。

（その他）

その他の事業の主な内容は、①株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等、②株式会社メディカルフロントで行っている医療関連ＩＴソリューション事業等、③株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、④株式会社ウィークによる有料職業紹介事業であります。

当社グループでは、これらの物販事業、医学資料保管・管理事業、医療モール経営事業及びその他の事業につきましても、調剤薬局のシナジー事業として収益機会の拡大に向けて鋭意取り組んでおります。

(事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の(　)は、所有割合のうち間接所有の割合を内書しております。

２　特定子会社であります。

３　ファーマライズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和４年５月31日現在

(注) １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向を除き、当社グループ外から当社グループへの出向を含めた、就業人員数であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数であります。

(2) 提出会社の状況

令和４年５月31日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数であります。

５　兼務職の計上基準を変更したため従業員数の変動がございます。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の主たる事業である調剤薬局業界において、薬物療法のプロとしての指針は、「パーフェクト（完璧）」であります。このことから当社の社是は「パーフェクト（完璧）」とし、これを当社の基本方針としております。次に掲げる経営理念をこの基本方針をもって、実践しております。

・社会的責任

医療に携わる企業として、社会的責任を強く認識し、「Perfect」を目指して積極的に活動していきます。

・サステナブルな未来へ

SDGｓの取り組みを重要視し、全社員、ステークホルダーと対話を深めながら、サステナブルな未来へ向かっていきます。

・心を込めたホスピタリティー

一人ひとりが、信頼と安心を感じられるよう、知識、専門性、経験とノウハウを生かし対応していきます。

(2) 経営環境に対する認識

当社グループの主たる事業活動の場である調剤薬局業界におきましては、わが国の高齢者人口の増加に伴い、国民医療費は増加基調にあり、処方せん枚数も増加を続ける見込みであります。一方で、医薬分業率の頭打ち傾向、薬価改定及び後発医薬品利用の促進などにより、市場成長の鈍化が予想されております。また、多数の薬局が混在する現状から、周辺業界からの参入も含めて再編成が進み、寡占化が進行すると想定しております。このような環境下、サステナビリティやデジタルトランスフォーメーションに対する取り組み強化も含めた競争力の増強、経営の効率化及び規模の拡大等、持続的な成長をもたらす経営基盤の構築が重要であると認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

令和３年12月24日付で公表しました「中期経営計画LSG（Leading to Sustainable Growth）2024」（以下、「中期経営計画」といいます）は、日本の人口の３分の１が65歳以上の高齢者になる2030年に向け、持続的な成長を可能とする基盤を築くことが目的であります。「中期経営計画 SFG（Steps for Future Growth)2021～成長を目指した経営基盤の構築」において構築した経営基盤を基に、株主価値の更なる向上を目指し、競争力を強化し成長していくために、次の３つのテーマに沿った施策を実施してまいります。
① 投資家に選ばれる会社になるための取組強化
② 調剤事業を核とした事業展開による収益獲得強化
③ 経営基盤のさらなる強化
　当社グループの事業ポートフォリオにおいては、調剤薬局事業が成長性・収益性の両面から投資すべき事業と認識しており、Ｍ＆Ａ並びに店舗棟の設備や人的資本の投資については同事業を中心に実行してまいります。また研究開発投資については、収益性の高い新規店舗モデルの開発やデジタル技術を活用した新たな顧客体験の提供などに実施していく予定であります。

(4) 目標とする経営指標

中期経営計画の最終年度となる令和７年（2025年）５月期における目標とする経営指標（連結ベース）は以下のとおりです。
・営業利益 25億円
・ROIC注 　7.9％
 注：ROIC（Return On Invest Capital）＝税引後営業利益÷投下資本（純資産＋有利子負債）

(5) 対処すべき課題について

①　規模の拡大と積極的な新規出店

規模の拡大を目的として、継続的に新規出店を実施していくことが経営上の重要課題であると考えております。このために、従来からの新規出店に関する情報入手ルートの活用・深耕の他に、新たなルートを開拓することが店舗開発上の課題と認識しております。また、当社グループは、既存の店舗網をさらに充実させ、かかりつけ薬局として地域医療に貢献していくためにもドミナント展開を強化してまいります。この目的に沿って、医薬分業率の低い地域を重点開発地域として情報の収集を図り、より地域密着の開拓に努めてまいります。

また規模の拡大は単位当たりの管理コストの低減とともに、仕入に関し一定のバイイングパワー形成に寄与し、医薬品卸やその他業者との価格交渉を有利に運ぶメリットがあります。

②　変化への対応と質的向上

調剤薬局業界は医療法、健康保険法によって調剤技術料、薬価等が定められており、そのために隔年で実施される医療法の改正等の影響を受けます。また、社会の変化につれて医療の質も時々刻々変化しており、調剤薬局に対するニーズも今後一層強まっていく半面、競争が激化しております。

当社グループは応需処方せん枚数の維持・増加のために、変化する社会のニーズを適確に捉え、積極的にサービスに反映させていく方針であります。現在は、１．顧客の満足度を高めるホスピタリティの実践、２．当社独自のヘルシーライフアドバイザーの育成及び利用者のこころとからだの健康保持・増進活動の支援、３．今後の高齢化をにらんだ在宅医療への対応、などを経営課題と考えております。

またニーズに適切に対応するためには、最新の専門情報の収集、蓄積や薬剤師の質的向上が必要となります。当社は、従来から学術研究の充実に取り組み、薬学、医療事務等自主的研究を重ねるとともに、教育・研修に関する専門部署を設けて、人材育成のため研修制度の質的向上を図ってまいりました。こうした地道な取組み姿勢が質の高い薬剤師の確保につながるものと考えております。

③　リスク管理の徹底

イ．調剤過誤への対応

調剤薬局は医療機関であり、薬剤の調剤は患者の生命、健康に関わる業務です。特に調剤過誤は、健康を損なうおそれがあり、徹底的に防止することが調剤薬局の使命であると認識しております。当社では過誤のリスクを管理するため、委員会組織を設けて過誤の防止に取り組んでおります。現場の店舗では「過誤防止検討会」を開催して、過誤、インシデント（調剤の過程で起こる何らかの間違い）の事例研究を行い、本部では「過誤防止委員会」が、各店の報告に基づいて全社レベルでの状況を把握し、対策を検討した上で対応を指導しております。過誤が発生した場合には、適正かつ迅速に対応するため「調剤過誤判定委員会」が過誤のレベルを判定し、重大な過誤が発生した場合には、「過誤対策委員会」が組織的かつ迅速に対応を決定し指示しております。

このように当社では調剤過誤を防止するため、現場から本部まで連携の組織を設け、重層的な組織対応で防止に取り組んでおります。

ロ．個人情報保護への対応

調剤薬局チェーンは、膨大かつ重要な個人情報を取り扱っております。当社グループは、個人情報を取り扱う従業員や委託先（再委託先を含みます）に対して、適切な監督を行います。その主な内容は、１．個人情報保護方針の策定、２．個人データの取り扱いに係る規律の整備、３．組織的安全管理措置、４．人的安全管理措置、５．物理的安全管理措置、６．技術的安全管理措置です。

また、「個人情報保護委員会」を設け、すべての部門に個人情報管理責任者を配置しております。別途、店舗向け研修実施の他、実務レベルでのマニュアルを作成し、現場保管を義務付けております。このマニュアルの実施状況については随時内部監査・統制室が監査を実施し、随時フォローを行っております。また、その他全従業員から「個人情報保護に関する誓約書」を徴求して個人情報に対する意識を啓蒙するとともに、入退室管理方法の徹底、情報廃棄方法のルール化等を行い、電子データの管理方法の徹底、暗号化等を行っております。

このように当社グループでは個人情報漏洩を防止するため、体系的かつ網羅的に対策を講じ、随時管理の精度向上に努めております。

④　オペレーションの効率化

広範な地域で多店舗展開を営む事業形態にあっては、店舗のオペレーションの効率化は必須の経営課題であり、これをＩＴ化等の投資によって推進できることが、大企業の優位性であります。また、規制が多く、収益確保に制約の多い調剤薬局事業においては、オペレーションの効率化が個別の店舗の採算確保の基礎であります。

こうした認識のもと、当社は店舗における煩雑な業務のオペレーションを常に見直し、効率化すると同時に、業務のＩＴ化等も推進して、店舗の運営コスト低減に努めております。

⑤　後発（ジェネリック）医薬品への対応

後発（ジェネリック）医薬品の強力な普及推進が国策として促されております。当社は、内部研究機関である「ファーマライズ医薬情報研究所」を中心に信頼性のおける後発医薬品の選定を行い、患者及び病院、クリニック等の医療機関の要望に極力対応できる体制の整備に努めております。

⑥　コンプライアンスへの取り組み

当社グループでは、コンプライアンスの認識不足に起因する不祥事の発生を根絶するために、平成22年７月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス計画を策定し、役職員に対するコンプライアンス意識の啓蒙・教育活動に徹底的に努めてまいります。

⑦　内部統制システムの強化

当社グループにおいて、内部統制システムの構築は最重要事項の一つと認識しております。当社では、内部監査・統制室を設置し、コーポレートガバナンスを担う各機関との連携を密にすることで、店舗やグループ企業の拡大にも柔軟に対応できる体制を構築するべく鋭意努めております。

⑧　業務とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改善

わが国では高齢者人口の増加に伴い国民医療費は増加傾向にあります。一方で薬価改定や後発医薬品使用促進強化等により、市場成長率の鈍化傾向が予想されております。また、処方せん枚数も伸長していく見込みでありますが、薬価改定や調剤報酬の抑制による処方せん単価の下落により、適切な対策なしでは利益率の漸減傾向は回避できないものと予想しております。

このような事業環境下においても適正な利益水準を確保していくために、業務オペレーションとグループ組織構造の見直しを進めてまいります。具体的には、店舗業務のみならず本部業務のオペレーションも棚卸しを実施し、抜本的な見直しを行った上で対象となる作業の自動化・効率化を図ることにより、コストの削減に取り組んでまいります。また、グループ形態を変革し、役割分担やコストの見直しをしていくことで販売管理費の削減にも努めてまいります。

⑨　サステナビリティに対する取組み

当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としております。そのためにも長期的に成長していくことが不可欠であり、環境・社会・経済などを将来にわたって適切に維持・発展させていくための持続可能性（サステナビリティ）を重視・配慮した経営をしていくべきであると考えております。こうした考えから、サステナビリティ委員会を新設するとともに、「環境」「社会」「ガバナンス」など、いわゆるＥＳＧに関する取組み等の強化を図ってまいります。

⑩　デジタルトランスフォーメーションに対する取組み

オンライン服薬指導、オンライン資格確認の導入、及び2023年１月からの電子処方せんの運用開始など、医療を取り巻くデジタルトランスフォーメーションは加速しております。当社グループは、これら外部環境の変化に適応するため、昨年６月にＤＸ推進部を設置いたしました。ＩＴ技術を活用した働き方の見直しや各部門を一気通貫するシステム運用等、社内業務の効率化に止まらず、デジタルトランスフォーメーションを強化し、次世代薬局の構築に向けても取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの財政状態、経営成績並びに現在及び将来の事業等に関してリスク要因となる可能性がある主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 調剤薬局事業・物販事業の法規制について

調剤薬局事業を行うに当っては、関連する法令に基づき、各都道府県知事に薬局開設許可及び保険薬局指定を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、物販事業のうち医薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売を行うに当っては、各都道府県知事に店舗販売業許可を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、食品・酒類等の販売についても、それぞれの関係法令に基づき所轄官公庁の指定等が必要とされております。その主な内容は下表のとおりであります。

当社グループは調剤薬局事業・物販事業を行うために必要な許認可等を受けて営業しており、これまで店舗の営業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、万一、法令違反等により、当該処分を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 医療制度の改定について

近年、健康保険法の改定のほか、その他の医療制度の改定が実施されており、今後も各種の医療制度改定の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

平成15年度以降に実施された主な医療制度改革

(3) 薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。薬剤に係る収入は、健康保険法により定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術による収入も健康保険法により定められた調剤報酬の点数によっております。

今後、医療法の改定が行われ、薬価基準、調剤報酬の点数等が変更になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

最近の薬価基準の改定は次表の通り実施されております。（薬価ベース）令和元年より毎年改定となりましたが、同年のみ消費税の増税と同時改定として10月に実施されております。

（注）調剤報酬改訂が行われない中間年度においては、厚生労働省より改定率（薬価ベース）が公表されていません。

(4) 医薬分業率の動向について

医薬分業は、医療機関と調剤薬局がそれぞれの専門分野で業務を分担することにより、国民医療の質的向上を図るために国の政策として推進されてきました。最近では医薬分業率の伸び率は鈍化しており、将来においても低下する場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 仕入価格の暫定措置について

調剤薬局業界では、薬価基準の改定が実施された場合、最終的な仕入価格を医薬品卸業者と妥結するまでの間、暫定価格（合理的であると見積もった価格）で仕入計上し、暫定価格と最終的な仕入価格の差額については医薬品卸業者との取引条件の妥結後、薬剤ごとに精算の会計処理をしております。

今後、暫定価格と妥結価格の間に大きな乖離が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 消費税等の影響について

調剤薬局事業において、調剤売上高は消費税法において非課税売上となり、一方、医薬品等の仕入は同法の課税仕入となるため、当社グループが仕入先に対して支払った消費税等は、租税公課として販売費及び一般管理費に費用計上しております。過去の消費税の導入及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価改定幅に考慮されておりましたが、今後、消費税率が改定され、消費税率の改定が薬価改定に考慮されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 人材(薬剤師)の確保について

調剤薬局事業は、医薬品医療機器等法により店舗ごとに一定数以上の薬剤師を配置することが義務付けられ、薬剤師法により調剤業務は薬剤師ではない者が行ってはならないとされております。また、物販事業のうち医薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売は、一般用医薬品の分類等によりその販売者が規定されております（要指導医薬品及び第１類医薬品については薬剤師のみが、第２類医薬品及び第３類医薬品については薬剤師又は登録販売者が行わなければならない）。当社グループは医薬品医療機器等法に則り、すべての調剤薬局において薬剤師の配置基準を満たしており、すべての医薬品等販売店舗においてその分類等による薬剤師・登録販売者の配置基準を満たしております。

薬剤師・登録販売者の確保は、調剤薬局業界及び医薬品販売業界共通の課題であり、出店や退職者の補充など、必要時に薬剤師・登録販売者を確保できない場合などは、新規出店計画や事業運営に支障をきたす場合もあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 出店政策について

当社グループは、令和４年５月31日現在、調剤薬局を301店舗展開しております。今後も積極的な新規出店及びＭ＆Ａにより店舗数の拡大を図り、一方で不採算店舗については整理を行う方針であります。

医薬分業の進展に伴う出店競争の激化により、当社の出店基準を満たす立地が確保できない場合、主応需医療機関における分業の意思決定の遅れや競合激化により、出店後に計画通りの売上高が確保できない場合、主応需医療機関が移転、廃業した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、最近５年間の調剤薬局の店舗数推移は以下の通りであります。　　　　　　　　　　　　  (単位：店)

(9) 新規出店時のコストについて

当社グループの新規出店形態として土地及び建物を取得する場合と土地及び建物を賃借する場合があります。店舗の土地及び建物を取得した上で出店する場合には土地及び建物の購入代金、建築費、仲介手数料及び設計料等の費用が発生し、土地及び建物を賃借して出店する場合には賃貸人への保証金、敷金及び建設協力金が発生します。これらの出店時の費用については将来回収が可能であると判断した上で出店しておりますが、個別店舗の売上実績が事業計画を下回った場合や賃貸人が破綻するなど賃貸借契約の継続や保証金等の回収が出来なくなった場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 調剤過誤について

当社グループは、調剤過誤防止を調剤薬局のリスクマネジメントの最重要事項と認識し、調剤業務においては複数体制の調剤チェックを行い、管理体制として社内に「過誤防止委員会」等を設け、過誤やインシデントの報告を義務付け、日常的に過誤防止を徹底しております。また、万一に備え全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。このように当社は過誤防止に万全を期しておりますが、万が一重大な調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の保護について

当社グループは、調剤業務を行うために患者情報を取得・保管しております。この中には個人情報保護法に定められた個人情報が含まれております。当社は個人情報保護も最重要管理項目と認識し、社内に個人情報保護担当役員を長とする「個人情報保護委員会」を設け、店長、本社各部門長を情報管理責任者とする体制を構築し、さらに全社員から「個人情報保護に関する誓約書」を取得しております。また、弁護士等専門家による勉強会を開催し、情報の利用・管理に関してはガイドラインを定めて、保護管理を徹底しております。

また、カルテ等の医療記録の保管・管理業務を担う株式会社寿データバンクでも個人情報を取り扱っておりますが、同社はプライバシーマーク制度とＩＳＭＳ適合性評価制度の２つのセキュリティ規格の認証を取得しており認証基準に適合した管理を行っております。

当社グループでは、これまで個人情報が漏洩した事実はありませんが、万一個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 社債及び借入金の影響について

当社グループは、出店に際して設備投資資金の大部分を社債及び借入金によって調達しております。今後の金利動向によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

連結ベースの有利子負債構成比

（注）１　上記「有利子負債残高」は各期末時点での残高であります。

２　上記「有利子負債残高」は、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金及びリース債務並びに、その他有利子負債の合計額であります。

なお、当社グループは、金融機関と平成25年７月12日に締結した1,000百万円の金銭消費貸借契約に係る融資特約書を締結しており、令和４年５月31日の借入残高は108百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　借入人は、各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において算出されるデットエクイティレシオ（下記に定義する）の水準を2.8倍以下とする。

デットエクイティレシオ

（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金）÷（純資産の部合計）　

②　借入人は、各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるネットレバレッジ倍率（下記に定義する）の水準を4.0倍以下とする。

ネットレバレッジ倍率

（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と平成30年９月28日に締結した400百万円の金銭消費貸借契約書を締結しており、令和４年５月31日の借入残高は198百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①令和元年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本決算期の直前の借入人の本決算期の末日又は平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と平成30年９月28日に締結した3,000百万円の限度貸付契約書を締結しており、令和４年５月31日の借入残高は1,943百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①令和２年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

②令和２年５月決算期を初回とする連続する２期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、当期損益の金額を0円以上に維持すること。

③令和２年５月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ（下記に定義する）を７倍以下に維持すること。

　ＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ

　（短期借入金＋一年以内返済予定長期借入金＋一年以内償還予定社債＋長期借入金＋社債＋コマーシャルペーパー）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と令和３年３月26日に締結した2,000百万円の実行可能期間付タームローン契約書を締結しており、令和４年５月31日の借入残高は1,952百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①   令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期を「本・中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は令和２年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。但し、ＡＧ２号投資事業有限組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債の影響により借入人の連結の損益計算書において特別損益を計上した場合は、当該特別損益を除く。

②   令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

③   令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。

　ネットレバレッジ倍率

　（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

※但し、ＡＧ２号投資事業有限責任組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債は除く。

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 固定資産の減損会計適用について

当社グループの固定資産は、その大半が店舗の運営に供されておりますが、この中には不採算店舗及び一部遊休状態となっているものもあり、平成15年10月31日付「企業会計基準委員会」から公表された「固定資産の減損会計の適用指針」に則って、平成18年５月期より同会計基準及び同適用指針を適用しております。

当社グループは今後不採算店舗については、増収努力とコスト削減による店舗利益の向上を目指すと同時に、一部不採算店舗については閉鎖、売却等を進め、対策を講じる方針であります。しかしながらこれらの対策が思うように進展しなかった場合には、追加的に減損を認識する場合があり、この場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度は当社グループで200百万円（前年同期51百万円）の減損損失を計上しております。

(14) Ｍ＆Ａの実施とのれんの減損処理について

当社グループはスケールメリットを確保するためにＭ＆Ａを積極的に推進する方針であります。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、事前にリスクを把握・回避するために、対象企業の財務内容等につきデューデリジェンスを行っております。しかしながら、買収後に予期しなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により業績が計画通りに進展しない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 新型コロナウイルス感染症の長期化リスク等について

新型コロナウィルス感染症が終息せず長期化する場合、調剤薬局事業において、医療機関の受診抑制及び患者による医療機関受診回避による処方せん日数の長期化により、処方せん枚数が減少する等の状況が継続することになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、物販事業においては、在宅勤務の広がりや企業活動の自粛等の影響により、都心部店舗において利用者が減少し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは、薬局内の換気、従業員の手洗い・マスク着用の徹底、ソーシャルディスタンスの確保など、来局される患者の感染防止対策を徹底するとともに、電子お薬手帳を活用した処方せんの事前送信、オンラインでの服薬指導、令和２年４月10日に厚生労働省からの事務連絡で示された「新型コロナウイルス感染症の拡大に際しての電話や情報通信機器を用いた診療等の時限的・特例的な取扱いについて」への対応（0410対応）等、患者の薬局での滞在時間短縮による感染対策にも努めておりますが、引き続き、グループ全体での体制整備を進めてまいります。

(16) 役員との重要な取引関係

当社グループは一部の店舗の賃貸借契約について、本書提出日現在、代表取締役会長大野利美知の債務保証を受けております。なお、債務保証に伴う保証料は支払っておりません。

今後は賃貸先との交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次の通りであります。

① 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（令和３年６月１日～令和４年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和される中で、持ち直しの動きがみられています。先行きについては、感染対策に万全を期し、経済社会活動の正常化が進む中で、景気が持ち直していくことが期待されていますが、新型コロナウイルス感染症の再拡大、ウクライナ情勢の行方及び円安進行・原材料価格の高止まり等による下振れリスクに十分注意する必要がある状況です。

調剤薬局業界におきましては、医療費抑制等の社会的要請を背景に、引き続き後発医薬品の使用拡大及びセルフメディケーションに対する取組み強化、並びに厚生労働省の発表した「患者のための薬局ビジョン」への対応が求められるとともに、令和元年12月４日には５年ぶりとなる「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「薬機法」といいます）の改正がありました。主な変更内容としては、薬剤師による継続的な薬剤使用状況の把握・服薬指導義務の法制化、テレビ電話等による服薬指導の導入、添付文書の電子的提供の原則化、地域連携薬局・専門医療機関連携薬局の導入等となります。

そして、周辺業種からの参入により競争が激化すると同時に、令和２年４月及び令和４年４月の診療報酬・薬価改定、令和３年４月の薬価改定の影響に加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、更なる経営努力が求められる事業環境となっております。こうしたなか、当社グループは令和３年12月24日に「中期経営計画LSG（Leading to Sustainable Growth）2024」を公表し、平成30年11月８日に公表した「中期経営計画ＳＦＧ（Steps for Future Growth）2021 ～ 成長を目指した経営基盤の構築」（以下、「前・中期経営計画」といいます）を基に、株主価値の更なる向上を目指し、競争力を強化し成長していくため、①投資家に選ばれる会社になるための取り組み強化、②調剤事業を核とした事業展開による収益獲得強化、③経営基盤の更なる強化による収益構造の改善を推進してまいります。

当社グループは、前・中期経営計画に基づき競争力の強化を行うための高齢者に対する健康寿命延伸プログラムとして「継続支援プログラム」「ヘルシーライフアドバイザー」を推進する等の他、従来からの地域医療（在宅医療及び施設調剤）、後発医薬品使用拡大及び電子お薬手帳の普及・推進、また、セルフメディケーションへの対応や健康保険制度外事業の拡大等についても継続的に推進してまいりました。

当連結会計年度における業績は、売上高51,608百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益1,520百万円（前年同期比22.0％増）、経常利益1,517百万円（前年同期比17.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は447百万円（前年同期比5.0％増）となりました。

売上高につきましては、「収益認識に関する会計基準」（以下、「収益認識会計基準」といいます）適用、薬価改定及び物販事業の売上減少の影響等により、前年同期比1.4％の減収となりました。
利益面においては、新型コロナウイルス感染症の影響による受診抑制の緩和を背景とした処方せん枚数の回復の兆しや調剤技術料の獲得増、販管費のコントロールによる経費削減の効果等を主な要因として、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益ともに、前年同期比増益となりました。
セグメント毎の業績は次のとおりであります。

(調剤薬局事業)
　当連結会計年度における調剤薬局店舗は９店舗増加、６店舗減少で、当連結会計年度末時点において当社グループが運営する店舗数は301店舗となりました。増加した店舗は、ファーマライズ株式会社の新規開局の北海道１店舗、新潟県１店舗、千葉県１店舗、東京都１店舗、愛知県１店舗、大阪府３店舗、及び、沖縄県１店舗であります。

薬局運営面につきましては、選ばれる「かかりつけ薬局」となるために、①地域医療（在宅医療及び施設調剤）の実施、②後発医薬品推進、③患者情報の一元管理や重複投与・飲み合わせ・残薬確認強化の観点から電子お薬手帳「ポケットファーマシー」の利用促進、④24時間対応に向けた取組みを継続しております。また、一般用医薬品や健康食品等のセルフメディケーション関連商品の販売及び継続支援プログラムの推進等を実施するセルフメディケーション・サポート店舗の展開に対する取組みも、継続的に推進しております。

また、薬機法改正の薬剤師による継続的な薬剤使用状況の把握・服薬指導義務の法制化、テレビ電話等による服薬指導の導入についても、当社グループで開発している電子お薬手帳に実装している服薬フォロー機能、オンライン服薬指導アプリのポケットミーティングで対応が可能となっており実績も増えてきております。更に、当社グループでも地域連携薬局は順調に増加しており、当連結会計年度末時点で96店舗となりました。専門医療機関連携薬局につきましても認定取得に向け準備を進めております。また、健康サポート薬局は当連結会計年度末には71店舗（前連結会計年度末比39店舗増）となりましたが、引き続き店舗数の増加に注力してまいります。

当連結会計年度における調剤薬局事業の業績は、「収益認識会計基準」や薬価改定の影響等により売上高は42,038百万円（前年同期比1.2％減）と減収になったものの、新型コロナウイルス感染症の影響による受診抑制の緩和を背景とした処方せん枚数の回復の兆しや調剤技術料の獲得増、販管費のコントロールによる経費削減の効果等を主な要因としてセグメント利益は1,745百万円（前年同期比20.9％増）と増益になりました。
 (物販事業)
　当連結会計年度における調剤を併設しない本セグメントの店舗数は２店舗増加、６店舗減少で、当連結会計年度末時点において当社グループが運営する店舗数は45店舗となりました。

物販事業の主な内容は、ファーマライズ株式会社によるドラッグストア等の運営事業及び化粧品等販売事業、並びにコンビニエンスストアの運営事業であります。
本事業における当連結会計年度の業績は、売上高は7,602百万円（前年同期比4.5％減）、セグメント損失は146百万円（前年同期はセグメント損失42百万円）となりました。これは、ドラッグストアにおいては前期の新型コロナウイルス感染症による特需の一段落や感冒薬・花粉症関連薬の低迷、コンビニエンスストアにおいてはビジネス街等都心部での需要回復の遅れが見られたことが主な要因であります。
 (医学資料保管・管理事業)
　医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。現時点では医学資料の保管・管理に対する需要は継続的に発生しておりますが、保管年数の短縮化等、経費削減の動きが徐々に発生してきており、新規顧客や周辺需要の獲得に向け積極的な営業活動を展開しております。

このような環境下、当連結会計年度における業績は、売上高は699百万円（前年同期比12.5％増）、セグメント利益は107百万円（前年同期比67.0％増）となりました。
 (医療モール経営事業)
　医療モール経営事業は、ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営している医療モールに係る事業です。

医療モール経営事業における当連結会計年度の業績は、売上高は503百万円（前年同期比2.4％増）、セグメント利益は67百万円（前年同期比11.9％増）となりました。
 (その他)
　その他の事業の主な内容は、①株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等、②株式会社メディカルフロントで行っている医療関連ＩＴソリューション事業等、③株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、④株式会社ウィークによる有料職業紹介事業であります。

その他の事業における当連結会計年度の業績は、売上高は764百万円（前年同期比6.8％増）、セグメント利益は41百万円（前年同期比1.0％増）となりました。

② 財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は10,878百万円となり、前連結会計年度末残高10,546百万円に対し、332百万円増加しました。この主な要因は、売上債権等（「売掛金」と「未収入金」の合計額）が前連結会計年度末残高3,096百万円に対し1,174百万円増加の4,270百万円となった一方で、現金及び預金が前連結会計年度末残高4,604百万円に対し613百万円減少の3,991百万円となったことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は12,866百万円となり、前連結会計年度末残高14,175百万円に対し、1,309百万円減少しました。この主な要因は、のれんが前連結会計年度末残高4,025百万円に対し804百万円減少の3,220百万円となり、また、無形固定資産のリース資産が前連結会計年度末残高293百万円に対し78百万円減少の215百万円となったことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は8,477百万円となり、前連結会計年度末残高9,392百万円に対し、915百万円減少しました。この主な要因は、買掛金が前連結会計年度末残高4,609百万円に対し500百万円減少の4,109百万円となり、また、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金の合計額が前連結会計年度末残高2,565百万円に対し288百万円減少の2,276百万円となり、また、未払法人税等が前連結会計年度末残高573百万円に対し143百万円減少の429百万円となったことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は8,570百万円となり、前連結会計年度末残高9,000百万円に対し、429百万円減少しました。この主な要因は、リース債務が前連結会計年度末残高446百万円に対し108百万円減少の337百万円となったことと、長期借入金が前連結会計年度末残高5,950百万円に対し347百万円減少の5,603百万円となったことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は6,699百万円となり、前連結会計年度末残高6,331百万円に対し、367百万円増加しました。この主な要因は、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、3,991百万円（前年同期比613百万円の減少）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は、713百万円（前年同期比1,232百万円減少）となりました。この主な要因は、売上債権が1,319百万円増加し、仕入債務が500百万円減少し、法人税等の支払額が870百万円となった一方で、税金等調整前当期純利益を1,322百万円、減価償却費を608百万円、減損損失を200百万円、のれん償却額を700百万円計上し、棚卸資産が286百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、292百万円（前年同期比784百万円減少）となりました。この主な要因は、保険積立金の解約による収入が383百万円となった一方で、新規開局等に伴う有形固定資産の取得による支出が379百万円、差入保証金の差入による支出が145百万円、長期前払費用の取得による支出が152百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は、1,034百万円（前年同期比306百万円増加）となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入が2,000百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が2,609百万円、リース債務の返済による支出が263百万円、配当金の支払額が131百万円となったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに記載しますと、次の通りであります。

b. 販売実績

(1) 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに記載しますと、次の通りであります。

(2) 当連結会計年度の調剤薬局事業における地区別の店舗数及び販売実績は、次の通りであります。

c. 調剤実績

当連結会計年度における処方せん応需実績は、次の通りであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況の概要」に記載の通りであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主な活動領域である調剤薬局事業におきましては、隔年で実施される調剤報酬改定、毎年実施される薬価改定が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。国民医療費抑制の方針から、調剤報酬・薬価自体は今後も全体としては実質引き下げ方向での改定が予想されます。

近年の改定は、「在宅医療の充実」や「後発医薬品の使用促進」、「かかりつけ薬剤師・薬局化」を今まで以上に明確に反映しており、「地域包括ケアシステムの構築」や「国民医療費抑制」といった国の方針により沿った内容となっております。調剤報酬改定の影響は大変厳しいものとなっておりますが、これらの改定への対応如何では収益力の低下を抑え、競争力の強化につなげることも可能であると考えております。

また、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症が収束せず長期化したことにより、調剤薬局事業においては、医療機関の受診抑制及び患者による医療機関の受診回避による処方日数の長期化が生じ、処方せん枚数が減少する状況が継続しており、物販事業においては、在宅勤務の広がりや企業活動の自粛等の影響により、都心部店舗等において利用者の減少が続くなど、当社グループの業績に影響を与えております。

当社グループは、薬局内の喚起、従業員の手洗い・マスク着用の徹底、ソーシャルディスタンスの確保など、来局される患者の感染防止対策を徹底するとともに、電子お薬手帳を活用した処方せんの事前送信、オンラインでの服薬指導、令和２年４月10日に厚生労働省からの事務連絡で示された「新型コロナウイルス感染症の拡大に際しての電話や情報通信機器を用いた診療等の時限的・特例的な取扱いについて」への対応（0410対応）等、患者の薬局での滞在時間短縮による感染対策にも努めております。

④ 経営戦略の現状と見直し

当社グループは、平成30年11月８日に「中期経営計画ＳＦＧ（Steps for Future Growth）2021～成長を目指した経営基盤の構築」を公表しており、この計画の最終年度となる当連結会計年度において目標としていた経営指標、営業利益15億円を達成することができました。

また、当社グループは、令和３年12月24日付で経営理念を改定し、「中期経営計画LSG（Leading to Sustainable Growth）2024」を公表しました。

当社の主たる事業である調剤薬局におけるプロとしての指針は、「パーフェクト（完璧）」であります。このことから当社の社是は「パーフェクト（完璧）」とし、基本方針として参りました。一方、世界的な環境・社会意識の高まりを背景とした社会の要請、期待に応え、社員を始め多様なステークホルダーの皆様とともに持続可能な社会を実現するためにも、昨年、プライム市場を選択し、更なる企業価値の向上を目指すべく、次に掲げる経営理念に改定いたしました。
・社会的責任

医療に携わる企業として、社会的責任を強く認識し、「Perfect」を目指して積極的に活動していきます。
・サステナブルな未来へ
　SDGｓの取り組みを重要視し、全社員、ステークホルダーと対話を深めながら、サステナブルな未来へ向かっていきます。
・心を込めたホスピタリティー
　一人ひとりが、信頼と安心を感じられるよう、知識、専門性、経験とノウハウを生かし対応していきます。

当社グループは以前より、地域に密着した「かかりつけ薬局」の理想形を追求し、地域医療に貢献するという考え方のもと、選ばれる「かかりつけ薬局」となることを目指し、地域医療及び後発医薬品の推進並びに電子お薬手帳の普及や24時間対応に向けた取組み等を実施してまいりました。同時に、地域のセルフメディケーション・健康支援ニーズに対応したサービスを提供する体制づくりや健康保険制度外事業の拡大にも取り組んでまいりました。

そして、本中期経営計画のもと、グループ全体として、①投資家に選ばれる会社になるための取り組み強化、②調剤事業を核とした事業展開による収益獲得強化、③経営基盤の更なる強化による収益構造の改善、を推進してまいります。

特に調剤薬局事業におきましては、①スキルに合わせた研修の充実や当社独自の認定資格ヘルシーライフアドバイザーの育成、②利用者のこころとからだの健康保持・増進活動の支援、③業務のＤＸ化の推進、に注力してまいります。また物販事業では、①顧客情報の活用強化、②スクラップ＆ビルドによる採算性の改善、に取り組んでまいります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における状況については、「第２事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

b.　資金の需要

当社の運転資金需要の主なものは、調剤のための医療用医薬品仕入、物販のための商品仕入のほか、店舗運営の製造経費、全社に係る販売費及び一般管理費によるものであります。

なお、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金又は借入金により資金調達することとしております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

（調剤薬局事業）

ファーマライズ医薬情報研究所は、当社の一部門として平成９年11月に設置され、主にインターネットや文献を用いて、公表された後発医薬品の試験データ（生物学的同等性試験と溶出試験）（注）等の検証を行う等、当社グループの調剤薬局事業において、医薬分業における薬剤の専門家としての機能を果たすための支援活動を目的としております。

なお、当連結会計年度中の研究開発費の金額は8百万円であります。

①　推奨後発医薬品リストの作成

国策として後発医薬品の普及が推し進められるなか、わが国の医療用医薬品は、１万数千種類にも及びその中には多数の同種同効品が存在しており、１つの先発医薬品に対して、数十種類にも及ぶ後発医薬品が存在することもあります。
　後発医薬品は、先発医薬品に比べて安価であるため、先発医薬品と生物学的に同等であるならば、その後発医薬品に関する特徴等の正確な情報を医師の求めに応じて提供し、処方してもらうことも調剤薬局の職務と考えております。

ファーマライズ医薬情報研究では研究成果として、当社グループが取り扱う医薬品に対応する推奨後発医薬品リストを作成し、当社グループの調剤薬局及び医療機関に提供することで、患者が安心して利用できる質の高い医療サービスの提供を実現し、他社との差別化及びブランド価値の向上に寄与しております。

②　最新医学情報・薬学情報の収集と提供
　最新医学情報・薬学情報の収集により、当社グループの薬剤師に調剤に必要な医学情報を提供して、薬剤の専門家の機能発揮に役立てております。
　また、患者や地域住民等に対しても健康維持・増進に役立つ医薬の情報を提供し、その啓発にも注力しております。

(注)　薬物の生物学的同等性試験とは、二つの薬剤が人体に吸収された後の血中濃度の時間的推移に差がないかを評価する試験を言い、溶出試験とは試験管中の薬剤の溶けやすさの試験を言います。従前は製薬企業の公表するデータが、当社がその効果を検証する上で不足していたため当社内施設において実際に検証しておりましたが、最近では公表されるデータが充実してきたことから、インターネットや文献を用いた検証に切り替えております。

（物販事業）

該当事項はありません。

（医学資料保管・管理事業）

該当事項はありません。

（医療モール経営事業）

該当事項はありません。

（その他）

当社の子会社である株式会社ミュートスにおいて、新たな顧客獲得にむけて、薬局向けのソリューション・サービスの開発、及び製薬メーカー向け業務システム、サービス開発にむけての基盤技術等に関する研究開発活動を行っております。

なお、当連結会計年度中の研究開発費の金額は2百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自　令和３年６月１日　至　令和４年５月31日）においては、総額612百万円の投資を実施しました。

セグメントごとに記載しますと次の通りであります。

（調剤薬局事業）

当連結会計年度の設備投資は、ファーマライズ薬局中日病院店（愛知県）、ファーマライズ薬局あらかわ店（沖縄県）、ファーマライズ薬局緑ヶ丘病院前店（北海道）、ファーマライズ薬局日本橋店（東京都）、ファーマライズ薬局西新潟店（新潟県）、大阪みなみ薬局２号店（大阪府）、薬ヒグチ薬局野崎店（大阪府）、薬ヒグチ薬局流山おおたかの森店（千葉県）、薬ヒグチ薬局アルザタウン店（大阪府）の出店及び翌連結会計年度以降開局予定の店舗関連設備費用等で総額418百万円の投資を実施しました。

また、本社のフロア移転等に伴って、18百万円の除却を行いました。

（物販事業）

当連結会計年度の設備投資は、薬のヒグチアルザタウン店（大阪府）、薬のヒグチ流山おおたかの森アゼリアテラス店（千葉県）、及び翌連結会計年度以降開店予定の店舗関連設備費用等で総額106百万円の投資を実施しました。

（医学資料保管・管理事業）

当連結会計年度の設備投資は、株式会社寿データバンクのソフトウエア購入費用や車両購入費用等で総額16百万円の投資を実施しました。

（医療モール経営事業）

当連結会計年度の設備投資は、ファーマライズ株式会社の医療モール設備の更新等で総額1百万円の投資を実施しました。

（その他）

当連結会計年度の設備投資は、株式会社ミュートスの自社利用ソフトウエアの開発費用等で総額69百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1) 提出会社

令和４年５月31日現在

(注) １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　従業員数には、パート社員は含まれておりません。

３　帳簿価額の内その他は車両運搬具であります。

４　賃貸借契約による主な賃借設備は、次の通りであります。

(2) 国内子会社

令和４年５月31日現在

(注) １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　従業員数には、パート社員は含まれておりません。

３　帳簿価額の内その他は「機械装置及び運搬具」及び「建設仮勘定」であります。

４　各エリアに分類される都道府県は以下の通りであります。

　　北海道・東北エリア　　　北海道、青森県、岩手県、秋田県、宮城県、山形県、福島県

　　関東エリア　　　　　　　茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県

　　甲信越エリア　　　　　　山梨県、長野県、新潟県

　　北陸エリア　　　　　　　富山県、石川県、福井県

　　東海エリア　　　　　　　静岡県、愛知県、岐阜県、三重県

　　関西エリア　　　　　　　滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県

　　四国・九州・沖縄エリア　香川県、愛媛県、徳島県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、
　　　　　　　　　　　　宮崎県、鹿児島県、沖縄県

５　上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次の通りであります。

６　賃貸借契約による主な賃借設備は、次の通りであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

令和４年５月31日現在における重要な設備新設の計画は次の通りであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　・平成25年８月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年８月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、10株であります。

２　当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
 
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
 
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。また、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

　　　　   ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定します。

 ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

 ④　新株予約権を行使することができる期間

　上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１) 記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

 ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑦　新株予約権の取得に関する事項

(注)６の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定するものとします。

６　新株予約権の取得に関する事項

 ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使条件又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社取締役会）において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　・平成26年８月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年８月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり412円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり412円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成27年８月25日の取締役会において決議されたもの　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年８月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり430円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり430円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成28年８月25日の取締役会において決議されたもの　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年８月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり369円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり369円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成29年８月24日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年８月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり431円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり431円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成30年８月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成30年８月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり498円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり498円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・令和元年８月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、令和元年８月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり461円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり461円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　当事業年度の末日（令和４年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和４年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載することとしておりますが、今回、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記（注）２．（２）に定義される）で除して得られる数とする。

但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる）。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

　②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

　（２）転換価額

本新株予約権の行使により交付される株式１株あたりの払込金額（以下「転換価額」という）は、当初、570円とする。なお、転換価額は下記（注）２．（３）に定めるところに従い調整されることがある。

　（３）転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（注）２．（４）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という）により転換価額を調整する。

（４）転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（下記（注）２．（５）②に定義される。以下同じ）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記②の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

②普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ）は、新株予約権を無償発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の発行要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に拘らず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該承認があった場合には、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を別途交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により生じる単元未満株式の端数は切り捨て、現金による調整は行わない）。

（５）転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。

①転換調整価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記（注）２．（４）④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記（注）２．（４）又は下記（注）２．（６）に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（６）上記（注）２．（４）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（７）上記（注）２．（４）又は上記（注）２．（６）により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（注）５．（１）乃至下記（注）５．（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．（３）乃至上記（注）２．（７）と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）組織再編行為が生じた場合

本（注）５．の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　有償第三者割当　発行価格570円　資本組入額51,984,000円

割当先　AG2号投資事業有限責任組合

３　薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社を完全子会社とする株式交換の実施による増加であります。

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　譲渡制限付き株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき800円
　　資本組入額　　１株につき400円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

６　譲渡制限付き株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき814円
　　資本組入額　　１株につき407円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

(5) 【所有者別状況】

令和４年５月31日現在

(注) 自己株式321,100株は、「個人その他」に3,211単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和４年５月31日現在

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（321,100株）を控除して計算し、小数点第１位未満を四捨五入して表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和４年５月31日現在

② 【自己株式等】

令和４年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けて、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。この方針に基づき、業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益配当額を決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、期末配当の決議機関は株主総会であります。

内部留保金につきましては、これらを新規出店及び今後の事業展開への備え並びに財務基盤の強化に充当し、変化する経営環境の中で競争力を高め、将来の業績拡大を通して株主への積極的な利益還元を図ってまいります。

この方針のもと、当期における剰余金の配当につきましては、１株当たり年間14円を実施しております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき中間配当ができる旨定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。

このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役は、平成28年８月25日の定時株主総会決議により１名、令和元年８月28日の定時株主総会決議により２名を追加で選任し、令和２年５月31日付けで１名が辞任されましたが、令和２年８月26日の定時株主総会決議により１名を追加で選任し、現状では５名となっております。

また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携の上、職務執行の監査機能を発揮しております。社外監査役は、平成30年８月28日の第32期定時株主総会における決議により追加で１名選任いたしましたが、令和元年６月30日付けで１名が辞任され、令和２年８月26日の定時株主総会決議終了時点を以て１名が辞任されましたが、同株主総会決議により１名を追加で選任したため、現状では２名となっております。

そして、平成28年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。

当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次の通りであります。

イ　株主総会

株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。

ロ　取締役会

取締役会は、社外取締役５名を含む全11名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また、当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。

ハ　監査役会

当社の監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。

ニ　各種委員会の状況

コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年５月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。

・ 「指名・報酬委員会」

社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経て決定しています。

・ 「過誤防止検討会」

各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。

・ 「過誤防止委員会」

各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。

・ 「調剤過誤判定委員会」

調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。

・ 「過誤対策委員会」

重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。

・ 「個人情報保護委員会」

当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。

・ 「コンプライアンス委員会」

経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。

・ 「サステナビリティ委員会」

環境・社会・経済などを将来にわたって適切に維持・発展させていくための持続可能性（サステナビリティ）を重視・配慮した経営を推進し、もって当社グループの長期的な成長に資するため、令和３年６月にサステナビリティ委員会を新設いたしました。ここでは、「環境」「社会」「ガバナンス」など、いわゆるＥＳＧに関する取組み等の強化を図って参ります。

ホ　弁護士等その他の第三者の状況

当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また、専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。さらに、その他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役又は役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。

店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また、開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。

ハ　取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。

ホ　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

◯　自己株式の取得に関する要件

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

◯　中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主又は登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。

◯　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　取締役渡邉則夫、多田宏、戸田一誠、原知己及び中西雅也は社外取締役であります。

２　監査役榎本孝之及び園部経夫は社外監査役であります。

３　令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４　令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５　令和2年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

  ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

○渡邉則夫氏（社外取締役）

同氏は、長年にわたり㈱遠興の社長を務め、現在は同社会長として引き続き同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておりますことから、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。

同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。株式会社遠興は約5,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。また、渡邉則夫氏は当社株式を2,700株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03％であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

○多田宏氏（社外取締役、独立役員）

同氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年より、プラスチック製スプレー容器類を製造するタスマン㈱の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務しており、経営者及び教育者としての経験・知見を当社経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。

当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○戸田一誠氏（社外取締役、独立役員）

同氏は、宗教法人の住職を務める傍ら、学生・生徒に対する奨学金支援事業を目的とした公益財団法人の評議員や東京商工会議所の評議員として企業支援にも関与されている等、社会的な活動を幅広くされていることから、高い倫理的観点からの助言が期待でき、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。

また、同氏は当社株式600株を保有しておりますが、その他に役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れは少ないと判断し、引き続き、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○原知己氏（社外取締役）

同氏は、アスパラントグループ㈱において同社投資先の経営管理の責任を担っており、三浦印刷㈱、㈱駐車場綜合研究所、さが美グループホールディングス㈱等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれており、その豊富な経験と高い見識を、当社の経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。

同氏の選任は、平成30年11月８日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するＡＧ２号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より２名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。

○中西雅也氏（社外取締役）

同氏は、アスパラントグループ㈱において同社投資先の経営管理の責任を担っており、㈱産業再生機構、㈱ドーガン・アドバイザーズ(現㈱ドーガン)、㈱企業再生支援機構(現㈱地域経済活性化支援機構)等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。

同氏の選任は、平成30年11月８日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するＡＧ２号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より２名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。

○榎本孝之氏（社外監査役、独立役員）

同氏は、監査法人勤務を経て平成5年会計事務所を開業。長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わってこられたことから、豊富な経験と高い専門知識を有し、当社監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断し、引き続き社外監査役としての選任いたしました。

当社は榎本公認会計士事務所及び榎本孝之氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

○園部経夫氏（社外監査役、独立役員）

同氏は、長年にわたり医療機器・医療システムの企画・開発・製造・販売を事業内容とする株式会社タカゾノの代表取締役社長を務め、現在は同社会長として経営に携わり、経営者として培われた幅広く高度な知見と豊富な経験を有しておりますことから、客観的かつ多様な見地からの助言を当社の監査体制に反映いただけるものと判断し、引き続き社外監査役としての選任いたしました。

同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。また、株式会社タカゾノは約3,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。このため、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。
　社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１. 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者(注1)

２. 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）

３. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1) 当社グループの主要な取引先(注2)

(2) 当社グループの主要な借入先(注3)

(3) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５. 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)

７. 社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者

８. 近親者(注7)が上記１.から７.までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者(注8)に限る）に該当する者

９. 過去５年間において、上記２.から８.までのいずれかに該当していた者

10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注1: 現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。

注2: 主要な取引先とは、当社グループの商品等（サービスの提供を含む）の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は当該取引先グループの連結売上高の３％を会計年度２期連続で超えるものをいう。

注3: 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。

注4: 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定める通りとする。

(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。

(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の３％を超えるときを多額という。ただし、当該３％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

注5: 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

注6: 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

注7: 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

注8: 重要な者とは、取締役及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員の状況は、取締役11名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名を選任しております。社外役員は、６ヶ月に１回程度開催される社外役員連絡会に出席し、情報交換・認識の共有を行っております。また、監査役は、定期的（四半期毎）に開催している監査報告会において、会計監査人より監査の実施状況について報告・説明を受け、監査の実施状況を把握するとともに、社外役員連絡会にも出席し社外取締役との連携も確保しております。

さらに、内部監査・統制室は、監査役と月１回程度の連絡会を開催し情報共有、連携を図っております。そして、年に一度全部署に対して実施される内部監査の報告書は、内部監査、内部統制の状況を把握するため、全取締役に回覧されております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会の主な検討事項として、監査の方針及び計画、取締役の職務執行の適法性、グループ会社を含めた内部統制の有効性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の協議をしております。

また、常勤監査役の活動として、重要会議への出席、代表取締役との意見交換、会計監査人及び内部監査部門との定期的な情報交換、重要決裁書類の閲覧確認、部門監査や子会社の往査等を行っております。

②　内部監査の状況

取締役会直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長１名、室員３名で法令規制及び社内ルールの遵守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。

監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。

また、内部監査・統制室では、個人情報保護委員会をはじめとした各種委員会の状況や機能についての監査を行っております。

③　会計監査の状況

a.会計監査の名称

　太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

  14年

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　　寛

　指定有限責任社員　業務執行社員　篠田　友彦

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他23名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査業務を行っている太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性を有していることとともに、当社の監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから総合的に勘案し適任と判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続を実施しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を検討し、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、令和３年８月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役及び社外監査役には、基本報酬（定額報酬）のみを支払う方針としています。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次の通りです。

イ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬は、基本報酬のほか、非金銭報酬（譲渡制限付株式割当報酬）により構成し、役職位が上位となるに従い非金銭報酬の割合が多くなるよう、一定の算式に基づき基準額を決定する。業績連動報酬　は、これを支給しない。

ロ．上記イ．の報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関す

　　る方針

基本報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は社外役員を交えて構成される指名・報酬委員会において審議した上で決定する。委員構成は社外役員（社外監査役を含む）を過半数とする。

ハ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、役職別に、経営姿勢・業績・在職年数等を勘案の上、決定するものとする。ただし、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合等、特別な事情がある
場合は、株主総会の承認を得ることで、役員賞与を支給することがある。株主総会へ提出する役員賞与の金額等は、当該期間の各役員の業績への寄与度を勘案して決定する。なお、株主総会への議案の提出に際しては、支給を行う特別な理由（事情）や金額の計算根拠等、株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう配慮することとする。

②　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬として、令和２年８月26日開催の当社第34期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度であります。当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額200百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という）の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（ただし、当該期間中に、割当対象取締役（以下、「対象取締役」という）が当社の取締役の地位から当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任した場合には、本給付期日から当該退任までの期間とする）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が当社の取締役の地位から任期満了若しくは定年その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合はその相続人）が保有する本株式の全部についての本譲渡制限は解除されます。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付き株式の発行45百万円に伴うものです。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株価の上昇又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和３年６月１日から令和４年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和３年６月１日から令和４年５月31日まで)の財務諸表について太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　令和２年６月１日　至　令和３年５月31日)

  当連結会計年度(自　令和３年６月１日　至　令和４年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  　  連結子会社の数　10社

以下の子会社を連結の範囲に含めております。

ファーマライズ㈱、㈱レイケアセンター、㈱寿データバンク、㈱ミュートス、㈱ケミスト、

㈱メディカルフロント、ポケットファーマシー販売㈱、㈱ヘルシーワーク、㈲サン・メディカル、㈱ウィーク ２　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの…

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)

市場価格のない株式等…

主として移動平均法に基づく原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

調剤薬局及びドラッグストアの商品…

総平均法

コンビニエンスストア及びコンビニエンスストア＆ドラッグストアの商品…

売価還元法

貯蔵品…

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

建物及び構築物

 平成19年３月31日以前に取得したもの……主に旧定額法

 平成19年４月１日以降に取得したもの……主に定額法

その他

 平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定率法

 平成19年４月１日以降に取得したもの……定率法

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、償却年数は、自社利用のソフトウエアについては、社内の利用可能期間(５年)による定額法

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

一部の連結子会社の従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴う損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

ハ　過去勤務費用の費用処理方法

発生時の連結会計年度に費用処理しております。

ニ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金利息

ハ　ヘッジ方針

金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。

調剤薬局事業

　医師の発行する処方せんに基づき薬剤師が調剤した医療用薬品及び処方せんが不要な一般用(OTC)医薬品の販売を行っております。商品の販売については、通常は商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

物販事業

　ドラッグストア・コンビニエンスストアにおいて商品の販売を行っております。通常は商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

　なお、一部の商品取引については顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引として、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

医学資料保管・管理事業

　顧客と管理委託契約を締結しており、契約期間にわたり資料の保管・管理サービスを提供することを履行義務として識別し、月額の契約価格を、毎月売上高として認識しております。

医療モール経営事業

当社賃貸物件の保守管理を行っており、顧客(テナント)が共用部を使用する対価について保守・管理等のサービス提供が完了した時点で収益を認識しております。

(10) その他

連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。 

（重要な会計上の見積り）

1. 調剤薬局事業及び物販事業における店舗固定資産の評価
 　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1) 当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループでは、店舗固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、減損の兆候があると認められる場合には、減損の兆候が把握された各店舗の事業計画を基に割引前将来キャッシュ・フローを見積り、当該店舗固定資産の帳簿価額と比較を行い、減損損失の認識の要否を判定しております。
　減損損失の認識の要否を判定した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損の測定を行うため、当該店舗固定資産の「回収可能価額」を「正味売却価額」と「使用価値」の比較により決定し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(2) 会計上の見積りに用いた主要な仮定
各店舗の将来キャッシュ・フローの基となる事業計画に用いられた重要な仮定には以下が含まれております。

1. 各店舗の移店・退店予定
2. 各店舗の売上高予測
3. 各店舗の営業利益予測
4. 仕入先との妥結率予測
5. 新型コロナウイルスの影響
   (3) 翌年度の連結財務諸表に与える影響
   経済状況や業界環境の変化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合や当初想定した効果が得られない場合には、固定資産に係る減損損失が発生し、翌年度における連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

２.のれんの評価
　 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1) 当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
　当社グループは、主としてのれんの取得単位をもとに資産のグルーピングを行い、のれんの減損の兆候があると判断した場合、のれんの帰属する資産グループごとの事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む固定資産帳簿価額を比較を行い、減損損失の認識の要否を判定しております。
　減損損失の認識の要否を判定した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産帳簿価額を下回る場合には、減損の測定を行うため、のれんの帰属する資産グループごとの「回収可能価額」を「正味売却価額」と「使用価値」の比較により決定し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(2) 会計上の見積りに用いた主要な仮定
　のれんの評価における事業計画においては、売上高予測、営業利益予測及び新型コロナウイルスの影響等の仮定が用いられております。
(3) 翌年度の連結財務諸表に与える影響
　経済状況や業界環境の変化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合や当初想定した効果が得られない場合には、固定資産に係る減損損失が発生し、翌年度における連結財務諸表に影響を与える可能性があります。