4735 京進 有価証券報告書－第42期(令和3年6月1日－令和4年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第38期から第41期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第42期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第38期、第39期、第41期及び第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第40期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

＜学習塾事業＞

＜語学関連事業＞

＜保育・介護事業＞

(注)　上記以外の事業としましては、子会社の株式会社五葉出版が、主に当社で使用する印刷消耗品取引の代理業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．2022年２月８日開催の取締役会決議に基づき、同年３月１日付で株式会社京進の完全子会社である株式会社リッチと株式会社もぐもぐの全株式を、当社子会社であるシンセリティグループ株式会社に譲渡しました。

４．株式会社エメラルドの郷、ユアスマイル株式会社、株式会社優空、株式会社リッチ及び株式会社もぐもぐに対する当社の議決権比率は、当社の子会社であるシンセリティグループ株式会社を通じての間接所有分です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人数を(　)内に外数で記載しております。

２．全社(共通)に記載の従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含めております。

３．全社(共通)に記載の従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「私たちは、全従業員の物心両面の豊かさを追求するとともに、日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献する」という経営理念のもと、「絶えざる革新」により、変化する環境に対応し、人の一生を支援する事業を通じて、企業価値の向上と、株主のみなさまをはじめとする全てのステークホルダーへの貢献を追求しています。

(当社グループの組織価値観)

(2) 優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

我が国においては、国民の年齢構成や人口動態が変化することにより、少子高齢化が加速しています。当社グループにとって、少子高齢化は成長戦略の重要な要素であり、課題でもあります。社会構造もグローバル化や高度なデジタル化がますます進行し、多様化してきています。今後当社グループは、学習塾事業、語学関連事業、保育事業、介護事業、人材育成・紹介事業、フードサービス事業をコア事業と位置づけ、一生支援事業を行っていきたいと考えています。

学習塾事業においては、更に多様化する未来を見据え、学習を通じて自主性を持った子どもたちを育てていきたいと考えています。未来を生きるために必要な自主性を育む教育サービスである「リーチング」を独自能力として更に磨いていくことが課題であります。また、大学入試制度、英語教育の抜本的な改革、教育のオンライン化の進行など教育環境も変化し、顧客ニーズの多様化への対応も課題であります。　

語学関連事業では、日本国内だけでなく、グローバルな語学教育事業を拡大していきたいと考えています。将来の労働人口の減少は日本国内の産業にも大きく影響してきます。海外からの留学生に日本語教育を行い、技能実習生の教育に携わることも当社グループの重要なミッションであります。また、日本国民のグローバルなコミュニケーションの道具としての英会話力向上により将来のグローバル化に対応できる人材を育成していきたいと考えています。グローバル化が進むにつれ、各国の文化・慣習などを把握して対応することが課題であります。

保育事業においては、待機児童の問題が少子化の加速により徐々に解消されていくことを鑑み、出店スピードを抑制しながら、学習塾の特性を活かした知育を実現し、社会からの要請に応えていきたいと考えています。しかしながら、他社同様、保育士不足は依然問題と認識しており、保育士の確保と質の高い保育サービスを提供することが課題であります。

介護事業においては、高齢人口が急速に増加する中で、現在は入居者等の健康を考慮し、機能改善を図っておりますが、これまで以上に健康維持・改善や認知機能の低下防止などさらなる高い質の介護サービスの提供が課題であります。フードサービス事業においても、高齢者への配食による健康維持や予防につなげていくことが課題であります。

人材育成・紹介事業においては、当社グループをはじめ保育事業や介護事業を営んでいる事業者へ技術力の高い人材を育成し紹介していくことが社会的使命だと考えています。日本人の育成・紹介を展開するだけでなく、海外からの留学生や技能実習生、特定技能資格で働く外国人など、国境を越えた人材育成と地域貢献も課題と捉え、取り組んでおります。外国人が日本国内で保育士や看護師、介護士等の資格を取得するためには日本語能力だけでなく、専門知識も身につけてもらうことが必須であり、これまで培ってきた学習塾事業のノウハウをどう活かしていくかが課題であります。

新型コロナウイルス感染症については、予断を許さない状況ではありますが、少しずつ収束の光が見え始めています。学習塾などの事業においては、感染防止対策を徹底し、顧客の安全と安心を第一に考え、最善を尽くしてまいります。日本語教育や海外事業については、少しずつ留学生などの人の往来が可能となり、今後の事業拡大に向けて積極的に活動して参ります。

(3) 中長期的な経営戦略

当社グループは、少子高齢化や教育改革など環境の変化に対応し、「総合教育企業」から「人の一生に寄り添い、社会に貢献できる企業」としての展開を進めております。2020年に「ステキな大人が増える未来をつくる」を当社のグループビジョンとして掲げました。重要課題は「本気の人材育成」と「将来を見据えた収益性の向上」です。「本気の人材育成」については、業態にかかわらず人材の交流を積極的に行うとともに、人事評価の見直しを行うことによって社員の成長を促していきたいと考えています。「将来を見据えた収益性の向上」を実現していくためには、目先の利益ではなく、ひとりひとりが力をつけ、独自性を追求していくことが大切だと考えています。また、国内市場に向けた海外人材の活用だけでなく、日本から海外への人やサービスを輸出する双方向の人材交流でグローバル戦略を計画・実行していきたいと考えています。

新型コロナウイルス感染症による事業への影響は、今後も暫く続くと想定されるものの、中長期でみると、当社グループの各事業の課題は不変的要素が多分にあり、これまでの戦略が大きく変わることはないと考えています。すべての事業において、今後の基軸となるのは将来性です。京進だからこそできるサービスや商品の開拓に全力で取り組み、独自性を確かな力に変えていきたいと考えております。

具体的には、以下の３つの戦略テーマを推進いたします。

１．本気の人材育成

　　①積極的な人事交流とダイナミックな組織編制

　　②リーチングのさらなる促進

　　③風通しの良い職場環境の実現

２．徹底した収益性向上への対応

　　①人件費率の低減

　　②事業部ごと・事業所ごとの収益性向上

　　③人件費を除く経費削減

３．その他

　　①グローバルな事業展開

　　②新規事業展開

　　③独自性の追求

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、顧客や社会から評価された結果としての集客及び収益性の向上を目指しており、経営指標としては、各事業において顧客数・売上高・営業利益を重視しております。長期的な経営指標の目標としては、顧客数・売上高の成長と同時に経常利益率の向上を重視しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　安全・安心に関するリスク

・顧客、従業員の安全・安心

当社グループは、何よりも安全・安心を重要と考えています。全校舎電子錠システムを採用し、モニターカメラを設置しチェックする体制の確立など、学習塾事業においては、安全に安心して通える環境の提供は必須であります。保育事業、介護事業、フードサービス事業においては、アレルギー性物質の混入や食中毒等が発生しないよう各種マニュアルの制定・研修の実施等、体制を整えています。その他の事業でも、お客様が安全に安心してご利用いただけるサービスの提供を最重要事項として位置づけ、活動を行っています。また、従業員が安全・安心に働けることも重視しており、特に心のケアができる体制を強化することが重要であり、外部の相談窓口等とも提携し体制を整えています。しかしながら、顧客や従業員の安全を脅かす事態が発生した場合、社会的信用の低下により業績等に大きな影響を与える可能性があります。

・海外事業

当社グループでは、海外にて学習塾事業、語学関連事業の拠点を運営しています。海外での事業は、各国の法律・規則、税制などの変化、自然災害の発生、政治情勢及び経済情勢の変化、商習慣や文化の相違、戦争や紛争、テロの発生等により影響を受ける可能性があります。当社グループでは、拠点のある各国、地域の動向等情報収集に努めているものの、これらの国・地域において上記事象が発生・顕在化することにより、事業継続に支障をきたし、業績等に影響を与える可能性があります。

・個人情報の取り扱い

当社グループでは、多数の個人情報を有しております。これらに関しては、様々な部門メンバーで構成された委員会を組織し、顧客情報保護方針に基づいた管理を徹底し、漏洩等の未然防止を徹底しております。しかしながら、何らかの原因により情報が流出した場合は、社会的信用の低下により業績等に影響を与える可能性があります。

②　自然災害の発生に関するリスク

当社グループが事業を展開している地域において、大規模な地震・水害等の自然災害が発生した場合、事業継続が困難となる可能性があります。当社グループでは、事業拠点における施設・設備の安全対応、災害マニュアルの浸透徹底や訓練の実施、従業員等安否確認システムの整備や各事業所へ備蓄品を配備するなど、お客様及び従業員の安全確保と事業が継続できる体制の構築に努めておりますが、首都直下型地震や南海トラフ地震等の想定を上回る大災害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新型コロナウイルス等のパンデミックに関するリスク

当社グループが事業を展開している地域において、新型コロナウイルス等の感染症が発生した場合、海外からの留学生を顧客対象とする事業や、対面によるサービス提供を中心とする事業において、業務遂行が困難となる可能性があります。新型コロナウイルス感染症について、当社グループでは厚生労働省の「新型コロナウイルス感染症対策の基本方針」に基づき感染防止対策の徹底を行っております。当社グループでは、オンライン環境の整備など有事に備えて体制の整備に努めております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的流行が継続し、長期に渡る海外渡航制限や複数施設での大規模クラスターの発生等により、事業活動の運営が困難になった場合には、売上減少や感染症対応費用の増加により、業績等に影響を与える可能性があります。

④　法的規制に関するリスク

・子育て支援にかかる法的規制

当社グループが展開する保育事業において、国や地方自治体の子育て支援事業に関連する方針が変更され、保育所の設置・運営に関する法律の改定が行われた場合や、補助金制度の見直しが行われる場合、当社グループの保育事業活動が制約を受ける可能性があります。また、何らかの事由により、現在運営している認可保育所や東京都認証保育所などの許認可が取り消された場合には、業績等に影響を与える可能性があります。

・外国人受け入れにかかる法的規制

当社グループが展開する日本語教育事業、海外の語学関連事業において、入国管理局及び国の外国人受け入れに関連する法的規制の制定・改定が行われた場合、計画通りの留学生の受け入れができず、当社グループの語学教育活動が制約を受ける可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症のように想定外の事態が顕在化した場合においても、入国制限及び行動制限措置等により、計画通りの留学生の受け入れができなくなった場合には、業績等に影響を与える可能性があります。

・介護事業にかかる法的規制

介護サービス事業は介護保険法の影響を強く受けており法律の制定・改定が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。当社グループでは、介護サービスを提供する関連会社において、マニュアルの整備や研修を充実させ、適切な事業経営に努めております。しかしながら、何らかの理由により指定の取消又は停止処分を受けた場合には、業績等に影響を与える可能性があります。

⑤　企業の存続に関わるリスク

・人材の不足

当社グループでは人材が重要な経営資源であり、サービス提供を行う従業員の確保と育成は提供価値の質に関わるものであり、企業規模の拡大成長には不可欠で重要な要素となっております。また、保育事業における保育士、介護事業における介護支援専門員（ケアマネジャー）・介護福祉士等、有資格者によるサービスが法的に義務付けられている事業もあります。当社グループでは、要員計画に基づいた採用活動で人材要件に沿った人材確保をするとともに、育成についても、職種別・階層別等のさまざまな研修の充実を行い、独自のリーダー育成制度等により人材育成に努めております。しかしながら、今後、採用環境の急激な変化により人材の確保や育成が計画どおりに行えない場合には、出店計画の遂行やサービスの提供に支障をきたし、業績等に影響を与える可能性があります。

・システムトラブル

当社グループでは、コンピュータネットワークシステム上で基幹システムを構築しており、顧客情報の管理、請求管理等を行っております。また、インターネット上で提供しているオンラインサービスも実施しています。災害や事故の発生に備えてシステム会社とのメンテナンス契約、バックアップ体制を整えております。しかしながら、予期せぬ規模の災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、顧客へのデータ提供等に支障をきたし、業績等に影響を与える可能性があります。

⑥　業績変動に関わるリスク

・集客時期の偏り

当社グループの学習塾事業、語学関連事業では、入学や卒業等により生徒数が大きく変動し、学校の新学期である春期が最も少なく、その後増加していく傾向にあります。新学期開始時期と、その他の季節講習の時期は、新規顧客の集客時期となります。集客時期に想定外の事態が発生し、集客が進まなかった場合、通期の業績等に影響を与える可能性があります。

・出店計画の変更

拠点の開設に当たっては、中長期の出店計画とマーケティングデータをもとに、顧客の安全性の確保等を重視して物件選定を行っております。競合環境の大きな変化や物件確保が計画どおりに進まない場合、出店計画が変更になり、業績等に影響を与える可能性があります。

・のれんの減損や子会社株式の評価減

当社グループでは、成長戦略の一環として積極的なＭ＆Ａを行っており、のれんや子会社株式を保有しております。買収した子会社の業績不振により、のれんの減損や子会社株式の評価減を行った場合、業績等に影響を与える可能性があります。

・固定資産の減損

　当社グループでは、事業所の新設等に伴い設備投資を行っており、設備等の有形固定資産を有しております。当該資産への投資が将来的に回収できるかどうかを定期的に検討し、将来的に投資金額を回収できないと判断する場合、減損を認識することとなります。このような場合、業績等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動が停滞しましたが、各国でワクチン接種が進展したことなどから、緩やかな回復傾向にありました。しかしながら、新たな変異株による新型コロナウイルス感染症の再拡大に加え、ロシアのウクライナ侵攻の影響によるエネルギー価格の高騰など、経済の先行きは不透明な状況にあります。

学習塾事業においては、2020年の教育改革により小学校での英語教育やプログラミング教育の教科化、センター試験から大学入学共通テストへの移行等、時代の変化に対応していくことが求められました。また、新型コロナウイルス感染防止対策として、教育のオンライン化が急務であり、ICTの環境整備に努めました。保育事業においては、待機児童問題は解消に向かいつつあるものの、保育士不足に関する課題は残っており、教育や保育に関する国内の関心は非常に高まっております。また介護事業においては、高齢者人口の増加傾向は2042年まで続くと予想されており、高齢者向けのサービス需要が拡大していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響で、高齢者ケアのさらなる必要性が社会的に認識されました。

当社グループにおいては、長期的な事業拡大を支え、時代の流れと社会の要請に対応するため、2018年３月に“人の一生に関わる「一生支援事業」を展開する企業への変革”として中期ビジョンを見直しました。また、2020年12月には、「ステキな大人が増える未来をつくる」企業になることを当社のグループビジョンとして掲げ、人材育成と将来を見据えた収益性の向上でさらなる成長を目指しております。

当連結会計年度は、学習塾事業や保育・介護事業による売上の増加等により、創業以来最高売上高を６期連続で更新しました。学習塾事業や保育事業の生徒・園児数、介護事業の顧客数を堅調に伸ばし、当連結会計年度の営業利益は前年を上回る結果となりました。しかし、新型コロナウイルス感染防止対策をこれまで同様に徹底してまいりましたが、助成金の支給額が減少したことなどから、当連結会計年度の経常利益は前年を下回りました。また、閉鎖・移転等が決定した校・教室に関する固定資産に対する減損損失として78百万円を計上しました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は23,653百万円(前年比2.2％増)となり、前年に比べ508百万円増加しました。営業利益は165百万円(前年比114.0％増)となり、前年に比べ88百万円増加しました。経常利益は365百万円(前年比1.4％減)となり、前年に比べ５百万円減少しました。親会社株主に帰属する当期純利益は△７百万円(前年は189百万円の純利益)となり、前年に比べ196百万円減少しました。期中平均の顧客数(ＦＣ事業部における末端生徒数含む。)は、37,444名(前年比2.6％増)となりました。

セグメント別の概況は、以下のとおりです。

＜学習塾事業＞

学習塾事業においては、脳科学に基づく独自の学習法「リーチング」の定着や、ICTを活用した学習管理の仕組みとひとりひとりを大切にする指導が、顧客からの支持を得ております。新型コロナウイルス感染防止対策を徹底し、オンラインも併用しながらほぼ通常通りの営業を行い、期中平均生徒数は前年同期比102.7％となりました。

この結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は、売上高11,031百万円(前年比2.0％増)、セグメント利益は2,186百万円(同8.8％増)となりました。

＜語学関連事業＞

英会話事業においては、幼児から小学生までを主な対象とするユニバーサルキャンパス、成人を対象とした英会話教室コペル英会話、英語圏の留学先としてオーストラリアの英会話学校 English Language Company Australia Pty Ltd.及び専門学校SELC Australia Pty Ltd.を運営しております。ユニバーサルキャンパスと首都圏で営業を行うコペル英会話は新型コロナウィルス感染防止対策を徹底しながら通常通りの営業を行うことで、生徒数は堅調に推移しました。オーストラリアの英会話学校は、海外からの留学生の入国制限が続き入室数が減少しておりましたが、2022年２月からの入国再開後は徐々に入室数も回復しつつあります。

日本語教育事業においては、留学生の入国制限が続く中、入国待機中の学生にオンラインの授業を提供してきました。2022年３月より入国が可能となり、５月末までに約1,800名の留学生が入国し、対面での授業を再開しました。中国及びミャンマーで日本語教育を行っている国際人材交流事業では、国外での営業活動ができず、新規の顧客開拓ができない状況となっておりますが、オンラインで中国の学生に向けた特別講義を行うなど、今後の布石となる活動を続けました。

キャリア支援事業部では、介護の資格取得スクール「介護のキャンパス」を2021年10月に布施校と尼崎校、12月に難波校、2022年１月に川西校を新規開校し、当社グループ及び連結子会社のスクール数は９カ所となり、介護人材の育成に取り組みました。

この結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は、売上高2,380百万円(前年比8.1％減)、セグメント損失は692百万円(前年は784百万円のセグメント損失)となりました。

＜保育・介護事業＞

保育事業では、2021年春に開園した３園の園児数も順調に増加し、期中平均園児数は前年同期比110.7％となりました。それに伴い売上高が増加した一方で、保育士の処遇改善といった人件費等のコストが増加したことで利益は減少しました。

介護事業においては、新型コロナウイルス感染防止対策を徹底するとともに、入居率とサービス利用率の向上を目指し取り組んだ結果、期中平均顧客数は前年同期比105.4％となりました。フードサービス事業では、受発注体制の見直しなどの食材廃棄率を下げる取り組みを行いました。しかし、在宅ワークの増加で企業からの受注が減ったことに加え、新規顧客獲得の営業活動も制限されるなど、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けました。

この結果、当連結会計年度のセグメントの経営成績は、売上高10,241百万円(前年比5.1％増)、セグメント損失は252百万円(前年は132百万円のセグメント損失)となりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は20,727百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,008百万円減少しました。流動資産は4,783百万円となり同84百万円減少しました。主な要因は、現金及び預金の減少63百万円、売掛金の減少37百万円等です。固定資産は15,944百万円となり、同924百万円減少しました。有形固定資産は11,503百万円(同750百万円減少)となりました。主な要因は、建物及び構築物の減少525百万円、リース資産の減少124百万円、その他の減少104百万円等です。無形固定資産は1,610百万円(同251百万円減少)となりました。主な要因は、のれんの減少279百万円等です。投資その他の資産は2,830百万円(同76百万円増加)となりました。主な要因は、繰延税金資産の増加72百万円等です。

当連結会計年度末の負債合計は17,039百万円となり、前連結会計年度末に比べ936百万円減少しました。流動負債は7,938百万円となり、同158百万円減少しました。主な要因は、短期借入金の減少524百万円、前受金の増加359百万円、未払法人税等の減少127百万円等です。固定負債は9,100百万円となり、同778百万円減少しました。主な要因は、長期借入金の減少657百万円等です。

当連結会計年度末の純資産合計は3,688百万円となり、前連結会計年度末に比べ72百万円減少しました。主な要因は、連結剰余金の減少107百万円等です。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末17.3％から0.5ポイント上昇し、17.8％になりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより2,880百万円となり、前連結会計年度末に比べ55百万円減少しました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益292百万円、減価償却費935百万円、のれん償却額279百万円、支払利息151百万円、法人税等の支払537百万円、補助金の受取365百万円等が発生しました。この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、1,659百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べ653百万円の増加(64.9％)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出107百万円、無形固定資産の取得による支出156百万円等が発生しました。この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、303百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ413百万円の増加(57.7％)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減額524百万円、長期借入金の返済による支出1,641百万円、長期借入れによる収入900百万円等が発生しました。この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、1,418百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ689百万円の増加(32.7％)となりました。

(4) 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産及び受注実績

当社グループは、サービスの提供を主たる業務としておりますので、生産及び受注の実績については、該当事項はありません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．顧客数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

３．販売の数量につきましては、表示すべき適当な指標はありませんので、記載を省略しております。

４．学習塾事業の顧客数には、個別指導教室京進スクール・ワンのフランチャイズ教室の末端生徒数を含めて記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を目指し、その財源として安定的な営業活動によるキャッシュ・フローの創出を最優先事項と考えています。事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金は主に手元の自己資金及び借入金により充当しています。

また、当社グループは、将来の営業活動及び債務の返済等の資金需要に備え、十分な資金を確保するために、資金調達及び流動性の確保に努めています。必要な資金は、主に営業活動によるキャッシュ・フローの他、金融機関からの借入金によって調達しており、資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当することで確保しています。

なお、新型コロナウイルス感染症の当期の資金状況への影響は軽微であります。今後の不測の事態に備えて金融機関からは十分な融資枠を確保しています。新型コロナウイルス感染症の状況の変化には注意を払いながらも、中長期的に将来の成長が見込める分野についてはM&Aや事業基盤強化のための投資等を今後も積極的に推進していきたいと考えています。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り、判断及び仮定を必要としています。これらの見積りについて過去の実績や合理的と判断される入手可能な情報等を勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、「学習塾事業」「語学関連事業」及び「保育・介護事業」における移転及び新設等、建物への投資を行った結果、当連結会計年度の有形固定資産及び無形固定資産(のれんを除く)への設備投資の総額は291百万円になりました。なお、セグメント別の内訳は、以下のとおりであります。

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額176百万円は、各報告セグメントに配分されない全社資産の増加額であります。

主に社内システムの開発・導入への投資173百万円によるものであり、その他、小中部(学習塾事業)の１教室の移転に29百万円を投資しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び関係会社)の事業は、「学習塾事業」「語学関連事業」及び「保育・介護事業」により構成されており、類似の事業所(校)が多数設立されておりますので、事業別に区分し、まとめて記載しております。

(1) 提出会社

上表のほか、建物の一部を賃借しており、年間賃借料は1,496,959千円であります。

(2) 国内子会社

上表のほか、建物の一部を賃借しており、年間賃借料は1,105,561千円であります。

(3) 在外子会社

上表のほか、建物の一部を賃借しており、年間賃借料は69,405千円であります。

(注) １．帳簿価額「その他」は「工具、器具及び備品」「車両運搬具」「無形固定資産(のれんを除く)」であり、「建設仮勘定」「ソフトウエア仮勘定」を含んでおりません。

２．従業員数にはパートタイマー、臨時講師などは含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し、当社の経営計画に基づき策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 新設

(2) 重要な設備の改修・増床等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2005年４月15日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,198,000株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式　610,258株は、「個人その他」に 6,102単元、「単元未満株式の状況」に 58株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、73単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。剰余金の配当については、期末に年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社の業績に応じ、株主の皆様への柔軟な利益還元を実施するため、11月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資や人材確保等に有効投資して参ります。

配当方針については、2019年７月８日開催の取締役会において、当社が実施してきた積極的な成長戦略による連結子会社の増加を受けて、配当の基準となる指標を従来の個別業績から連結業績に変更し、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目標として金額を決定する方針への変更を決議いたしました。今後につきましても、事業展開を総合的に判断し、連結業績における配当性向30％を目標として配当水準の確保に努めてまいります。

また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき、7円54銭としました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。

また、全従業員が組織価値観を共有した上でサービスの提供を行っており、生徒・保護者・利用者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 経営方針」をご覧ください。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、当社では取締役会に加えて、全社に関わる課題について検討・議論及び情報共有を行うことを目的として、毎月１回本部長会議を開催するほか、部長会及び経営会議を毎月１回、戦略会議においては計４回開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全やコンプライアンスについてはリスク管理委員会を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。

また、当社では取締役、執行役員及び監査部長で構成される内部統制会議を原則月１回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化の体制整備を行っております。

＜企業統治の体制＞

１) 取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の報告、協議、決定を行っています。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

立木貞昭氏(代表取締役会長)、立木康之氏(代表取締役社長／取締役会議長)、松本敏照氏(常務取締役)

樽井みどり氏、上坊孝次氏、関隆彦氏、青松武志氏、田中亨氏、市原洋晴氏、竹内由起氏、小川雅人氏

(注) １．市原洋晴氏、竹内由起氏、小川雅人氏は、社外取締役であります。

２．提出日現在、取締役11名のうち、２名が女性となっております。

２) 監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、取締役の職務執行状況を監査できる体制を行っております。また、毎月１回監査等委員会を開催し、情報共有に務めております。また、社外取締役３名を独立役員として指定しております。

提出日現在の取締役は、市原洋晴氏、竹内由起氏及び小川雅人氏の３名です。

監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　市原 洋晴　　　委員　竹内 由紀　　　委員　小川 雅人

③　企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム基本方針を定めております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各役員は、服務規律や勤務のありかたを明記した「役員規程」「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役、執行役員及び監査部長で構成される「内部統制会議」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。

また、役員及び従業員等からの組織的又は個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「京進グループ内部通報制度運用規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン(内部・外部)を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

インサイダー取引の防止のため、「京進グループ内部者取引管理規程」に則り運用を行う。

財務報告の信頼性確保に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、会社で定めた「Ｊ-ＳＯＸ委員会規程」に則り、「Ｊ-ＳＯＸ委員会」を設置し、信頼性確保の体制づくりを行う。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内で定められた「文書取扱規程」「機密情報管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「内部統制会議議事録」について文書等に記録し、保存する。リスク管理委員会のもとで統括しているリスク管理小委員会の活動については、内部統制会議にて報告・審議する。監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理全体を統括する組織として、代表取締役社長(以下「社長」という。)を統括責任者とし、取締役、本部長、部長で構成される「リスク管理委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理委員会規程」に則り、その下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成される「リスク管理小委員会」を設置する。

2022年度の小委員会は、安全対策委員会、Ｊ-ＳＯＸ委員会、コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会、衛生委員会、事業継続計画(ＢＣＰ)委員会、関係会社リスク委員会の計７委員会である。

また、危機発生時には会社が定めた「危機管理規程」に則り適切迅速に対応する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で遂行する。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。

当社の目的、企業理念、経営計画への投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるように、社内にＩＲ担当役員を置き、適宜情報開示を適切に実施するとともに、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。

Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。企業倫理をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程として「京進倫理行動指針」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また「京進倫理行動指針」に加え、組織価値観に基づく行動指針や法令遵守について行動レベルまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を全従業員に配布し、日々意識して取り組む。これらに基づいたコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。

業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。

適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した社長直轄の監査部により、監査を実施する。

Ⅵ．会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、各関係会社を統括する本部長を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。

業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。

当社の各事業部においては、グループウェア等を用いて情報共有と、報告体制をとるとともに、コンプライアンス研修など、必要な研修も実施する。

適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の監査部が定期的に関係会社を訪問又はWeb会議システム等を利用して監査を実施する。

Ⅶ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。

Ⅷ．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。

Ⅸ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制会議」「本部長会議」「部長会」「全社経営会議」などの重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は社員にその説明を求めることとする。

Ⅹ．前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び関係会社は、「京進グループ内部通報制度」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。

Ⅺ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理をする。

Ⅻ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役会長及び社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査等委員会は、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人と連携をとり、会計監査報告を受けるとともに、情報の交換を行う。

２) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３）役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、全取締役（子会社の取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が負担することになる損害賠償請求の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

４) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

５) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

６) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ．自己株式の取得

当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

Ⅱ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ⅲ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

７）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18%)

(注) １．代表取締役社長立木康之は、代表取締役会長立木貞昭の二親等内の親族(子)であります。

２．取締役市原洋晴、竹内由起、小川雅人の３名は、社外取締役であります。

３．取締役市原洋晴、竹内由起、小川雅人の３名は、監査等委員である取締役であります。

なお、監査等委員会の委員長は市原洋晴であります。

４．取締役(監査等委員であるものを除く。)８名の任期は、2022年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．監査等委員である取締役３名の任期は、2021年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記に記載されている役員を除いた執行役員は、高校部長　辻敬、教務部長　森岡直史、日本語教育事業部部長　滝澤巌、国際人材交流事業部部長　渡邊正敏、経営企画部長　松原博之の５名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外取締役３名を選任しております。

社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・小川雅人氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・小川雅人氏の３名を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守の上で行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。

社外取締役　市原洋晴氏は、税理士法人市原会計代表社員及びＹＨ株式会社の代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は、税理士法人市原会計及びＹＨ株式会社との間には、特別な関係はありません。

社外取締役　竹内由起氏は、京都弁護士交通事故委員会及び綱紀委員会の委員、近畿地方社会保険医療協議会の臨時委員及び立命館大学法科大学院の客員教授であります。取締役会においては、主に弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令順守の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、監査結果についての意見交換等、専門的見地から随時的確な発言を行っております。なお、当社は、京都弁護士会交通事故委員会、近畿地方社会保険医療協議会及び立命館大学法科大学院との間には、特別な関係はありません。

社外取締役　小川雅人氏は、株式会社大貴の代表取締役会長及び株式会社JREDの代表取締役社長であります。取締役会においては、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においても、その高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。なお、当社は、株式会社大貴及び株式会社JREDとの間には、特別な関係はありません。

（注）監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　市原 洋晴　　　委員　竹内 由紀　　　委員　小川 雅人

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と監査等委員会は、相互連絡を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

近年増加している関係会社については、監査等委員会と内部監査部門が、監査に注力しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織及び人員

監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、現場視察等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守の上で行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、監査等委員である取締役　市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門と監査等委員会は、常に相互連携を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、その全てに監査等委員全員が出席いたしました。監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の適正性等です。

また、監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、部長会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を行いました。子会社については、子会社の取締役及び従業員等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、９名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、顧客の安全に資することを目的として内部監査を実施しております。

内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ－ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。

Ｊ－ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

1997年３月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

中村　源氏

浦上　卓也氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務における補助者は、公認会計士２名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が職業的専門化として適切な監査を実施しているかにつき適宜監視を行い、その結果、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあるなど当社監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、会計監査人の解任に必要な手続きを行います。

以上のような事実等の発生はなく、当社はＰｗＣ京都監査法人を監査法人に選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「e．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、ＰｗＣ京都監査法人について、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査内容、監査方法及び監査計画の内容等が適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会において決議しております。

１)　決定方針の内容の概要

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを考慮した

報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針

としております。概要は次のとおりです。

　・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、その報酬額は取締役の役位、職責、在位年数に応じて、当事

業年度の業績見込み、従業員の給与水準を考慮しながら、総合的に換算して決定するものといたします。

　・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等

当社の取締役の報酬は、企業の短期業績にとらわれることなく、当社の健全な成長、すなわち長期的な

企業価値の持続的向上に取り組めるよう、固定報酬のみとし、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に

よる支給は行わないものといたします。
・退職慰労金

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬を基本報酬とし、別途、取締役退任時に内規(「役員退職慰労金

規程」)に則った報酬を退職慰労金として支給するものとしております。

２)　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しており

ます。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

３)　取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定は、取締役会決議により代表取締

役会長 立木貞昭に委任しております。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、

委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役へ評価配分を行う者は代表取締役会長が最も適して

いると判断したためです。委任にあたって取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、個人別の報酬

決定額については、監査等委員会が審査し同意を行うこととする旨を附帯決議しております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年８月20日開催の第35期定時株主総会において、

年額２億５千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）

の員数は７名です。　

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年８月20日開催の第35期定時株主総会において、年額２千５

百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名

です。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、2021年６月11日開催の取締役会において、

代表取締役会長 立木貞昭に個人の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行いました。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である取締役はおりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。

政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証した上で取締役会にて保有の判断を実施しております。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式評価損益、１株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められない場合は、取引先の十分な理解を得た上で売却を検討します。

また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを含めて総合的に判断して行使しております。

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記「(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に基づき保有の合理性を検証しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

(注)　非上場株式については、市場価格のない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  22社

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

KYOSHIN JETC CO.,LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の非連結子会社は、KYOSHIN JETC CO.,LTD.の1社であります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Kyoshin GmbH、広州京進語言技能信息咨詢有限公司及びKyoshin USA,Inc.の決算日は12月31日であります。また、English Language Company Australia Pty Ltd.及びSELC Australia Pty Ltd.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(ロ)棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品……移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

②　貯蔵品…最終仕入原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　10年～50年

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(ハ)長期前払費用

定額法によっております。

(ニ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

当社グループは従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

当社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

当連結会計年度は、計上しておりません。

(ニ)役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(８年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、学習塾事業、語学関連事業及び保育・介護事業を中心に事業をおこなっております。学習塾事業及び語学関連事業においては、主として学習指導サービスを提供しており、授業の日数等に応じて履行義務が充足されたと判断し、受講生の在籍期間にわたり収益を認識しております。また、介護・保育事業においては主として保育園の運営、高齢者介護施設の運営及び訪問介護サービスを提供しております。これらのサービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されたと判断し、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

なお、取引の対価は前受または履行義務の充足から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は各子会社の決算日の直物為替相場により換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年～15年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　（のれんの評価）
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
　当社グループは、買収時に発生したのれんをその対象会社の超過収益力として認識しており、その償却方法及び償却期間は、(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載のとおりです。期末におけるのれんの評価については、買収対象会社ごとに資産のグルーピングを行い、当該対象会社ごとに取得時に見込んだ将来事業計画の達成状況を確認することにより、超過収益力の毀損の有無を判定しております。その結果、減損の兆候があると判断したのれんについては、買収対象会社ごとの資産グループから得られるのれんの残存償却年数に対応する割引前将来キャッシュ・フローの総額と、のれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の判定を行い必要に応じてのれんの帳簿価額の減額を行っております。
　当社グループの英会話指導を事業とする関係会社ののれんには、海外での留学生を対象とする語学学校を営む会社の買収時に生じたのれんが含まれます。当該事業は新型コロナウイルス感染症の世界的流行拡大に伴う、入国制限や移動制限等がなされた結果、留学生の減少により、当初の事業計画と乖離し、減損の兆候が見受けられました。このため、のれんを含む帳簿価額について、将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失認識の要否を判定いたしました。
　将来キャッシュ・フローの見積りに際して、主要な仮定である今後の顧客数の回復については、既に新型コロナウイルス感染症による入国制限や移動制限等が段階的にではあるものの解消しつつあり、2022年度後半からは、国際間の人の流れが、さらに本格化するものと想定しております。それに伴い顧客数も感染拡大前と同程度の水準まで段階的に回復することを前提とした事業計画に基づき将来キャッシュ・フローの見積りを行いました。その結果、当該関係会社の買収時に発生したのれんについて、当連結会計年度において割引前将来キャッシュ・フローがのれんを含む資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識しておりません。
　なお、顧客数の回復の予測は不確実性を伴い、今後の新型コロナウイルス感染症の状況によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表における、のれんの評価にも重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来は、学習塾事業や語学関連事業における入学金や加盟金収入について一時点で収益を認識しておりましたが、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及的に適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は500千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ500千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は43,765千円減少しております。

１株当たり情報に与える影響は軽微なため記載を省略しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．「売掛金」のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４．「前受金」及び「その他」のうち、契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２．補助金収入

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

営業外収益の「補助金収入」は、主に国・地方公共団体から保育園施設等の賃借料に対し交付されるものであります。また、特別利益の「補助金収入」は、主に国・地方公共団体から保育園開園に伴う施設等整備費に対し交付されるものであります。

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

営業外収益の「補助金収入」は、主に国・地方公共団体から保育園施設等の賃借料及び人件費等に対し交付されるものであります。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５．減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

(1) 当社

(2) 連結子会社

当社グループでは管理会計上の最小資産区分である校又は園等の事業所単位でグルーピングを行っております。

減損損失を計上した事業所については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであること、又は、移転による既存事業所の除却を予定していることから、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額76,654千円を減損損失として特別損失に計上しております。

その内訳は、

であります。

なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値によって測定しており、正味売却価額は転用不可のため零としております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであり、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(1) 当社

(2) 連結子会社

当社グループでは管理会計上の最小資産区分である校又は園等の事業所単位でグルーピングを行っております。

減損損失を計上した事業所については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであること、又は、移転による既存事業所の除却を予定していることから、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額78,385千円を減損損失として特別損失に計上しております。

その内訳は、

であります。

なお、各資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値によって測定しており、正味売却価額は転用不可のため零としております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであり、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

(資産除去債務の増加額)

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主として、保育・介護事業における定期建物賃貸借契約によるものであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心として運用し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブを利用する場合は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されており、非上場株式については、投資先の信用リスクに晒されておりますが、上場株式については、四半期ごとに時価を把握しております。また非上場株式については、当該投資先企業の財務状況を定期的にモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、当該業績の状況等を価額に反映させております。

敷金及び保証金は、主として校、教室の賃貸借契約に伴うものであります。賃貸借契約の締結にあたっては、相手先の財政状況等を勘案するとともに、賃貸人ごとに残高管理を行い、適宜信用状況の把握に努めております。

営業債務である未払金は、短期間で決済されるものです。

借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されておりますが、流動性リスクに対しては、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、固定金利のため変動リスクはありません。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年５月31日)

(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1)投資有価証券」には含めておりません。

敷金及び保証金のうち、返還予定を合理的に見積もることが困難であり、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるものについては、「(2) 敷金及び保証金」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年５月31日)

(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年５月31日)

現金及び預金の１年以内の償還予定額には現金を含めております。

当連結会計年度(2022年５月31日)

現金及び預金の１年以内の償還予定額には現金を含めております。

(注２)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年５月31日)

当連結会計年度(2022年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債

当連結会計年度(2022年５月31日)

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産および金融負債

当連結会計年度(2022年５月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式、国債、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期の見積もりを行い、返還までの期間に対応した国債の利回り等適切な割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年５月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額０千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年５月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額241千円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について、1,776千円(その他有価証券の株式1,776千円)減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。なお、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　　（注）簡便法を適用している連結子会社の退職給付費用は、主として勤務費用に計上しております。

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,561千円、当連結会計年度2,429千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額の主な変動要因は、連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年５月31日)

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年５月31日)

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

重要な企業結合等はありません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～49年と見積り、割引率は0.000％～1.300％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(注１)　前連結会計年度は、見積ることのできるようになった事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用による増加額を変更前の資産除去債務残高に24,455千円加算しております。

当連結会計年度は、見積ることのできるようになった事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用による増加額を変更前の資産除去債務残高に19,724千円加算しております。

２．当社及び連結子会社における事業所は、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、一部の事業所については、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来退去する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（5） 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に、語学関連事業において日本語教育サービスの対価として顧客から受領した前受金に関するものであり、連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に、契約負債は「前受金」及び固定負債の「その他」に計上しております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、963,787千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当連結会計年度において1,335,613千円であります。当該履行義務は、期末日後1年以内に約97％が収益として認識されると見込んでおります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、取り扱う商品・サービスに基づき、「学習塾事業」「語学関連事業」及び「保育・介護事業」の３つの事業に区分し、それぞれに運営本部を設置し、内部管理を行っており、上記区分に基づく３つを報告セグメントとしております。報告セグメントごとの事業の内容については、「第一部 企業情報　第１ 企業の概況　３ 事業の内容」をご覧ください。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の学習塾事業の売上高及びセグメント利益は、6,613千円増加し、語学関連事業の売上高及びセグメント利益は7,113千円減少しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

(注１) (1) セグメント売上高の調整額は、報告セグメントに含まれない会社の売上高によるものであります。

(2) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△1,015,180千円には、各報告セグメントに配分されない全社費用△1,250,258千円及びその他の調整額235,077千円が含まれております。

(3) セグメント資産の調整額3,326,071千円は、報告セグメントに配分されない全社資産であり、その主な内容は、当社の余資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産、管理部門の資産等であります。

(4) 減価償却費の調整額54,133千円は、各報告セグメントに配分されない全社資産に係る減価償却費であります。

(注２)   　セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(注１) (1) セグメント売上高の調整額は、報告セグメントに含まれない会社の売上高によるものであります。

(2) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△1,075,878千円には、各報告セグメントに配分されない全社費用△1,363,370千円及びその他の調整額287,492千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

(3) セグメント資産の調整額3,356,253千円は、報告セグメントに配分されない全社資産であり、その主な内容は、当社の余資運用資金(現金及び預金)、繰延税金資産、管理部門の資産等であります。

(4) 減価償却費の調整額72,730千円は、各報告セグメントに配分されない全社資産に係る減価償却費であります。

(注２)   　セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

(注) １．当社代表取締役会長立木貞昭が議決権の100％を直接保有している会社であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方法

不動産賃貸借料については、市場価格を参考にして決定しております。

当連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

(注) １．当社代表取締役会長立木貞昭が議決権の100％を直接保有している会社であります。

２．取引条件及び取引条件の決定方法

不動産賃貸借料については、市場価格を参考にして決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等