2402 アマナ 訂正四半期報告書－第52期第2四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、今般、証券取引等監視委員会から、過年度に提出いたしました有価証券報告書及び四半期報告書について、訂正報告書を提出すべきとの指摘を受けました。

　訂正の対象及びその訂正の要否については、当時慎重に検討のうえ不要と判断し、有価証券報告書及び四半期報告書を提出しておりましたが、今般の証券取引等監視委員会からの重要性があるため訂正の必要性があるとの指摘をふまえ、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出することにいたしました。

　これにより、第51期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）の四半期連結財務諸表等の金額を修正した結果、当社が2021年８月13日に提出いたしました第52期第２四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）に係る四半期報告書の比較情報の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

１　事業等のリスク

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第51期第２四半期連結累計期間及び第51期は１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第52期第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は次のとおりです。

第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社アンの保有株式の一部を売却したことに伴い、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。

当第２四半期連結会計期間において、株式会社ニーズ（2021年6月に株式会社ニーズプラスから商号を変更しております）が新設分割により株式会社ニーズプラスを設立したため、連結の範囲に含めております。

これにより、当社グループは、株式会社アマナ（当社）、子会社９社及び関連会社９社から構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更は、以下の事象以外はありません。

なお、新型コロナウイルス感染拡大については現在状況を注視していますが、今後の経過によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染拡大の影響などを受け、売上高が著しく減少し、重要な営業損失1,488百万円、経常損失1,444百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,433百万円を計上した結果、802百万円の債務超過となりました。当第２四半期連結累計期間においては、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画に基づき収益構造の改善に努め、営業利益25百万円、経常利益41百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益30百万円を計上しておりますが、引き続き、債務超過は解消されていない状態であり、また、流動負債が流動資産の金額を上回っており、さらに、一部の長期借入金326百万円について財務制限条項に抵触しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、当該状況の解消を図るべく、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造のさらなる改善、財務基盤の安定化及び債務超過の解消にむけた対応を推し進めております。

①収益構造のさらなる改善

・「One amana！」を掲げる経営方針に基づき、前連結会計年度から整備を進めた全社横断型の戦略的な営業体制のもと、クライアント企業との継続的な関係構築を推進するなかで、グループの総合力を発揮して、売上高の再成長を図ってまいります。

・売上原価について、内制可能な業務についてグループ内部のクリエイティブリソースを最大活用するとともに、外部発注プロセスの再構築による発注先や発注額の最適化を推進し、収益性向上を図ってまいります。

・販売費及び一般管理費について、経営環境の変化に対応して前連結会計年度から事業及び組織のスクラップアンドビルドを推進し、人員数の最適化を図ったことによる報酬・給与等の人件費の削減効果、オフィス施設などを一部解約したことによる賃借料をはじめとした設備費の削減効果などが発現しております。引き続き、活動諸費の徹底的な見直しなどによるコストコントロールを推進してまいります。

②財務基盤の安定化

取引金融機関等に対する適時な経営成績及び財政状態の報告によって、継続的な支援を受けられるべく、良好で密接な関係を引き続き維持してまいりました。そのようななかで、シンジケートローン契約の締結（2021年６月30日開示）に記載のとおり、株式会社りそな銀行をアレンジャーとするシンジケート方式によるタームローン契約及びコミットメントライン契約を締結いたしました。本シンジケートローン契約に基づき、組成総額7,062百万円の調達を実施し、既存の有利子負債の一部借換え（リファイナンス）を行う予定となっております。なお、財務制限条項に抵触する一部の長期借入金（2021年６月時点326百万円）について、調達した資金の一部を返済に充当することで、財務制限条項に抵触している状況を解消する予定となっております。また、リファイナンスによって、当社グループの借入金の長期／短期のバランスの適正化を図ることで、流動比率等の財務指標の改善、さらには資金繰りの安定化を進めてまいります。

③債務超過解消のための対応策

継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、外部コンサルタントを起用し、当連結会計年度を初年度とする蓋然性の高い中期経営計画を策定し、当該計画を着実に実行していくとともに、資本政策を検討してまいりました。そのようななかで、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行（2021年６月30日開示）に記載のとおり、普通株式の新株式発行（割当先は寺田倉庫株式会社、コクヨ株式会社、株式会社VERSION THREE、株式会社Ace、中西宗義氏、株式会社アズレイ、廣松伸子氏）により99百万円、優先株式の新株式発行（割当先はRKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合）により1,000百万円の第三者割当増資に関する契約を締結いたしました。本契約に基づき、2021年８月末日を期日に資金調達を実施する予定となっており、2021年12月期における債務超過の解消にむけて着実に進展しております。

以上の施策を推し進めることで、①により収益構造の改善が図られ、②により財務基盤の安定化が進み、さらに③により2021年12月期において債務超過の解消が十分に見込まれていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しており、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービスの価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。

　当社グループでは、当連結会計年度を初年度とする中期経営計画において、あらためて内部統制の強化に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、利益創出に徹底的にこだわることで収益構造の改善及び財務基盤の安定化に努め、お客様の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤を再構築しております。「One amana！」を掲げる経営方針に基づき、前連結会計年度から整備を進めた全社横断型の戦略的な営業体制のもと、グループの総合力を発揮してトップラインの再成長を図り、同時に、新たなワークフローの確立を推し進めるなかで、案件毎の利益設計の徹底、十分なチェック・モニタリング機能の運用、外部発注プロセスの最適化などを図ることで、利益創出と内部統制のさらなる強化を推進しております。

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞から、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、回復の動きが継続することが期待されたものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大と緊急事態宣言の再発令等もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当第２四半期連結累計期間の売上高は8,806百万円（前年同期比2.9％増）となりました。期間別にみると第１四半期連結会計期間は前年同期比7.7％減であったことに対して、当第２四半期連結会計期間は前年同期比18.6％増となり、前第２四半期連結会計期間が新型コロナウイルス感染拡大が本格化し、第１次緊急事態宣言が発令されていた期間にあたることもあり大きく伸長しており、新型コロナウイルス感染拡大による影響から復調傾向での推移となりました。他方、新型コロナウイルス感染拡大以前にあたる前々期（2019年12月期）の水準と比較すると、当第２四半期連結累計期間の売上高は20.4％減となっており、第３四半期連結会計期間以降のさらなる再成長が必要と捉えております。売上高の増加に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は4,679百万円（前年同期比2.3％増）となり、さらに、制作業務に係る組織やスタジオ設備などクリエイティブリソースの最適化により固定的な売上原価についての流動化が図られたことで、売上総利益は3,819百万円（前年同期比11.7％増）となり収益性の改善が進みました。販売費及び一般管理費については、経営環境の変化に対応した事業及び組織のスクラップアンドビルドの推進により人員数の最適化を図ったことなどによる報酬・給与等の削減、財政状態及び業績進捗を勘案した賞与の抑制など人件費のコントロール、また、DX推進による働き方の進化を見据え、オフィス施設などを一部解約したことによる賃借料をはじめとした設備費の削減効果の発現、さらに、活動諸費の見直しなど経費削減を徹底したことにより、3,793百万円（前年同期比15.8％減）となりました。

　以上の結果、営業利益は25百万円（前年同期は1,086百万円の営業損失）となりました。さらに、為替差益、受取保険金、助成金収入などによる営業外収益99百万円、支払利息などによる営業外費用83百万円を計上し、経常利益は41百万円（前年同期は1,132百万円の経常損失）となりました。また、連結子会社の異動（株式譲渡）に伴う関係会社株式売却益15百万円などを計上した結果、税金等調整前四半期純利益は54百万円（前年同期は1,728百万円の税金等調整前四半期純損失）となり、最終的な親会社株主に帰属する四半期純利益は30百万円（前年同期は1,864百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②財政状態

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産合計は5,805百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,079百万円減少しました。これは主として、現金及び預金の減少72百万円、受取手形及び売掛金の減少912百万円、たな卸資産の減少85百万円等によるものです。

　固定資産合計は3,589百万円となり、前連結会計年度末に比べ16百万円減少しました。これは主として、差入保証金の減少127百万円等によるものです。

　この結果、総資産は9,394百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,095百万円減少しました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債合計は7,627百万円となり、前連結会計年度末に比べ775百万円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少351百万円、未払金の減少320百万円、資産除去債務の減少114百万円等によるものです。

　固定負債合計は2,539百万円となり、前連結会計年度末に比べ351百万円減少しました。これは主として、長期借入金の減少291百万円等によるものです。

　この結果、負債合計は10,166百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,126百万円減少しました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は△772百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円増加しました。これは主として、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益の計上30百万円等によるものです。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は△9.1％（前連結会計年度末は△9.0％）となりました。

　(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ、72百万円減少し1,917百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、641百万円の収入超過（前年同期は658百万円の収入超過）となりました。これは主として、税金等調整前四半期純利益54百万円に減価償却費256百万円を加味した上で、売上債権の減少額973百万円、仕入債務の減少額355百万円、特別調査費用等の支払額129百万円等があったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、389百万円の支払超過（前年同期は203百万円の支払超過）となりました。これは主として、スタジオ施設の再構築に伴う改修等による有形固定資産の取得による支出120百万円、acpを進化させたプラットフォーム構築等のためのシステム開発等による無形固定資産の取得による支出315百万円、資産除去債務の履行による支出114百万円、差入保証金の回収による収入122百万円等があったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、351百万円の支払超過（前年同期は911百万円の収入超過）となりました。これは主として、短期借入れによる収入14,215百万円、短期借入金の返済による支出14,245百万円、長期借入金の返済による支出298百万円等があったことによるものです。

　(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

　(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

(1）株式交換による連結子会社の完全子会社化

当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ニーズを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。

(2）資本業務提携契約の締結

当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、コクヨ株式会社（以下「コクヨ社」といいます。）との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、また、第三者割当の方法により、コクヨ社に対して普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、同日に本資本業務提携契約を締結しました。

①本資本業務提携の目的及び理由

当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットにおいても、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動や企業収益の変動の影響を少なからず受けており、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響のみならず、当社グループの営業及び制作活動においても一部制限を受けるなど、厳しい経営環境が続いております。このような環境のもと、当社グループは売上高の著しい減少及び特別損失の計上も重なった結果、債務超過となり流動負債が流動資産の金額を上回ったことに加え、一部の長期借入金については財務制限条項に抵触しております。当社グループは、当該状況の早期解消を図るべく、2021年12月期を初年度とする中計経営計画に基づき収益構造の改善に努め、利益創出と内部統制のさらなる強化に向けた経営基盤の再構築を推進しております。こうした状況のなかで、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が急務であり、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

②本資本業務提携の内容

a.業務提携の内容

当社は、厳しい事業環境下における収益性の向上の実現のため、コクヨ社の有する「働き方とオフィスづくりの知見」と当社の有する「コミュニケーションと感性の知見」による社会課題の解決、コクヨ社及び当社が保有する経営リソースの補填による競争力の強化、コクヨ社及び当社のリレーション強化による事業基盤の拡大を主たる目的とした資本業務提携をおこなうことで、(1)顧客開拓、(2)当社サービスの活用及び(3)コクヨ社施設の利活用における協業を行うものとしております。

b.資本提携の内容

当社は、本資本業務提携に伴う本第三者割当増資により、コクヨ社を割当予定先として、当社の普通株式34,300株（議決権数343個、本第三者割当増資に係る払込が行われた時点における総議決権数に対する割合0.65%）を発行する予定です。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

③日程

(3）第三者割当による新株式発行

当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法による普通株式及びＡ種優先株式を発行することについて決議いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

(4）シンジケートローン契約の締結

当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議し、同日付で本シンジケートローン契約を締結しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

３　当社は自己株式312,267株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.77％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アンの保有株式の一部を売却したことに伴い、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。

当第２四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社ニーズ（2021年6月に株式会社ニーズプラスから商号を変更しております）が新設分割により新たに設立した株式会社ニーズプラスを連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて重要な変更はありません。

（第三者割当による新株式発行及び資本金及び資本準備金の減少）

　当社は2021年６月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法による普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を発行すること、2021年８月27日開催予定の臨時株主総会にて第三者割当の方法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として本優先株式を発行すること、及び資本金及び資本準備金の額を減少させること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）について決議いたしました。

１．第三者割当増資

募集の概要

(1）本普通株式

(2）本優先株式

２．本資本金等の額の減少

(1）本資本金等の額の減少の目的

　早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。

(2）本資本金等の額の減少の要領

①減少すべき資本金の額

　資本金の額1,097,146,000円を997,146,000円減少して、100,000,000円とする。

②減少すべき資本準備金の額

　資本準備金の額1,334,988,433円を1,334,988,433円減少して、０円とする。

③本資本金等の額の減少の方法

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。

(3）本資本金等の額の減少の日程

（シンジケートローン契約の締結）

　当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、株式会社りそな銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議し、同日付で本シンジケートローン契約を締結しました。

１．契約締結の目的

　当社グループの借入金の長短バランスの適正化及び資金調達の安定化を図ることで、本第三者割当増資後の事業展開を着実に推進し、事業計画上のキャッシュフローに基づく年間返済額の見直しを行うため、新たなシンジケートローン契約を締結いたしました。

２．シンジケートローン契約の概要

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

２　偶発債務

差入保証金の流動化に伴う買戻し義務

※３　財務制限条項

長期借入金の一部には、財務制限条項が付されております。

上記の契約には、以下の財務制限条項が付されています。

・各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持する。

・各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持する。

なお、前連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触したため、全額返済となる見通しです。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

　当社グループでは、原則として管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。

　当第２四半期連結累計期間において、取締役会において退去の意思決定を行った拠点に係る資産について使用期間の変更により投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に580,370千円計上しております。その内訳は、建物附属設備547,976千円、工具、器具及び備品20,373千円、建設仮勘定12,020千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しておりますが、正味売却価額については除却予定資産の処分価額を零として算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)

株主資本の著しい変動

当社は、2021年６月30日を効力発生として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ニーズ（2021年6月に株式会社ニーズプラスから商号を変更しております）を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が85,977千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が218,219千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（株式交換による株式会社ニーズの完全子会社化）

　当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ニーズ（以下「ニーズ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換は2021年６月30日を効力発生日として実施され、ニーズは同日付で当社の完全子会社となっております。なお、2021年６月30日をもって、同社は株式会社ニーズプラスから株式会社ニーズに商号を変更しており、ニーズの全事業を会社分割（新設分割）し、当社の連結子会社として新たに設立する株式会社ニーズプラスに当該全事業を承継しております。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ニーズ

事業の内容　　　　モデル・タレントの公告出演に関する派遣業務及びコーディネート業（キャスティング業）

(2) 企業結合日

2021年６月30日

(3) 企業結合の法的形式

株式交換

(4) 結合後企業の名称

変更はありません。

(5) 企業結合を行った主な理由

ニーズを完全子会社とすることで当該分割会社の現預金を当社の運転資金として活用することが容易となり、当社の財務基盤の安定化に繋がると同時に、当社及び当社グループ全体の事業活動の促進、ひいては将来的な事業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

ニーズの普通株式１株に対して、当社の普通株式2,050株を割当交付いたしました。

なお、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しております。

(2) 株式交換比率の算定方法

①割当ての内容の根拠及び理由

　当社及びニーズは、当社及びニーズの財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、当社及びニーズで慎重に協議を重ねた結果、「②算定に関する事項」記載のとおり算定された株式交換比率が、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率で合意いたしました。なお、当該株式交換比率については、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、当社及びニーズが協議し合意のうえ、これを変更することがあります。また、「②算定に関する事項」記載のとおり、ニーズの株式については将来の財務数値予測を計算の基礎とする必要はなく、簿価純資産法のみを採用することといたしました。

②算定に関する事項

　当社は、当社の株式について、東京証券取引所に上場し、市場株価が存在しており、当該市場株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、当社における取締役会開催直前の営業日である2021年５月21日の終値（610円）を採用することといたしました。そして、非上場会社であるニーズの株式については、本新設分割後のニーズの資産構成が主に現預金であり簿価と時価に乖離がないと想定されることから、本新設分割後のニーズの純資産額を計算の基礎として、簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。また、ニーズの株式価値算定にあたり、当社は、ニーズが、本新設分割により、新設会社に全事業を譲渡する予定であり、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法等の将来の財務数値予測を計算の基礎とするその他の価値算定方法は適していないと考えております。当社及びニーズは、これらの算定結果を参考に、協議のうえ、株式交換比率を決定いたしました。

　なお、株式交換比率算定の前提として、本株式交換の前後で当社及びニーズが大幅な増減益となることや、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。

これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。

(3) 交付した株式数

123,000株

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（剰余金の処分）

　当社は2021年６月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法による普通株式を発行すること、2021年８月27日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として本優先株式を発行すること、資本金及び資本準備金の額を減少させること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。また、第三者割当の方法による普通株式及び優先株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えることを「本第三者割当増資等」といいます。）、及び2021年７月20日開催の取締役会において、本臨時株主総会に剰余金の処分について付議することを決議いたしました。

１．剰余金の処分を行う目的

　今後の機動的かつ柔軟な資本政策のため、本臨時株主総会において本第三者割当増資等によって増加するその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損額の填補に充当するものであります。

２．剰余金の処分の内容

　会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金2,909,317,400円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額の填補に充当するものであります。

①減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　2,909,317,400円

②増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　2,909,317,400円

３．剰余金の処分の日程

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。