6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第11期第2四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして、６期連続して営業損失を計上しており、また、当第２四半期連結累計期間においても、101,649千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

①事業収益の改善

当連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業の成長と同時に、当社の連結子会社であるテーマ株式会社及び３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いた各種サービスの提供により、売上高の増加を図ってまいります。具体的には、「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」ともに、運営メディアのコンテンツ制作及び集客施策の強化によるサイトPV・動画視聴回数の増加を目指しております。同時に、広告営業体制の強化とPV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、純広告、アドネットワーク広告売上の拡大を目指しております。

「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの改善を進めております。集客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図っております。PV当たり広告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。また、新たな広告収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げを行っております。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、過去の動画制作における主力メンバーであった元社員を招聘して制作体制の見直しを行い、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作にも行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが運営するストア事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。営業体制については、メディア事業、システム部門において人員の採用と教育を進めることで、売上拡大のスピードを上げると同時に、各媒体の現状に適した新たな広告商品の開発を進め、今後の販売強化を図る方針です。

当社の連結子会社であるテーマ株式会社において、2022年１月以降、これまで取り組んできた「原宿竹下通り友竹庵」（以下、「友竹庵」）事業の延長線上にある新事業として、「位置情報テクノロジーを用いた、原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IP（Intellectual Property）とのコラボレーション企画」事業の立ち上げに取り組んでおります。「友竹庵」店舗並びに原宿のパートナー店舗を舞台に、店舗におけるIPとのコラボレーション商品の販売と、限定グッズがもらえる位置情報テクノロジーを活用した有料オンラインくじの販売を行っております。コラボレーション企画の営業は順調に進んでおり、企画を着実に実施とコラボレーション実施地域の拡大を進めることで、収益拡大を図る方針です。

同じく、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」について、ウィズコロナの環境下におけるイベント・ライブ運営のデジタル化に対するニーズの高まりに伴い、サービスの需要が増加しております。当第２四半期連結累計期間においても、有名アーティストの東京ドーム公演をはじめとした多数のライブ案件においてサービスを提供いたしました。今後は、イベント・ライブにおいて広く「SWAMP」の利用を促進し、サービス提供を進めてまいります。また、「SWAMP」の位置情報テクノロジーを応用し、原宿竹下通り沿いの「YURINAN」実店舗における有名コンテンツとのコラボレーション企画と連動するデジタルくじの販売も行ってまいります。

一朝一夕にという訳にはまいりませんが、これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。

②営業費用の適正化

当連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作、システム開発部門並びにストア事業において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。

また、財務面において、当第２四半期連結会計期間末において、153,973千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

  ①財政状態の分析

（資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は314,444千円となり、前連結会計年度末に比べ100,141千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が88,645千円減少、「売掛金」が21,424千円減少、「敷金及び保証金」が2,935千円増加、「流動資産 その他」に含まれている「未収入金」が8,536千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当第２四半期連結会計期間末における負債は83,918千円となり、前連結会計年度末に比べ4,209千円増加いたしました。これは主に、「買掛金」が1,060千円増加、「長期借入金」が2,680千円減少、「流動負債 その他」に含まれている「未払金」が2,297千円増加、「前受金」が3,550千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は230,526千円となり、前連結会計年度末に比べ104,350千円減少いたしました。これは主に、「親会社株主に帰属する四半期純損失」が100,171千円となったためであります。

  ②経営成績の状況

当社グループは、主にメディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。

当第２四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境としまして、新型コロナウイルス感染症の変異株の流行が落ち着きを見せ、ワクチン接種の浸透に伴い、経済活動が持ち直しの動きが見られたものの、世界情勢では戦争の長期化や原材料の高騰による物価高の報道に加え、グローバルでの金利調整などを背景とした円安進行などもあり依然として行き先が不透明な状況となっております。

このような経済情勢のなか、当社が事業領域とする国内インターネット広告市場は成長を続け、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのマスコミ四媒体合計の売上規模を上回ると期待されます。新型コロナウイルス感染症の影響が緩和し、広告市場全体が大きく回復するとともに、社会のデジタル化が進む中でインターネット広告市場は今後も継続して拡大傾向にあります。

（注）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2022年5月分確報）

このような環境下において、当社グループは、中期的な成長戦略として「脱マックスむらい」の新たな収益構造の確立を目指しております。そのためにも、まずは「既存事業分野での成長と深耕」と「次の成長の柱となる新規事業の立ち上げ」による収益の回復に努めております。メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。自社運営メディアのPVについては、検索エンジンのアルゴリズム変更等の影響を受けつつも、編集体制の見直しの効果が出てきており、対前年同期比で足元のPVは増加傾向にあります。一方、PV当たり広告収益については、引き続き高い水準を維持しております。

ストア事業においては、連結子会社のテーマ株式会社を運営母体として、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトとした「原宿竹下通り友竹庵」ブランドを展開しております。加えて、2022年１月以降、「友竹庵」事業の延長線上にある新事業として、「位置情報テクノロジーを用いた、原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション企画」事業を新たに開始しております。このコラボレーションでは、連結子会社３bitter株式会社が提供する位置情報を用いた決済サービスを利用する形で、「友竹庵」実店舗におけるコラボレーション商品の販売にとどまらず、IPの限定グッズがもらえるデジタルくじの販売も行っております。このようなコラボレーション企画により、当社だけではリーチできない新しい顧客を獲得し、また、商品販売以外にも限定グッズがもらえる有料オンラインくじの販売もあわせて提供することで売上高の増加に努めております。当第２四半期連結累計期間において、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」、男性アイドルグループ「VOYZ BOY」等とのコラボレーションを実施しており、今後の営業並びにコラボレーション企画の大型化は順調に進んでおります。このように、事業面においては進捗が見られる一方、それらが売上の回復に繋がるまでは一定のタイムラグが発生することから、継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールにも努めております。

当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高178,765千円（前年同期比13.6％増）、営業損失101,649千円（前年同期は営業損失96,938千円）、経常損失105,446千円（前年同期は経常損失96,277千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失100,171千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失72,623千円）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約144万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。「マックスむらいチャンネル」では現在、これまでのゲームプレイ動画に加えて、ショート動画の制作を積極的に行っています。ショート動画は、「マックスむらいチャンネル」への投稿のほか、TikTokへの投稿も同時に行っております。

営業面では、「AppBank.net」の広告売上・コンテンツ売上が前年同期と比べて増加いたしました。一方で、BtoB関連売上が減少しております。「AppBank.net」の広告売上については、前年同期と比べ広告表示対象となるPV数の増加とPV当たり広告単価の向上施策により、売上が増加しました。BtoB関連売上については、連結子会社テーマ並びに３bitter関連の案件獲得に営業リソースを注力したことから売上が減少しました。

利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っているものの、臨時の費用が発生したため製造費用・販売費及び一般管理費は横ばい状態です。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は150,786千円（前年同期比1.0％増）、セグメント損失は71,441千円（前年同期はセグメント損失85,547千円）となりました。

（ストア事業）

ストア事業におきましては、当社グループが運営するメディア（主に動画）との連動をきっかけとして開発した商品を、主に自社運営の実店舗並びでユーザー向けに販売するビジネスを行なっております。加えて、当第２四半期連結累計期間において、子会社３bitterが持つ位置情報テクノロジーを用いた、原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション企画」事業を新たに開始いたしました。IPとのコラボレーション企画では、「友竹庵」実店舗におけるコラボレーション商品の販売と、IPの限定グッズがもらえるデジタルくじの販売を行っております。

今後も魅力的な商品の開発と自社運営メディアにおける情報発信を継続すると同時に、有名IPとのコラボレーション事業を推進することで、更なる収益拡大を図ってまいります。

営業面では、IPとのコラボレーション企画事業において、2022年４月以降、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」、男性アイドルグループ「VOYZ BOY」等とのコラボレーションを実施いたしました。また、今後の営業並びにコラボレーション企画の大型化は順調に進んでおります。あわせて、原宿以外のコラボレーション実施地域の開拓も進めております。また、実店舗においてもオープンから約１年が経過して認知度が向上し、自然集客が増加傾向にあること、また、有名IPとのコラボレーションによる販促効果もあったことから、売上は増加いたしました。

実店舗事業以外の新規事業を開始したこと及び既存顧客以外に新規の顧客を獲得したことにより、売上は大幅に増加いたしました。利益面では、コラボレーションの売上の増加に伴い、商品原価、企画案件の増加及び大型化に備えた先行投資としての人員採用並びにグッズ引換所の出店に伴う費用の増加（一時的な費用も含む）、事業オペレーションの最適化のため費用は増加いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は32,806千円（前年同期比520.4％増）、セグメント損失は19,878千円（前年同期はセグメント損失7,376千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出が83,030千円、投資活動による支出が2,935千円、財務活動による支出が2,680千円となった結果、前連結会計年度末から88,645千円減少し、153,973千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は83,030千円（前年同期は82,432千円の支出）となりました。主な要因としては、税金等調整前四半期純損失を99,836千円、棚卸資産の増加4,289千円を計上した一方で、売上債権の減少21,424千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は2,935千円（前年同期は2,665千円の獲得）となりました。主な要因としては、敷金保証金の差入による支出2,935千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は2,680千円（前年同期は14,405千円の支出）となりました。主な要因としては、長期借入金の返済による支出が2,680千円あったことによるものです。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行 された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

　※新株予約権の発行時（2022年４月18日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズ（東京証券取引所グロース市場に移行した後は同市場とする。）における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a)営業利益の額が０円を超過した場合　　行使可能割合  50％

(b)営業利益の額が１億円を超過した場合　行使可能割合 100％

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

③ 本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　前第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日  至　2021年６月30日)

株式の取得により新たに株式会社GT-Agencyを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該子会社株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日  至　2021年６月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットやビーコンを用いたマーケティングサービス及びそれに関わるアプリ開発、コンサルティングなどの事業活動であります。

　２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。   ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

　　当第２四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年６月30日)

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットやビーコンを用いたマーケティングサービス及びそれに関わるアプリ開発、コンサルティングなどの事業活動であります。

　２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。   ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(第三者割当による新株予約権の発行)

当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、行使許可及びコミットメント条項付第三者割として第10回新株予約権（以下、本新株予約権という）を発行することを決議し、2022年７月19日に割当を実行しました。その概要は次のとおりであります。

（９） その他 ①行使条件本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2022年６月30日）時点における当社発行済株式総数（7,862,500株）の10％（786,250株）（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ②新株予約権の取得当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③譲渡制限本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④その他上記のほか、割当先との間で、本新株予約権に係るコミットメント条項付第三者割当契約を締結しており、本新株予約権の行使許可、本新株予約権の行使指示、本新株予約権の取得請求等が定められております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年８月12日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

UHY東京監査法人 東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。