4376 くふうカンパニー 四半期報告書－第1期第3四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は2021年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の完全親会社として設立されました。

　当社グループは、当社、連結子会社23社及び関連会社１社で構成されており、主に毎日の暮らし事業、ライフイベント事業を行っております。事業内容と各関係会社等の当該事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

　なお、次の区分は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（毎日の暮らし事業）

　毎日の暮らし事業は連結子会社である株式会社ロコガイド、株式会社Zaim、株式会社キッズスター、株式会社しずおかオンライン、その他子会社１社で構成され、日常生活領域及び地域情報領域に関する事業を行っております。

（ライフイベント事業）

　ライフイベント事業は連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社、株式会社アールプラスDM、株式会社オウチーノ、株式会社おうちのくふう、株式会社Seven Signatures International、株式会社エニマリ、くふう少額短期保険株式会社、株式会社保険のくふう、その他子会社６社で構成され、住まい領域、結婚領域及び保険領域に関する事業を行っております。

（その他）

　連結子会社である株式会社Da Vinci Studio、株式会社くふうキャピタル、株式会社くふう中間持株会社、その他子会社１社及び関連会社であるアクトインディ株式会社で構成され、投資・起業家支援領域及びグループ内各事業に対する支援業務等を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）※印のアクトインディ株式会社は持分法適用関連会社であり、その他の会社については連結子会社であります。

　なお、当第３四半期連結会計期間末における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。なお、その他８社のうち、特定子会社に該当する会社は５社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者等の所有割合で外数となっております。

５．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．有価証券報告書を提出しております。

７．当社取締役がハイアス・アンド・カンパニー株式会社の役員を兼任しておりましたが、2022年１月31日付で退任しております。その後、新たに兼任する役員はおりません。

８．2022年１月にアクトインディ株式会社の株式取得により同社を持分法適用関連会社としております。

９．株式会社ロコガイド、株式会社おうちのくふう、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社については有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

主要な損益情報等（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を以下に記載しております。

　当社グループは、グループ全体の経営意思決定機関である執行役会において、当社グループを取り巻くリスクや不確実性に関する議論を行い、当該リスク等に関する評価及び対応策の検討を行っております。以下の主要なリスクについては、その対応状況等を各担当執行役から定期的に執行役会へ報告・議論されるとともに、取締役会に対してもその内容を報告することを通じて、当社グループのリスクヘの対応力の向上と健全で透明性の高い経営の実践に努めております。緊急度の高いリスク事象に対しては、発生時における情報共有の仕組みを構築し、当社グループ全体で速やかに情報を共有の上、対応し、再発防止策を立案・実施しております。また、以下の主要なリスクは経営上回避すべきネガティブなリスクを主に記載しておりますが、執行役会では、経営においての機会となるポジティブなリスクについても議論しております。マーケットの変化を見極めながら、事業成長に必要なリスクテイクを慎重かつ積極果敢に行うことを通じて、今後の企業の持続的成長につなげていく方針であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

(1）経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて

①　ユーザーニーズ対応の遅延・不徹底について

（発生可能性：大　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、ユーザーニーズの変化が非常に早く、その変化に機動的かつ柔軟に対応することが必要となります。しかしながら、ユーザーニーズの変化に対応できない場合、ユーザーへの訴求力の低下等によりユーザー数が減少し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ユーザーファーストを徹底し、ユーザー利便性を向上させる機能やコンテンツの拡充を進めるとともに、新規事業やサービスの開発に努めております。

②　サービス提供環境について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが提供するインターネットサービスにおいては、多くのユーザーが大手プラットフォーマーの提供する検索サイトやスマートデバイス（スマートフォンやタブレット端末等）上でのアプリケーション等を利用してサービスを受けていることから、大手プラットフォーマーの事業運営方針、事業戦略の変化、提携料率の変更、提携解消、風評被害の発生等が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、これら大手プラットフォーマーの動向を注視するとともに、当該動向に応じた機動的な対応が図れる体制の構築に努めております。

③　競合環境について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループの各事業領域においては、複数の競合相手が存在することから、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、競争の激化によるユーザーの流出やコストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、市場動向を注視し、提供する情報やサービスの充実、ユーザー利便性の向上、信頼性・ブランド力の強化等を図ることで、ユーザー満足度がより一層高まるサービスの提供に努めております。

④　技術革新について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、恒常的に技術変化が進行しており、日々新たなサービスが生み出されております。技術革新への対応が遅れ、当社グループが提供するサービスの競争力が低下した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、優秀な人材の確保や教育による技術力の向上に積極的に取り組むとともに、提供するサービスに対して、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を行う等、ユーザビリティーの強化を継続して実施し、技術革新に迅速に対応できるよう努めております。

⑤　システム障害について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが提供するインターネットサービスへのアクセスの急増等による一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループのソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故、役職員等の人為的ミス等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が低下し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、システムの冗長性及び信頼性の向上に関する取り組みや、システムに応じた様々なセキュリティ対策の強化を継続的に行っております。

⑥　自然災害等について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、新型インフルエンザ等の感染症の発生、その他の不測の事態が発生し、事業設備が使用不可な状態、あるいは役職員が就業不能な状態になる等、正常な事業活動ができなくなった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、BCP（事業継続計画）の策定をはじめ、安否確認の実施手順や社内備蓄品等の整備、テレワーク環境の構築、サービスの定期的なバックアップ等、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための体制構築に努めております。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

（発生可能性：大　発生可能性のある時期：2022年９月期　影響度：中）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、経済や企業活動に広範な影響が生じております。今後も経済や企業活動の制限が続き、景気悪化等に伴うユーザーの消費購買意欲の減退、政府や地方自治体による行動制限要求、ユーザーの自発的な行動抑制等が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ユーザーの安全を確保しつつも、生活様式や行動様式の変化に対応した新たなサービスの開発や、事業ポートフォリオの強化に努めております。

(2）当社グループの事業運営に係る業界特有のリスクについて

①　日常生活領域における事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う日常生活領域における事業のうち、家計簿サービスにおいては、金融機関等との口座同期を推進しております。口座同期を行う金融機関等との間でAPI接続等に関する契約を締結しておりますが、何らかの要因により当社グループサービスによる口座情報へのアクセスが困難な状況となった場合、当社グループが提供するサービスの品質が低下し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、口座情報に限らない家計や資産を集約する新たな機能の拡充や、収益の多様化を目指したサービス開発に努めております。

②　住まい領域における事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う住まい領域における事業においては、不動産物件の売買仲介、サブリースの他、一部、自己勘定による売買等を行っております。不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、不動産販売価格の下落や、棚卸資産に評価損が発生する可能性があります。高額不動産物件取引については一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績が変動する場合があります。また、当社グループが扱う物件が契約の内容に適合しない場合、追完のための費用が発生することが考えられます。これらの事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、不動産市況を注視しながら事業活動を行い、市況に合わせた仕入を適切に行うことにより、販売計画に支障が出ないよう努めております。また、遵法性調査を行うことや既存住宅売買瑕疵保険を積極的に活用することにより、リスク低減に取り組んでおります。

③　結婚領域における事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う結婚領域における事業のうち、結婚式プロデュース事業においては、ユーザーに対する結婚式開催までのプランニング全般を扱っております。天候要因や大規模な自然災害の発生、重篤な感染症の流行等により、当社グループが取り扱う結婚式を開催することが困難になった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ユーザーの安全を確保しつつも、各種災害による生活様式や行動様式の変化に対応したサービス改善に努めております。

④　保険領域における事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う保険領域における事業のうち、少額短期保険事業においては、個人のライフスタイルの変化に関わる様々な保険商品や、死亡保障・医療保障に係る保険商品を販売し、そのリスクを引き受けております。保険料設定時に想定している経済情勢や保険事故発生率等が、その想定に反して変動した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。このような場合に備えて、当社グループは保険業法の定めにより異常危険準備金等を積み立てておりますが、この準備金等が実際の保険金支払に対して十分ではない可能性もあります。また、引き受けた保険責任を分散し収益を安定させることを目的として、一部のリスクについては再保険を利用しておりますが、再保険市場の環境変化により再保険料が高騰する場合や十分な再保険の手当てが出来ない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、保険商品の保険料は過去の統計データ等に基づき適正な算定を行い、保険事故発生率や将来の収益動向を分析して、必要に応じて契約引受の査定基準や保険料の改定を行うことに加え、再保険に関しては、出再先の再保険会社のモニタリング等について適切に行うことによって、リスクの低減を図っております。

⑤　サイト運営の健全性、適切性について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが提供するインターネットサービスにおいては、提供サービスの関連情報、独自編集による記事情報、ユーザーからの投稿情報等を掲載しておりますが、事実と異なる情報や記事あるいは誤解を招く表現による情報や記事が掲載された場合、その他不適切な投稿等がなされた場合には、当社グループが提供するサービスあるいは当社グループ全体に対する社会的信用が毀損され、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、情報掲載に関するマニュアルを整備し、当該マニュアルに沿った適切な運用を行うことにより、情報の正確性を担保する体制を構築するとともに、サイトの利用規約等を整備し、投稿チェックによる不適切な投稿等を規制する監視体制を構築しております。また、法務部門を中心として第三者の知的財産権を侵害することのないように最新の注意を払った事業活動を行うことに加え、弁護士等の外部の専門家と円滑な連携が可能な体制を構築しております。

⑥　法規制等について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、広告宣伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、一般消費者に商品又は役務を提供する事業において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律」、「消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。

　ユーザーからの口コミ投稿ができるサービスでは、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産に関する事業においては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法の規制が適用されます。家計簿サービスにおいては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。当社グループが行う投資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。

　当社グループは法令遵守に努めており、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、又は、当社グループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、法令改正等の情勢を注視し、顧問弁護士との連携や社内教育体制の整備を行うことでリスクの低減に努めております。

(3）当社グループの組織運営体制その他のリスクについて

①　グループ経営について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、当社を純粋持株会社とし、当社グループが営む各事業についてはそれぞれを担う事業会社が裁量を持って自立運営することで、経営責任の明確化と事業運営上の機動性強化を推進しております。当社グループのガバナンス体制としては、当社執行役が各事業領域を分担して管掌し、各事業会社の経営を領域単位で取り纏め、管理調整を行っております。また、当社は、各事業会社の運営上必要な管理業務機能を集約しており、各事業会社に対して経営支援契約に基づき経営支援を行っております。しかしながら、各領域内、あるいは、グループ全体での事業方針と各事業会社の方向性の齟齬が生まれた場合や、各事業会社の内部管理体制不備による法令違反等が発生した場合、又は各事業会社での自立運営の結果としてグループ内部で無駄な重複業務が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクへの対応策として、必要に応じた各事業会社への当社役職員の派遣、各事業会社からの定期的な情報収集や領域会議の開催、執行役会での情報共有等を通じて、グループ全体と各事業会社の意思疎通の強化を図るとともに、グループ基本ルールに則った内部管理体制整備、内部統制機能の強化を推進しております。

②　人材確保と育成について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは人材が最大の財産であると考え、安定的に成長していくためには、継続して高い意欲を持った優秀な人材の確保が必要であると考えております。特にユーザー向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が求められることから、それに見合う優秀な人材を適切に確保・育成する必要があります。しかしながら、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まなかった場合や既存社員の流出及び勤労意欲減退による生産性の低下を防止できない場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、今後の業容拡大に応じて、必要な人材の積極的な採用に取り組むとともに、社内教育や職場環境の充実及び社内コミュニケーションの強化を図ることによって、人材の流出の防止に努めております。

③　情報漏洩について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、事業活動を通じて個人情報及び機密情報を取得する場合があります。これらの情報を保護するため、個人情報管理の仕組みの整備・運用や、情報セキュリティシステムの構築等を行い、情報漏洩の防止に努めておりますが、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、人的ミス、その他不測の事態により個人情報又は機密情報が消失、社外に漏洩した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ISMS認証の取得を通じた役職員への意識改革や教育を行い、情報管理体制の構築及び情報漏洩の防止に努めております。

④　訴訟について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが事業活動を行う中で当社グループ役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、協力会社、ユーザー等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めるとともに、弁護士事務所と顧問契約を結び、適切に法的対応ができる体制を構築しております。また、諸契約の締結時には事前のリーガルチェックを徹底することで契約上のリスク排除に努めております。

⑤　投資活動について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、収益獲得の多角化や将来の事業成長を図るべく、M&A、資本業務提携、子会社設立、有価証券等への投資等を実施しておりますが、投資先企業等の事業展開や業績によっては、期待した投資成果を上げることができず、また、価格変動の影響を受ける有価証券等においては時価等が下落し、減損、評価損、評価差額等の発生により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、投資先の選定にあたって、投資資金の回収可能性を含めたリスクを慎重に評価し適正な企業価値の評価に努めております。

⑥　支配株主について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社の支配株主である穐田誉輝氏は、当社発行済株式総数の66.4％（38,708,720株）を所有しております。現在、支配株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、支配株主との関係に大きな変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　子会社の上場廃止について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：2022年９月期　影響度：中）

　当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式は、東証マザーズ市場に上場しておりますが、同社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されております。

a.特設注意市場銘柄指定の理由

　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

　「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「同社」という。）は、2020年８月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理（以下「不適切会計」という。）に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。

　その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。

これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。

・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと

・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること

・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、2020年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること

　以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄（審査中）の指定を解除することとします。

　一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと

・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと

・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと

・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと

・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと

　以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」

b.特設注意市場銘柄指定期間

　2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に同社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

　同社においては内部管理体制等の改善に向けて取り組みを進め、2021年11月29日に有価証券上場規程に規定された内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出し、審査の結果、一定の取組が行われていることが認められました。しかしながら、内部管理体制に関して更なる取組を必要とする状況が存在しているとの指摘があり、2022年１月26日に特設注意市場銘柄指定を継続されることが決定されております。

　なお、同社は2022年５月27日に内部管理体制確認書を再提出し、指定解除の可否に係る審査を受けた結果、同社の内部管理体制について改善がなされたと認められ、2022年７月28日付で指定が解除されました。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として提出するものであるため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間との対比は行っておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。

　当第３四半期連結累計期間の経営成績については、売上高は13,303,181千円、営業利益は1,006,287千円、経常利益は929,679千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は234,113千円となりました。

　報告セグメント別の経営成績の概況は次のとおりであります。

＜毎日の暮らし事業＞

　当事業は主に、株式会社ロコガイドによるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、暮らしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」、株式会社Zaimによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」等の日常生活領域及び株式会社しずおかオンラインによる地域情報メディア・サービス等の地域情報領域の事業で構成されております。

　当第３四半期連結累計期間において、日常生活領域は、サービスのさらなる利用機会創出に向けて「トクバイ」アプリのデザインを刷新し、コロナ禍や物価上昇等を背景に高まるユーザーの食費節約や料理のマンネリ解消ニーズに応えるクーポン機能やレシピ機能の開発をすすめた他、検索機能を強化しました。また、「トクバイ」と「ヨムーノ」とのサービス連携を開始するなど、新たなユーザー接点の獲得によるメディア力の向上に注力しました。「トクバイ」導入店舗の開拓においては、定額課金契約の受注が進み、有料契約店舗数が増加しました。また、飲食店をはじめとする新領域でのトライアル導入が進み、掲載店舗数が増加しました。「ヨムーノ」のネットワーク広告収入や株式会社キッズスターにおける大型ゲーム開発案件のリリースが売上に貢献した他、経営統合による管理コストの削減が利益創出に寄与しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における毎日の暮らし事業の売上高は3,258,528千円、営業利益は995,881千円となりました。

　なお、2022年４月１日付で株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社として株式会社くらしにくふうを吸収合併いたしました。両社の持つサービスやノウハウを融合させることにより、「トクバイ」の利便性向上の推進や「ヨムーノ」のコンテンツ拡充を進め、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。

＜ライフイベント事業＞

　当事業は主に、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による住生活全般に関わる事業者に向けた経営コンサルティングサービス、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等の住まい領域、株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、結婚式プロデュースサービス「エニマリ」、インポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等の結婚領域、くふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等の保険領域の事業で構成されております。

　当第３四半期連結累計期間において、住まい領域は、事業者向け経営コンサルティングサービスについて、資材価格高騰などの市場環境の影響もあったものの、新規受注の獲得を進めるとともに、加盟店企業がより受注を増やすための体制づくりの支援活動を推進しました。不動産会社向け営業支援ツール「オウチーノ くらすマッチ」は新機能の開発や営業人員増強による営業強化等により販売が伸長しました。生活者向け買取再販サービスは在庫健全性に留意した事業運営に注力しました。富裕層向けコンサルティングサービスついては海外リゾート開発案件に係る収益が寄与するなど堅調に推移しました。結婚領域は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響等により、メディア事業における有料広告掲載会場数が減少し、プロデュース事業における結婚式の施行数も低調に推移しました。一方、「ユーザーの選択肢を増やす」事業方針の下、会場とのプロデュース契約が伸長し、「みんなのウェディング」における契約掲載会場数が増加しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるライフイベント事業の売上高は10,030,569千円、営業利益は723,544千円となりました。

＜その他＞

　その他には主に、株式会社Da Vinci Studioによる当社グループ内外向け技術支援等の支援機能、株式会社くふうキャピタルによる投資事業等が含まれます。統合グループの経営管理機能及び投資関連事業を当社に集約することを目的に、株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の当該機能及び事業を当社が承継するため、両社をそれぞれ吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を2022年１月１日に実施いたしました。また、子どもとおでかけ情報サイト「いこーよ」を展開するアクトインディ株式会社の株式を2022年１月26日に取得し、持分法適用関連会社といたしました。

　当第３四半期連結累計期間におけるその他の売上高は106,508千円、営業損失は93,105千円となりました。

　当社グループの財政状態は以下のとおりであります。

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は21,456,309千円となりました。主な内訳は現金及び預金7,525,484千円、販売用不動産2,714,014千円、営業投資有価証券1,993,520千円、のれん3,692,357千円であります。

　負債は10,818,978千円となりました。主な内訳は短期借入金3,467,657千円、１年内返済予定の長期借入金1,210,579千円、長期借入金2,406,070千円であります。

　純資産は10,637,330千円となりました。主な内訳は資本剰余金9,016,684千円であります。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の完全親会社として設立されました。両社の経営統合により、生活者であるユーザーに対して「毎日の暮らし」から「ライフイベント」までのあらゆるシーンを網羅的に支援していくと共に、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化を目指しております。グループ各社がそれぞれの得意分野を活かし、グループシナジー効果を最大限に発揮していくことが重要な課題であると考え、以下の事項を重点項目としており、経営統合後の進捗に応じて順次、対処してまいります。

①　生活総合メディア・サービスへの進化

　チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」と暮らしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」はサービスの親和性が高く、両社の持つサービスやノウハウを融合させることにより、「トクバイ」のさらなる利便性の向上や、「ヨムーノ」における「暮らし全方位」のコンテンツの拡充を進めることで、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。

②　家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開

　チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は購入を検討している商品の記録や他店舗での販売状況や価格等がわかる機能を有しております。オンライン家計簿サービス「Zaim」と連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指してまいります。

③　地域密着型のライフイベントサービスの展開

　当社グループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、当社グループ一体となり、ユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。

④　グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化

　経営統合により株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社がそれぞれ行っていた管理機能を当社に集約します。また、グループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行います。これらのグループ共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発の強化を図ることで、当社グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現し、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。

⑤　投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大

　経営統合により当社グループが保有する事業ポートフォリオは「毎日の暮らし」から「ライフイベント」まで生活者のあらゆるシーンへ広がりました。さらに生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、投資事業に係る知見を融合し、資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は21,749千円であります。

(5）従業員数

①　連結会社の状況

2022年６月30日現在

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループヘの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、当第３四半期連結累計期間の平均人員を（）外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②　提出会社の状況

2022年６月30日現在

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、当第３四半期累計期間の平均人員を（）外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(6）生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

　該当事項はありません。

（受注実績）

　該当事項はありません。

（販売実績）

　当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）調整額はセグメント間取引消去等であります。

(7）主要な設備

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

①　提出会社

　重要な設備はありません。

②　国内子会社

2022年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

３．従業員数の（）は、臨時雇用者数を外書しております。

③　在外子会社

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※新株予約権証券の発行時（2022年６月27日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については（注）２．(2)の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金310円とする。ただし、以下の(1)及び(2)を条件とする。

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合は

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。

（a）「時価」とは、（注）２．(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（b）「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、以下の①及び②に定めるところによる。

①　（注）２．(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　（注）２．(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。

　（注）２．(1) ①及び②に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使の条件

(1）各新株予約権者は、2026年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　　なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、当社が本新株予約権の割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社または関連会社（対象となる会社について疑義があるときは、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関の決定によりその範囲を確定する。）を対象範囲とする2026年９月期の当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合または連結の範囲に含まれない会社がある場合には、当社グループ各社の個別損益計算書を基礎とし、当社グループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益等の消去等の処理を行って作成するものであって、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものとする。以下、本号において同じ。）における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会または取締役会が委任した社内機関にて定める。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(3）本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権の１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編」という。）を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間において自己株式の取得を行ったため、2022年６月30日現在の自己株式の総数は、451,013株となっております。

２【役員の状況】

　当社は2021年10月１日に共同株式移転の方法により設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である2021年10月１日から当四半期報告書提出日までの役員の異動はありません。

男性　9名　女性　1名（役員のうち女性の比率10.0％）

(1）取締役の状況

（注）１．西村淸彦、熊坂賢次及び橋岡宏成は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．所有株式数は、2022年３月31日現在の株式数を記載しております。

(2）執行役の状況

（注）１．執行役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年９月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

２．所有株式数は、2022年３月31日現在の株式数を記載しております。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。

　なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、共同株式移転により完全子会社となった株式会社くふう中間持株会社（旧株式会社くふうカンパニー）の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルはハイアス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併し消滅したため、また、ハイアス・プロパティマネジメント株式会社及びハイアス・キャピタルマネジメント株式会社は解散し消滅したため連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社家価値サポートはハイアス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併し消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社くらしにくふうは株式会社ロコガイドに吸収合併し消滅したため、また、株式会社ウェルハウジングは株式会社LHアーキテクチャに吸収合併し消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社LHアーキテクチャは2022年５月１日付で株式会社アールプラスDMに商号変更しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、アクトインディ株式会社の株式を取得したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更等）

　当連結会計年度は当社の第１期となりますが、以下の項目は株式会社くふう中間持株会社（旧株式会社くふうカンパニー）で採用していた会計処理方法から変更しているため、会計方針の変更等として記載しております。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。

　また、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積り）

　当社グループは、2022年９月期中にかけて新型コロナウイルス感染症による影響を受けるものと仮定して会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期を予測することは困難であり、今後の状況の変化により業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社の完全親会社として設立されました。また、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使により普通株式が40,295株増加いたしました。加えて、当社は2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式449,700株の取得を行い、自己株式が198,096千円増加いたしました。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が13,128千円、資本剰余金が9,016,684千円、利益剰余金が972,861千円、自己株式が198,850千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及びセグメント利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益487,738千円及び全社費用△689,142千円、のれんの償却額△418,934千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

(連結子会社間の合併)

１．取引の概要

　当社は、2021年10月１日開催の執行役会において、当社の連結子会社である株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社くらしにくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年４月１日付で実施いたしました。

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

　名称：株式会社ロコガイド

　事業の内容：チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等

(吸収合併消滅会社)

　名称：株式会社くらしにくふう
　事業の内容：暮らし情報メディア「ヨムーノ」の運営等

(2) 企業結合日

　2022年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

　株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社、株式会社くらしにくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後の企業の名称

　株式会社ロコガイド

(5) その他取引の概要に関する事項

　「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「暮らし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（連結子会社間の合併)

１．取引の概要

　当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2022年２月22日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社である株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併及び存続会社の商号変更を行うことを決議し、2022年５月１日付で実施いたしました。

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

　名称：株式会社LHアーキテクチャ

　事業の内容：建築工事の請負及び施工建築物の企画・設計・工事監理及びコンサルタント業務、住宅・店舗に係る建築工事、各種セミナーの企画及び運営

(吸収合併消滅会社)

　名称：株式会社ウェルハウジング
　事業の内容：注文住宅設計・施工、リノベーション設計・施工、リフォーム設計・施工

(2) 企業結合日

　2022年５月１日

(3) 企業結合の法的形式

　株式会社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社、株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後の企業の名称

　株式会社アールプラスDM

(5) その他取引の概要に関する事項

　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャ及び株式会社ウェルハウジングは、R+house事業のノウハウの開発をはじめとして、事業全体の成長の加速を目指してまいりました。同様の事業を行う両社の合併により、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を図ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社間の合併)

１．取引の概要

　当社は、2022年８月12日開催の執行役会において、当社の連結子会社である株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しました。

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

(吸収合併存続会社)

　名称：株式会社くふう中間持株会社

　事業の内容：住まい領域における事業活動の推進及び支援に係る業務

(吸収合併消滅会社①)

　名称：株式会社オウチーノ

　事業の内容：住宅購入・賃貸・建築及びリフォームの情報提供、不動産売却の情報提供、住まいに関する相談サービスなど

(吸収合併消滅会社②)

　名称：株式会社おうちのくふう

　事業の内容：不動産の売買・仲介業務及び付帯関連する不動産業務全般

(2) 企業結合日

　2022年10月１日（予定）

(3) 企業結合の法的形式

　株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社、株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後の企業の名称

　株式会社くふう中間持株会社

(5) その他取引の概要に関する事項

　当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。

２．実施予定の会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

誠栄監査法人 東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。