3970 イノベーション 四半期報告書－第23期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP）制度により信託口が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

投資に関するリスクについて

　当社は、有価証券等への投資を行っております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社との事業上のシナジー効果等を期待して実行しております。しかしながら、投資先企業の業績の如何によっては、これらの投資資金が回収できなくなることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合を設立しております。これにより、案件発掘機能の強化とともに、投資検討プロセスの高度化を図ることでリスクへの対応を実施しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いているものの、行動制限の緩和が徐々に進んでおり、経済活動の回復が期待されております。しかし、原材料費の高騰やウクライナ情勢、国内では急激な円安の進行など、依然先行きは不透明な状況であります。

　このような環境のもと、当社グループは、創業以来培ってきた営業、マーケティング、そしてテクノロジーのノウハウを活用して、グループミッションである「働くを変える。」の実現に向けて法人営業の新しいスタイルを創造する事業の拡大に取り組んでまいりました。当連結会計年度の売上高は、営業を中心とした人材採用の強化と費用対効果の高い集客施策の実施に加え、テレワーク関連カテゴリーにとどまらず多くのカテゴリーで掲載製品数が増加したことが資料請求に大きく寄与したことから、オンラインメディア事業を中心に拡大基調で推移いたしました。以上の結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,112,575千円（前年同期比25.8％増）、営業利益は151,829千円（前年同期比43.1％増）、経常利益は153,250千円（前年同期比42.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は92,803千円（前年同期比69.1％増）となりました。

　当第１四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（オンラインメディア事業）

　オンラインメディア事業の主力である「ITトレンド」におきましては、当第１四半期連結累計期間の来訪者数（延べ人数）は5,509,271人（前年同期比40.0％増）となりました。また、掲載製品数が2,843製品（前年同期比42.6%増）となったことに伴い資料請求数が増加したこと等により、オンラインメディア事業の売上高は804,892千円（前年同期比28.7％増）、セグメント利益は347,105千円（前年同期比65.1％増）となりました。

（ＩＴソリューション事業）

　ＩＴソリューション事業の主力製品である「List Finder」におきましては、当第１四半期連結会計期間のアカウント数は499件（前年同期比6.4％増）となりました。また、アカウント当たりの単価は上昇し続けていること等によりＩＴソリューション事業の売上高は121,152千円（前年同期比0.6％増）、セグメント利益は25,638千円（前年同期比8.8％増）となりました。

（金融プラットフォーム事業）

　金融プラットフォーム事業におきましては、独立系フィナンシャルアドバイザーの増員等による体制強化に注力いたしました。当第１四半期連結累計期間における金融プラットフォーム事業の売上高は185,145千円（前年同期比35.1％増）、セグメント利益は256千円（前年同期比99.0％減）となりました。

　当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

　資産合計は3,851,524千円となり、前連結会計年度末に比べ82,028千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が338,741千円増加し、受取手形及び売掛金が209,102千円、投資有価証券が16,701千円及び繰延税金資産が19,567千円減少したことによるものであります。

　負債合計は635,958千円となり、前連結会計年度末に比べ111,497千円減少いたしました。これは主に、賞与引当金が74,897千円増加し、未払費用が61,428千円及び未払法人税等が150,906千円減少したことによるものであります。

　純資産につきましては3,215,565千円となり、前連結会計年度末に比べ193,525千円増加いたしました。これは主に、資本金と資本剰余金がそれぞれ100,588千円増加したことによるものであります。

(2）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は11,047千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社は、2022年７月19日開催の取締役会決議により、2022年８月５日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式を発行し、発行済株式数が10,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は次のとおりであります。

第７回新株予約権

※新株予約権の発行時（2022年４月７日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項について発行日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。）290,700株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「５．新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

　発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正②」を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　本第７回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

　行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

　行使価額は1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)(ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整行使価額の調整」の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本第７回新株予約権証券において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

　290,700株(2022年３月22日の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対する割合は、12.11％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)343,462,050円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

　完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

　単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式290,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第７回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、第７回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初2,323円（以下、本第７回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)項に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。本項①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第７回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.本号a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

第８回新株予約権

※新株予約権の発行時(2022年４月７日)における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。)234,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正」において定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②」を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　本第８回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

　行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

　行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本第８回新株予約権証券において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

　234,000株（2022年３月22日の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対する割合は、9.75％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)274,131,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

　完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

　単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式234,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第８回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本第８回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初2,757円（以下、第８回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、以下②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第８回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(４)④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、(４)②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

第９回新株予約権

※新株予約権の発行時(2022年４月７日)における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。)72,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「５．新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正②」を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　本第９回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

　行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

　行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本第９回新株予約権証券において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

　72,700株。ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）84,659,150円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

　完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

　単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式72,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第９回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本第９回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初3,192円（以下、第９回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、下記②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第９回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年８月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,880千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式43,900株（議決権439個）が含まれております。

３．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式を66株所有しております。

２．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式43,900株は、上記に含めておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間より、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））

　当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

１．制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し職位、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２．信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額は除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の前連結会計年度末の帳簿価額及び株式数は、37,183千円、43,900株、当第１四半期連結会計期間末の帳簿価額及び株式数は、37,183千円、43,900株であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１　配当金支払額

　2022年５月13日の取締役会において、次のとおり決議しております。

　・普通株式の配当に関する事項

（注）上記配当金の総額には、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン株式給付信託（J-ESOP)制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金1,668千円を含めております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）外部顧客への売上高1,275千円は、非連結子会社からの経営指導料であります。

(2）セグメント利益の調整額△153,110千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）外部顧客への売上高1,385千円は、非連結子会社からの経営指導料であります。

(2）セグメント利益の調整額△221,171千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

（注）　「調整額」は、非連結子会社からの経営指導料であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（注）　「調整額」は、非連結子会社からの経営指導料であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　株式給付信託（J-ESOP）制度により信託口が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第１四半期連結累計期間　47,100株　当第１四半期連結累計期間　43,900株）

２【その他】

　2022年５月13日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………91,184千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………38円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2022年６月９日

　（注）１．2022年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

２．2022年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金1,668千円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イノベーションの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２２年４月１日から２０２２年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２２年４月１日から２０２２年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イノベーション及び連結子会社の２０２２年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。