| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Success Holders |
| 【英訳名】 | Success Holders, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 谷口 雅紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号（2022年７月１日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目８番10号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号（2022年７月１日から本店所在地 東京都港区六本木六丁目８番10号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第１四半期連結累計期間 | 第36期第１四半期累計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 361,024 | 374,658 | 1,557,075 |
| 経常損失(△) | (千円) | △188,465 | △128,126 | △353,880 |
| 四半期(当期)純損失(△)又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △174,709 | △29,345 | △417,750 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 24,916,115 | 24,916,115 | 24,916,115 |
| 純資産額 | (千円) | 1,316,394 | 1,040,438 | 1,070,882 |
| 総資産額 | (千円) | 1,845,670 | 1,126,692 | 1,481,175 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △7.01 | △1.18 | △16.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.9 | 91.9 | 71.9 |
(注) １．当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなり、第35期より非連結決算に移行しました。そのため、第35期第１四半期累計期間に代えて、第35期第１四半期連結累計期間について記載しております。
２．第35期第１四半期連結累計期間、第35期及び第36期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
＜メディア事業＞
当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期累計期間における我が国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響により不透明な環境が継続しておりました。ワクチン接種の普及などで一時的に落ち着きを見せる時期もありましたが、新たな変異株の拡大により再び警戒を余儀なくされるなど、今後も予断を許さない状況が継続するものと見込まれます。
そのような環境下、当社の主要市場である広告市場においては、引き続きクライアント層への影響も大きく、広告費の縮小などメディア事業の業績に直結するような逆風が依然継続しておりました。
かかる状況を踏まえ、2022年５月19日付「メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡契約書締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、メディア事業の譲渡を行う決断をいたしました。
一方、テクノロジー事業の主たる市場であるＩＴエンジニア派遣市場においては、引き続き堅調な需要が見込まれており、デジタル化やＤＸ推進といったトレンドは衰えておりません。そのような中、当社では経験の有無を問わず積極的にＩＴエンジニアを採用し、コアクライアントの新規開拓に注力しております。
当面は投資フェーズを継続する予定ですが、エンジニアのスキルアップやクライアント層の拡大などで早期の計画達成を図ってまいります。
その結果、当第１四半期累計期間の売上高は、374,658千円となり、利益面につきましては、営業損失130,930千円、経常損失128,126千円、四半期純損失29,345千円となりました。
セグメント別の経営成績の概況は以下のとおりでありますが、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社P&Pは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、前事業年度より非連結決算に移行しているため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
メディア事業においては、自社メディアである「ARIFT」の広告出稿を起点に、前事業年度より取り組みを始めておりますコンサルティング営業をベースとした総合広告代理店業務を実施しました。
その結果、当第１四半期累計期間の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円となりました。
なお、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了しましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上されません。
一方、テクノロジー事業においては、引き続き、高い成長性を誇るＩＴ人材派遣市場のニーズをとらえ、派遣人材の確保に積極的に投資を継続することで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。
また、多様なニーズを抱えるＩＴ人材派遣の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や高付加価値人材の輩出に向けた人材育成にも並行して取り組んでまいります。
そのため、当社においては、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ＩＴエンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。
その結果、当第１四半期累計期間の売上高は、64,520千円、セグメント損失は、42,118千円となりました。
当第１四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前事業年度末（2022年３月31日） | 当第１四半期会計期間（2022年６月30日） | 増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 1,242,280 | 896,557 | △345,722 | △27.83％ |
| 固定資産 | 238,895 | 230,134 | △8,760 | △3.67％ |
| 資産合計 | 1,481,175 | 1,126,692 | △354,483 | △23.93％ |
| 流動負債 | 397,408 | 83,695 | △313,713 | △78.94％ |
| 固定負債 | 12,884 | 2,558 | △10,325 | △80.14％ |
| 負債合計 | 410,293 | 86,253 | △324,039 | △78.98％ |
| 純資産合計 | 1,070,882 | 1,040,438 | △30,444 | △2.84％ |
(注) 当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、前事業年度末より非連結決算に移行しました。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、896,557千円となり、前事業年度末から345,722千円減少いたしました。この主な要因は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、現金及び預金並びに売掛金が減少したことによるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は230,134千円となり、前事業年度末から8,760千円減少いたしました。この主な要因は、のれん償却によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は83,695千円となり、前事業年度末から313,713千円減少いたしました。この主な要因は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、電子記録債務及び買掛金が減少したことによるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は2,558千円となり、前事業年度末から10,325千円減少いたしました。この主な要因は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、資産除去債務が減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は1,040,438千円となり、前事業年度末から30,444千円減少いたしました。この主な要因は四半期純損失29,345千円の計上によるものであります。
(２) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(３) 従業員数
テクノロジー事業においては引き続き、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。一方で、2022年６月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。
その結果、当第１四半期累計期間において当社の従業員は前事業年度末から計71名減少して、64名となりました。
なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
(1) メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡契約書締結
当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,916,115 | 24,916,115 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 24,916,115 | 24,916,115 | - | - |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月30日 | － | 24,916,115 | － | 100,000 | － | 1,333,956 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,914,700 | 普通株式 | 24,914,700 | 249,147 | - |
| 普通株式 | 24,914,700 | ||||
| 単元未満株式 | 1,415 | - | - | ||
| 発行済株式総数 | 24,916,115 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 249,147 | - |
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 釜 薫 | 2022年６月30日 |
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 6名 女性 -名（役員のうち女性の比率 -％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、四半期損益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 891,440 | 703,054 | |||||||||
| 売掛金 | 245,209 | 32,775 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,925 | - | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 87 | - | |||||||||
| 前払費用 | 74,077 | 90,116 | |||||||||
| その他 | 31,517 | 70,939 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,978 | △329 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,242,280 | 896,557 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 22,416 | - | |||||||||
| 減価償却累計額 | △20,262 | - | |||||||||
| 建物(純額) | 2,153 | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 40,056 | 13,319 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △40,056 | △12,603 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | - | 716 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,153 | 716 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 223,348 | 217,144 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 223,348 | 217,144 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 24,594 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 13,319 | 12,201 | |||||||||
| その他 | 73 | 73 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24,594 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,393 | 12,274 | |||||||||
| 固定資産合計 | 238,895 | 230,134 | |||||||||
| 資産合計 | 1,481,175 | 1,126,692 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 電子記録債務 | 129,000 | - | |||||||||
| 買掛金 | 131,796 | 467 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,164 | 10,164 | |||||||||
| リース債務 | 1,487 | 850 | |||||||||
| 未払金 | 24,421 | 10,605 | |||||||||
| 未払費用 | 43,948 | 36,926 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,405 | 1,318 | |||||||||
| 前受金 | 11,341 | - | |||||||||
| 預り金 | 6,421 | 5,314 | |||||||||
| 資産除去債務 | 13,000 | 6,847 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 3,935 | |||||||||
| その他 | 20,419 | 7,265 | |||||||||
| 流動負債合計 | 397,408 | 83,695 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,262 | 1,721 | |||||||||
| 資産除去債務 | 8,622 | 837 | |||||||||
| 固定負債合計 | 12,884 | 2,558 | |||||||||
| 負債合計 | 410,293 | 86,253 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,333,956 | 1,333,956 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 954,335 | 954,335 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,288,291 | 2,288,291 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,323,308 | △1,352,653 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,323,308 | △1,352,653 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,064,983 | 1,035,637 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,899 | 4,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,070,882 | 1,040,438 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,481,175 | 1,126,692 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 374,658 | |||||||||
| 売上原価 | 280,192 | |||||||||
| 売上総利益 | 94,466 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 225,396 | |||||||||
| 営業損失(△) | △130,930 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,500 | |||||||||
| 違約金収入 | 180 | |||||||||
| その他 | 722 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,403 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 65 | |||||||||
| その他 | 533 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 599 | |||||||||
| 経常損失(△) | △128,126 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 子会社株式売却益 | 99,000 | |||||||||
| その他 | 1,098 | |||||||||
| 特別利益合計 | 100,098 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| その他 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | - | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △28,027 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,318 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,318 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △29,345 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | -千円 |
| のれんの償却額 | 6,246千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期損益計算書計上額(注)２ | |||
| メディア事業 | テクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 310,138 | 64,520 | 374,658 | - | 374,658 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 310,138 | 64,520 | 374,658 | - | 374,658 |
| セグメント損失（△） | △18,128 | △42,118 | △60,247 | △70,682 | △130,930 |
(注) １.セグメント損失（△）の調整額70,682千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（連結子会社の会社分割及び新設会社株式の譲渡）
当社は、2022年６月30日付で当社のメディア事業（以下、「本件事業」という）に関する権利義務を、新設分割（以下、「本会社分割」という）の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社（以下、「新設会社」という）に対し承継させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡（以下、「本件株式譲渡」という。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」という）いたしました。
１．会社分割及び株式譲渡の要旨
（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社Success Holders分割準備会社
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社中広
（２）分割部門の事業内容
生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業
（３）会社分割及び株式譲渡の目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動して参りました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を振るっている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みです。
かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めて参ります。
（４）会社分割及び株式譲渡日
2022年６月30日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
② 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付し、当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡しました。
③ 株式譲渡の方式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
子会社株式売却益 99,000千円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 274,470 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 12,237 | 〃 |
| 資産合計 | 286,707 | 〃 |
| 流動負債 | 278,645 | 〃 |
| 固定負債 | 7,062 | 〃 |
| 負債合計 | 285,707 | 〃 |
（３）会計処理
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。会社分割による損益は発生いたしません。
また、本会社分割後に株式会社Success Holders分割準備会社の株式を売却し、当第１四半期累計期間の四半期損益計算書に子会社株式売却益として99,000千円を計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア事業
４．四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 310,138 | 千円 |
|---|---|---|
| 営業利益 | △18,128 | 〃 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △1円18銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △29,345 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △29,345 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,916,115 |
(注) 当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月10日
株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤田 憲三 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 渡部 幸太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年４月１日から2023年３月31日までの第36期事業年度の第１四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。