3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第23期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ワクチン接種率の増加等に伴い新型コロナウイルス感染症の収束が一時的に見られた一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の上昇や、外国為替相場での急激な円安ドル高による影響が国内において顕在化し、社会経済活動の正常化への期待感は高まっているものの、その動向を注視すべき状況が継続しております。

　このような状況のもと、当社グループは、在宅勤務やＷＥＢ会議といった新型コロナウイルス感染拡大防止のための取り組みを継続しながら現在の経済情勢の動向を注視し、軸となるコンテンツ事業とコンテンツクリエイターサービス(ＣＣＳ)事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。なお、2022年６月28日開催の定時株主総会においては剰余金の配当につき決議し、同決議に基づき10期振りの配当を株主の皆様に行いました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は624,879千円（前年同四半期比5.0％減）、営業利益は22,612千円（前年同四半期比28.0％減）、経常利益は30,473千円（前年同四半期比52.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は29,475千円（前年同四半期比53.1％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　コンテンツ事業におきましては、コロナ禍における親子間のニーズを満たす非接触で楽しめるコンテンツや、ICT教育の需要の高まりに対応し、デジタル絵本アプリでの新作配信及び知育アプリにおける施策に注力いたしました。知育アプリ「はじめてのきせかえ」においてはユーザーからの要望を取り入れたリニューアルを行い、サービスを充実させる方針の一環として、当社グループ運営のクリエイター育成支援プラットフォーム「CREPOS」で「九九のトライ」に登場するモンスターのデザインコンテストを実施いたしました。

　さらに、メタバースをはじめとするVRやAR・MR技術を包括する「XR領域」で活躍するクリエイターを育成する点から、XRクリエイターの発掘・育成を支援する株式会社Psychic VR Labと連携を行い、同社運営の講座をCREPOSクリエイターに特別価格で提供する取り組みも実施いたしました。

　Challet(チャレット)事業では、企業向けサービスであるChallet for businessの機能改善、拡充に引き続き力を入れております。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は63,433千円（前年同四半期比6.5％減）、セグメント利益は10,067千円（前年同四半期比41.1％減）となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　コンテンツクリエイターサービス事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響等を加味した経済情勢の動向を注視すべき状況は継続するものの、コロナ禍によるDX化の推進等により受注状態は引き続き好調であることから、稼働率は比較的高い水準で推移いたしました。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は561,445千円（前年同四半期比4.9％減）、セグメント利益は79,398千円（前年同四半期比8.3％増）となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて23,650千円（2.0％）減少し、1,130,842千円となりました。これは主として、現金及び預金が42,760千円増加する一方、売掛金が36,512千円、未収還付法人税等が12,667千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,707千円（18.8％）増加し、23,413千円となりました。これは主として、有形固定資産が2,826千円、無形固定資産が1,517千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて19,943千円（1.7％）減少し、1,154,256千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて12,436千円（3.7％）増加し、350,207千円となりました。これは主として、未払法人税等が3,647千円減少する一方、未払消費税等が18,973千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて8,336千円（7.7％）減少し、99,799千円となりました。これは主として、長期借入金が8,340千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,099千円（0.9％）増加し、450,006千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて24,043千円（3.3％）減少し、704,249千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益を29,475千円計上したことにより増加する一方、配当金の支払により53,518千円減少したことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

　なお、当社は、2022年７月25日開催の取締役会において、株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオからの事業の一部譲受けに関し、当該３社と基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

　詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年７月１日付けで資本金及び資本準備金の減少を実施いたしました。この結果、資本金の残高が10,000千円、資本準備金の残額が０円となり、減少した資本金及び資本準備金の合計額51,100千円全額をその他資本剰余金に振り替えております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響については、当社企業集団においても案件獲得への影響が顕在化しましたが、現在はインフラ関連等活況な分野を中心に改善の兆しがみられており、当社企業集団の業績に与える影響は限定的であるため、会計上の見積りについても、大きな影響を与えるものではないと仮定しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、実際の推移が上記仮定と乖離する場合には、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い）

当社及び国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 (注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 (注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金・準備金の額の減少）

当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年６月28日開催の当社定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認され2022年７月１日に効力が発生しております。

（１）資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額35,550千円のうち25,550千円を減少して10,000千円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

（２）資本準備金の額の減少の内容

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額25,550千円のうち25,550千円を減少して０円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2022年７月１日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2022年６月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年７月４日に発行いたしました。

（１）ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

当社の職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、下記記載の要項により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要項

①新株予約権の発行日

2022年７月４日

②付与対象者及びその人数

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員　　13名

③新株予約権の発行数

1,207個

④新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式120,700株（新株予約権１個につき100株）

⑥新株予約権の行使時の払込金額

１株につき153円

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の行使の条件

ⅰ）新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

ⅱ）新株予約権者が死亡した場合、当該割当てを受けた者の相続人は当該新株予約権を行使はできない。

ⅲ）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅳ）その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

⑨新株予約権の行使期間

自　2024年７月２日　　至　2032年７月１日

（事業譲受けに関する基本合意）

（１）事業譲受けに関する基本合意書締結の理由

当社グループは、モバイルコンテンツや自社開発アプリの提供といったコンテンツ事業、IT技術者を市場ニーズに即した人材に育成し提供するコンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業を展開しております。経済産業省が2016年に発表した調査結果によれば、IT人材の不足は2030年には約79万人にまで拡大すると予測されています。他方で、ビッグデータ、AI、RPA等、近年高い注目を集めている先端的な技術・サービスの登場によるIT利活用の高度化・多様化・複雑化を受けて、中長期的にもITに対する需要は引き続き増加する傾向にあり、かかる需要に対処するIT技術者の早急な確保が当社グループの急務となっております。

このような人材確保のニーズに対応すべく、ITに関する人的リソースを豊富に擁し、ビッグデータ、AI、RPA等の先端技術分野における多くのノウハウを保有する株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオ（以下、これらを総称して「グラングループ」という。）と事業の一部譲受けに関する基本合意書を締結いたしました。

（２）譲り受ける相手会社の名称

株式会社グランディール、株式会社グランソル及び株式会社グランデュオ

（３）譲り受ける事業の内容

グラングループにおける技術開発部門の一部及びこれに関する人的資産、契約上の地位の一部

（４）譲り受ける資産、負債の項目及び金額

現在精査中です。

（５）日程

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア 東京都千代田区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。