2980 ＳＲＥホールディングス 四半期報告書－第9期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,475,645千円減少し、21,543,258千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末より1,550,854千円減少し、18,713,157千円となりました。これは主に現金及び預金が1,043,866千円及び棚卸資産が748,657千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末より87,680千円増加し、2,739,774千円となりました。これは主に投資その他の資産が143,837千円増加したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末より12,471千円減少し、90,327千円となりました。これは株式交付費が12,471千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,657,428千円減少し、11,563,142千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末より19,321千円減少し、5,122,004千円となりました。これは主に短期借入金が270,500千円増加した一方、未払費用が81,508千円、未払法人税等が199,772千円及び賞与引当金が95,123千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末より1,638,107千円減少し、6,441,138千円となりました。これは主に長期借入金が1,635,500千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ181,783千円増加し、9,980,115千円となりました。これは主に、新株予約権の行使及び株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の発行により資本金が54,177千円、資本剰余金が54,177千円増加したことによるものであります。また、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が66,613千円増加しております。

なお、自己資本比率は46.0％となっております。

②　経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策を行いながら、経済社会活動の正常化が進み、個人消費や設備投資を中心に持ち直しの動きがみられます。原材料価格の上昇や、金融資本市場の変動、コロナウイルス感染者数の再拡大など先行き不透明感が増しているものの、業界横断的にデジタルトランスフォーメーション(DX)の機運の高まりは継続しており、成長加速ないし事業変革に向けた取り組みが各所にみられる状況です。

こうした中、当社グループは「A DECADE AHEAD 今の先鋭が10年後の当たり前を造る」をミッションに掲げ、大きく２つの事業を展開してまいりました。１つ目の事業は、不動産業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型DXソリューションを提供する「AI クラウド＆コンサルティング」事業であります。２つ目の事業は、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介等のアセットマネジメント＆コンサルティングと、IoT技術を活用した高付加価値のマンション/オフィス/介護福祉施設/再生エネルギー施設等の開発・投資等を行うスマートプロパティを展開する「不動産テック」事業であります。

不動産事業という実業（リアル）を自ら手掛け、業務上の非効率や課題に直面することで、機械学習等の高度なテクノロジーの活用の可能性を見出し、当社グループの内部オペレーションにそのテクノロジーを取り込み、競争力・効率性の改善を図っております。同時に、不動産事業のテック化により生まれた業務推進・効率化ツールは、当社自身がユーザーとして使い勝手をフィードバックすることで実務有用性を磨き込み、不動産業を手掛ける同業他社のお客様や金融機関に提供しております。加えて、ツールのベースとなるモジュールを活かすことで、差異化されたコンサルティングを幅広い産業のお客様にご提供するビジネスモデルを構築しております。

実業（リアル）を手掛けることが、実務有用性の高いAIソリューション・クラウドツールを提供していくことに密接かつ効果的に機能しており、「リアルビジネスを内包したテックプロバイダー」という独自の顧客提供価値の追求により、不動産業界や金融業界など様々な業界のDXや事業拡大に貢献しております。

当社グループが手掛けるAIクラウド＆コンサルティング事業の業務環境をみれば、新型コロナウイルス感染症拡大により露呈した日本のデジタル化の遅れを解消すべく、政府主導によるデジタル化の加速の動きがみられ、当社事業においても追い風となっております。不動産事業の業務環境をみれば、様々な種別の不動産に対する投資ニーズの高まりが引き続きみられます。また、個人向け住宅の仲介事業につきましては、首都圏のマンション総販売戸数において持ち直しの動きがみられます。

このような業務環境下、当社グループは、不動産売買契約書の作成業務をオンラインで手掛けることが可能な「SRE 契約重説 CLOUD」等、不動産業界、金融業界に対して積極的にクラウドサービスを提供し、その他産業に向けても自社の持つAIモジュールを活かしたDXソリューションを提供してまいりました。また、中長期的な成長を見据えて、不動産領域の知見と実務有用性の高いAI/IT技術を活かした多様な産業向けのAIモジュールの創出に向けた取り組みが加速しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、クラウドソリューション・アナリティクス＆トランスフォームともに顧客獲得数が着実に伸長し、ARR（アニュアルリカーリングレベニュー）を積み上げた他、アセットマネジメント＆コンサルティングでは一部案件の後ろ倒し、またスマートプロパティにおいて案件の大型化などといった要因から、売上高2,922,373千円（前年同期比1,139,462千円増（63.9％増））、営業利益230,229千円（前年同期比54,317千円増（30.9％増））、経常利益200,987千円（前年同期比32,478千円増（19.3％増））、親会社株主に帰属する四半期純利益66,613千円（前年同期比49,068千円減）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

＜AIクラウド＆コンサルティングセグメント＞

クラウドソリューション（不動産価格推定エンジンなどのディープラーニング技術を核とするパッケージ化されたAIを用いたクラウドサービス）は、長期化するコロナ禍の影響を背景に政府によるデジタル化推進に対する動きが活発化し、不動産業界のデジタライゼーションの機運が一層高まったことが追い風となっております。さらに、確かなプロダクトメリットを提供しつつ、アウトバウンドセールスのパートナー企業拡大やインバウンドマーケティングの拡大等セールス体制増強を進め、課金契約社数を着実に増やすとともに、解約率も非常に低い水準を維持してまいりました。

アナリティクス＆トランスフォーム（幅広い業界におけるマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な経営課題に対して、将来予測分析ツールを用いた解決策の提供又はシステム提供を行うサービス）は、成功事例の横展開や案件リード組成の仕組み化を進めるとともに、AIモジュールを活かした差異化されたコンサルティングを提供することで、着実に事業を拡大させてまいりました。

その結果、クラウドソリューション・アナリティクス＆トランスフォームともに獲得数が着実に伸長し、ARRを積み上げたことで、当第１四半期連結累計期間におけるAIクラウド＆コンサルティング事業の売上高は690,669千円（前年同期比305,898千円増（79.5％増））、営業利益は254,329千円（前年同期比98,029千円増（62.7％増））となっております。

＜不動産テックセグメント＞

アセットマネジメント＆コンサルティングにおいては、「SRE AI査定 CLOUD」等の当社テクノロジーを活用した新たな売買仲介ビジネスを提供するとともに、スマートプロパティとして、IoT技術やESG対応したマンション/オフィス/介護福祉施設/再生エネルギー施設等の開発・投資及び投資家や富裕層向けの販売を計画に沿って実施しております。当社グループは、これらの不動産事業の全てにおいてテクノロジーを活用したDX化を推進するとともに、その中で生まれた気付きを幅広いお客様に提供するAIソリューション・ツールに反映しております。

その結果、アセットマネジメント＆コンサルティング・スマートプロパティともに概ね計画どおり進捗したことで、当第１四半期連結累計期間における不動産テックセグメントの売上高は2,404,925千円（前年同期比936,533千円増（63.8％増））を達成しましたが、不動産仲介において一部案件が後ろ倒しになった他、アセットマネジメント事業の体制整備費用が嵩んだこと等から営業損失が4,198千円（前年同期比42,789千円減）となっております。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第１四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当社グループは主にAIクラウド＆コンサルティング事業において利用するソフトウエアの開発等を行っており、当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は82,792千円、対売上高比率は2.8％であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるギグセールス株式会社（以下「ギグセールス」）の株式を追加取得し連結子会社とすることを決議しました。また、同日付で投資契約書兼株主間契約書に関する覚書を締結し、ギグセールスの株式を譲り受けたこと、かつ同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められることにより、ギグセールスを当社の連結子会社といたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年６月29日発行の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　 2,179円

資本組入額　 1,089.5円

割当先　　　 当社取締役４名及び従業員10名

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は、第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期累計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

この変更が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症予防対策の影響が日本経済に大きな影響を及ぼしておりますが、当社グループの事業に対する影響は現時点では軽微であると認識しております。しかしながら、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（四半期連結損益計算書関係）

(オフィス移転関連損失)

当社の本社移転の意思決定により、退去に伴い発生する固定資産除却費用、違約金等をオフィス移転関連損失として104,266千円を特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の「調整額」△18,978千円は、セグメント間取引消去を記載しております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の「調整額」△19,901千円は、セグメント間取引消去を記載しております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

（注）その他の源泉から認識した収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入及び企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく配当収入が含まれております。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（注）その他の源泉から認識した収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入及び企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく配当収入が含まれております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による子会社化）

当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるギグセールス株式会社（以下「ギグセールス」）の株式を追加取得し連結子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で投資契約書兼株主間契約書に関する覚書を締結し、ギグセールスの株式を譲り受けたこと、かつ同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められることにより、ギグセールスを当社の連結子会社といたしました。

１．株式取得の目的

当社によるギグセールス株式の取得目的は以下のとおりであります。

（１） セールステック分野のクラウドサービスの共同開発・販売

２．株式を取得する会社の概要

（１） 名　称　　　　　　　　　ギグセールス株式会社

（２） 所在地　　　　　　　　　東京都渋谷区広尾一丁目３番18号　広尾オフィス・ビル７階

（３） 代表者の役職・氏名　　　代表取締役社長 小林 竜大

　　　　　　　　　　　　　　　 代表取締役　　 福山 敦士

（４） 事業内容　　　　　　　　BtoBセールス支援事業、セールステック事業

（５） 資本金　　　　　　　　　108,770千円（注）

　　（注）投資契約書兼株主間契約書締結時の資本金額であります。

（６） 設立年月日　　　　　　　2017年３月１日

３．株式取得の時期

（１） 投資契約書兼株主間契約書締結日　　　 2022年７月29日

（２） 株式引受契約及び株式譲渡契約締結日　 2022年７月29日

（３） 株式引受及び株式譲渡実行日　　　　　 2022年７月29日

４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況

（１） 異動前の所有株式数　　　852,000株 (議決権の数: 852,000個) (所有割合: 36.0%)

（２） 取得株式数　　　　　　　125,300株 (議決権の数: 125,300個)

（３） 異動後の所有株式数　　　977,300株 (議決権の数: 977,300個) (所有割合: 40.0%)

５．支払資金の調達及び支払方法

自己資金

６．主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

なお、取得価額については株式取得の相手先が個人であるため開示しておりませんが、客観的な基準に基づき当社が算定した合理的な価格として決定・合意いたしました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSREホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SREホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。