5351 品川リフラクトリーズ 四半期報告書－第189期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

（耐火物及び関連製品事業）

2022年４月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった帝国窯業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による不振から持ち直す動きがみられた一方で、変異株を主とした感染の継続に加え、ウクライナ情勢の長期化等による資源価格の上昇や供給面での制約、金融資本市場や外国為替市場の変動等、先行きが不透明な状況が続きました。日本経済についても、企業の設備投資や個人消費に持ち直しの動きが続き企業収益に改善の傾向があるものの、企業物価や消費者物価が上昇し企業の業況判断の先行きにやや慎重な見方が広がる状況で推移しました。耐火物業界の最大の需要先である鉄鋼業界におきましては、半導体の部品供給制約を背景とする自動車の減産影響等により、当第１四半期累計の国内粗鋼生産量は前年同期比5.6％減少の2,299万トンとなりました。

このような状況の中、当第１四半期連結累計期間の当社グループの経営成績につきましては、上昇基調にある耐火物原料価格の販売価格への転嫁が進んだこと等により売上高は296億61百万円（前年同期比14.8％増）となりました。一方、サンゴバン社のブラジル事業及び米国事業の譲受に係る一過性の関連費用３億25百万円の計上等により営業利益は25億59百万円（同4.9％減）となり、経常利益は31億21百万円（同9.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は19億19百万円（同11.3％減）となりました。

また、当社のセグメント別の経営成績は以下のとおりとなりました。

＜耐火物及び関連製品＞

耐火物及び関連製品事業におきましては、上述のとおり耐火物原料価格の販売価格への転嫁が進んだこと等により売上高は前年同期比19.0％増の235億38百万円となりましたが、事業の譲受に係る一過性の関連費用の計上等によりセグメント利益は前年同期比0.7％減の24億52百万円となりました。

＜エンジニアリング＞

エンジニアリング事業におきましては、製鉄所構内工事の増加等により売上高は前年同期比2.0％増の58億58百万円、セグメント利益は前年同期比1.1％増の４億25百万円となりました。

＜不動産＞

不動産事業におきましては、一部物件の賃貸契約が終了したこと等により売上高は前年同期比15.2％減の２億65百万円、セグメント利益は前年同期比12.1％減の１億42百万円となりました。

また、当社グループの財政状態は以下のとおりとなりました。

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、「受取手形、売掛金及び契約資産」と「電子記録債権」、「商品及び製品」、「原材料及び貯蔵品」、「その他有形固定資産」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ30億15百万円増加し、1,227億25百万円となりました。

負債は「その他流動負債」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ12億16百万円増加し、576億86百万円となりました。

純資産は「利益剰余金」と「為替換算調整勘定」の増加を主たる要因として前連結会計年度末に比べ17億99百万円増加し、650億38百万円となりました。

（２）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、３億５百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（事業の譲受）

当社は、Compagnie de Saint-Gobain（以下、「サンゴバン社」という。）との間で、サンゴバン社の有するブラジルにおける耐火物事業及び米国における耐摩耗性セラミックス事業に関してサンゴバン社の子会社から譲受けること（以下、「本事業譲受」という。）で合意し、2022年５月12日開催の当社取締役会で、サンゴバン社の100％子会社であるSaint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais E Para Construcao LTDA及びサンゴバン社の100％子会社であるSaint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.と本事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった帝国窯業株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、また、当社の連結子会社であった品川工事株式会社は、当社の連結子会社である品川ロコー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第１四半期連結会計期間において、Shinagawa Refractories Korea Corporationは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（ＡＳＣ）第842号「リース」の適用）

米国会計基準を適用する在外子会社において、ＡＳＣ第842号「リース」を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。これにより、当該在外連結子会社における借手のリース取引については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（新型コロナウイルスに関する事項）

新型コロナウイルス感染症の拡大による経済情勢の変動は、2022年度以降緩やかに回復が進んでいくものと仮定し、棚卸資産の評価、固定資産の減損損失及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定は不確実性を伴うため、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化することで、経済の減速或いは後退により国内粗鋼生産量が著しく減少した場合には、当社及び連結子会社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（事業の譲受）

当社は、Compagnie de Saint-Gobain（以下、「サンゴバン社」という。）との間で、サンゴバン社の有するブラジルにおける耐火物事業（以下、「ブラジル事業」という。）及び米国における耐摩耗性セラミックス事業（以下、「米国事業」という。）に関してサンゴバン社の子会社から譲受けること（以下、「本事業譲受」という。）で合意し、2022年５月12日開催の当社取締役会で、サンゴバン社の100％子会社であるSaint-Gobain Do Brasil Produtos Industriais E Para Construcao LTDA（以下、「SGB」という。）及びサンゴバン社の100％子会社であるSaint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.（以下、「SGCP」という。）と本事業譲受に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1)事業譲受の理由

本事業譲受により当社グループは、ブラジル事業においては成長著しいブラジル耐火物市場においてリーディング・ポジションを確立でき、米国事業においては耐摩耗性セラミックス事業において初めて世界市場に参入することになります。ブラジル事業及び米国事業は、当社グループの更なる成長のための強力なプラットフォームとなり、事業の成長やシナジーはもとより収益の更なる多様性と柔軟性をもたらすものと考えております。

(2)本事業譲受の概要

(3)企業結合日

2022年内又は2023年初めまで（予定）

２．取得原価の算定等に関する事項

(1)取得原価及び対価の種類ごとの内容

（注）本事業譲受に関する契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。

(2)主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

３．取得原価の配分に関する事項

(1)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(2)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△359百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△461百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（子会社の吸収合併）

当社は、2021年11月４日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である帝国窯業株式会社を2022年４月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

①結合当事企業の名称

（存続会社）品川リフラクトリーズ株式会社

（消滅会社）帝国窯業株式会社

②事業の内容

耐火物の製造・販売

(2)企業結合日

2022年４月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を存続会社、帝国窯業株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)結合後企業の名称

品川リフラクトリーズ株式会社

(5)その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

西日本地区に所在する当社グループの不定形耐火物製造拠点を当社西日本工場赤穂製造部に集約するにあたり、両社を一体化させ今後の製造移管を円滑に行うことを目的としております。

②合併による割当内容

本吸収合併に係る新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。

③結合当事企業の直前事業年度の財務状態及び経営成績（2022年３月期）

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

（１）地域別の内訳

（注）その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（２）収益の認識時期

（注）その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年６月30日）

（１）地域別の内訳

（注）その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（２）収益の認識時期

（注）その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。

１．自己株式の処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、2020年６月26日開催の第186回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、同日開催の定時株主総会で承認された金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額23百万円以内の、監査等委員である取締役については年額３百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 猪俣 雅弘 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 芦川 弘

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている品川リフラクトリーズ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、品川リフラクトリーズ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。