4442 バルテス 四半期報告書－第19期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第18期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりです。

〔ソフトウェアテストサービス事業〕

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社ミントを株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

〔Web／モバイルアプリ開発サービス事業〕

　主要な関係会社の異動はありません。

〔オフショアサービス事業〕

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症対策と経済活動の両立が進んだことから回復基調にあったものの、感染の再拡大や、原材料価格の上昇、急激な為替変動の影響などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス業界は、デジタル庁を中心とした行政によるデジタル化推進やビジネス形態としてリモートワーク、クラウド環境の導入、IoT、AI、5G、メタバースなどのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するIT投資を積極的に行う企業の増加などにより中長期的には市場規模の拡大が継続するものとみられます。

　このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテストサービスにおきましては、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系（注１）領域の開拓への注力を継続し、売上規模と利益率の向上に努めております。一方で、顕在化するエンジニア不足に対しては、独自教育ノウハウによる業界未経験者の早期戦力化、高スキル人材の登用および社外人材の有効活用等の対策を行い、順調に受注案件を積み上げております。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,952,043千円（前年同期比34.8％増）と堅調に推移し、営業利益は200,303千円（前年同期は23,927千円の営業損失）、経常利益は204,172千円（前年同期は22,445千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は130,628千円（前年同期は12,471千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

（注１）エンタープライズ系

企業の業務システムや情報システム、金融機関、病院、鉄道など大規模かつ社会基盤を支える情報システムなどに含まれ、それらの中心となる制御システムの総称

　各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①ソフトウェアテストサービス事業

　当事業においては、金融機関向けを中心としたエンタープライズ系領域の売上高が堅調に推移した他、新規大型再構築案件の上流工程・ＰＭＯ（注２）・ＱＭＯ（注３）や、大型マイグレーション（注４）案件への参画も増加しました。また、株式会社ミントを2022年４月より新規連結したことも売上高及びセグメント利益の拡大に貢献しております。その結果、外部顧客に対する売上高は1,773,931千円（前年同期比37.7％増）と堅調に推移しました。増収となったことに加え、従来は上半期に偏重していた人材採用を今期より通年採用方針に変更した影響から、販売費及び一般管理費が売上高の伸びに比して軽微な増加となったこともあり、セグメント利益は201,884千円（同803.5％増）となりました。

（注２）ＰＭＯ（Project Management Office）

組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システム

（注３）ＱＭＯ（Quality Management Office）

組織内における個々の品質管理の支援を横断的に行う部門や構造システム

（注４）マイグレーション

ソフトウェアやシステム、データなどを別の環境に移動したり、新しい環境に切り替えたりすること

②Web／モバイルアプリ開発サービス事業

　当事業においては、アプリ開発やリバースエンジニアリングサービス（注５）の売上高が増加したことに加え、セキュリティ・脆弱性診断に係る売上高も堅調に推移しました。また前年同期に発生し、利益を圧迫した不採算案件への対応として進めた管理体制強化が実を結び、利益率の改善が進んでおります。その結果、外部顧客に対する売上高は174,409千円（前年同期比14.6％増）となり、セグメント利益は16,174千円（前年同期は34,002千円のセグメント損失）となりました。

（注５）リバースエンジニアリングサービス

システム操作やソースコードの解読により開発ドキュメント（各種設計書）を作成するサービス

③オフショアサービス事業

　フィリピンでの新型コロナウイルス感染症対策に関しては、徐々に規制の撤廃が進み、同国の経済活動の正常化の兆しは見えておりますが、当四半期連結会計期間においても依然大きな影響を与えております。その中で当事業においては、現地日系企業からの引き合いも増加傾向にはありましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を完全に払しょくするには至りませんでした。前年同期と比較して現地日系企業との取引規模が縮小したことなどにより、外部顧客に対する売上高は3,702千円（前年同期比53.8％減）、セグメント損失は16千円（前年同期は4,931千円のセグメント利益）となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,994,765千円となり、前連結会計年度末に比べ350,808千円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少368,538千円によるものであります。固定資産は950,954千円となり、前連結会計年度末に比べ365,695千円増加いたしました。これは主にのれんの計上による無形固定資産の増加301,405千円、投資その他の資産の増加67,634千円によるものであります。

　この結果、総資産は2,945,720千円となり、前連結会計年度末に比べ14,886千円増加いたしました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,050,933千円となり、前連結会計年度末に比べ108,508千円減少いたしました。これは主に買掛金の増加33,491千円、未払法人税等の減少92,532千円、賞与引当金の減少68,055千円によるものであります。固定負債は51,933千円となり、前連結会計年度末に比べ6,539千円減少いたしました。

　この結果、負債合計は1,102,867千円となり、前連結会計年度末に比べ115,048千円減少いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,842,852千円となり、前連結会計年度末に比べ129,935千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益130,628千円の計上によるものであります。

　この結果、自己資本比率は62.6％（前連結会計年度末は58.4％）となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は9,761千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社ミントの株式を取得し連結子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△17,201千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△311千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△16,890千円であります。

　　　２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△17,738千円は、セグメント間未実現利益の調整額等1,401千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△19,140千円であります。

　　　２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社ミントの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第１四半期連結累計期間においてソフトウェアテストサービスセグメントののれんが306,564千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社ミント

事業の内容           ＩＴの開発・運用・機器販売

ＩＴコンサルテーション・マネジメント・各種ＩＴ支援

デジタルコンテンツ開発・運用・保守

(2)企業結合を行った主な理由

金融系の豊富な知見を有する同社と、当社グループが重点領域と位置付けているエンタープライズ領域、特に金融系システムの品質向上支援、品質コンサルティングサービスにおいて、双方のシナジー効果によりグループの事業収益の増強が期待でき、当社グループの経営基盤を強化・拡充し、更なる 企業価値の向上を図ることが可能になると判断したため。

(3)企業結合日

2022年４月１日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年４月１日から2022年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

314,425千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

(2)発生要因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2022年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社の従業員並びに当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を行うことを決議し、2022年７月26日に払込手続きが完了いたしました。

１．処分の目的及び理由

　当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年6月30日開催の第16期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲で、当社の取締役に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

　また、当社は、2022年６月16日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の従業員のうち、当社の取締役会が定めた基準を満たす正社員（入社年次を問いません。）に対し、譲渡制限付株式を継続的に付与していくことにより、モチベーションの向上を図り、かつ、当社株式を所有することで経営参画意識を高め、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上につなげることを目的として、本制度の導入を決議いたしました。

２．処分の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年８月10日

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバルテス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バルテス株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。