6731 ピクセラ 四半期報告書－第41期第3四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

 ２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 ３　第40期第３四半期連結累計期間及び第41期第３四半期連結累計期間並びに第40期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。

　　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において４期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで８期連続のマイナスとなっております。
　当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失９億10百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失９億46百万円を計上しております。

これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

①収益基盤の確立

・当社がこれまで独自開発してきたテレビをはじめ、様々な映像コンテンツを楽しむことを可能にするテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、それらのクラウド化やライセンス化を進めることにより、メーカーの枠を越えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアの拡大を図ってまいります。

・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアの販売網の拡大に努めてまいります。

・当社独自のクラウドソフトウェア開発技術とAI関連技術を活用してSaaS市場への参入を計画しており、現在のDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進するうえで非常に有効であるノーコード/ローコードで実現することによってプログラミング経験が少ない人にもAIをもっと身近に、手軽に使えるようにする革新的なサービスの開発を進めてまいります。

　以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。

②新製品の開発

　当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発に努めてまいります。また、前期において大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品（調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野）の開発に努めてまいります。

③自社製品ブランドの確立

　「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。

④経営戦略資金の確保

　第11回新株予約権（行使価額修正条項付）につきましては、第１四半期連結会計期間において全ての新株予約権が行使され54百万円調達しました。さらに、EVO FUNDを割当先とする第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しました。

　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）につきましては、2022年４月に払込が完了し５億円を調達しており、当第３四半期連結会計期間末までに４億87百万円の新株予約権の権利行使が行われました。

　また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）につきましては、一部権利行使が行われ、2022年７月に１億39百万円調達しております。加えて残りの新株予約権が直近の行使価額（8.8円）で権利行使された場合には、６億52百万円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

⑤固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革

　業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討を努めてまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績につきましては、新型コロナウイルス感染症オミクロン株急拡大による全国規模のまん延防止等重点措置等による消費者心理の冷え込みによる影響を大きく受けました。また、中国政府のロックダウン政策による協力工場の一時的な操業停止による生産量産体制の遅延、国内外の外部要因により、開発試作の遅延が発生したこと、また、依然として世界的な半導体部品の供給不足、円安による原材料・物流コストの急激な上昇の影響を受け、AV関連事業および家電事業は、売上高、利益とも大きく減少となりました。

このような事業環境下において当社グループは、新型コロナウイルス感染症による企業活動への影響を最小限に抑えるべく各種対策を実施する一方で、足元の業績回復に努めるとともに、今後の事業展開を見据え、新商品の企画開発、新規取引先の拡大、大手家電メーカーや地方自治体を中心にBtoB販路の拡大を戦略的に推進しました。

AV関連事業においては、新4K・8K放送開始を経て、4K関連製品を中心に開発・生産体制と販売体制のさらなる強化を見据えて、新規の大手家電メーカー向け4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォームの開発、ベンチャー企業向けTVプラットフォームの開発・生産及び販売を実施いたしました。また、研究開発案件で進めていた外務省案件の更なる展開、次世代を見据えたソフトウエアの開発、当社独自機能の追加開発及び新製品の企画、開発に注力いたしました。

また、家電事業においては、調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野の新規開発を積極的に行い、SNSを通じて製品ブランドのマーケティングを推進してまいりました。また、マーケットのニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、開発及び販売と大手EC事業者向けOEM製品の販売にも注力してまいりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は15億36百万円（前年同期比42.6％減）、営業損失９億10百万円（前年同期は営業損失６億17百万円）、経常損失９億25百万円（前年同期は経常損失６億52百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失９億46百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失６億69百万円）となりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しておりますが、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

セグメント別の業績の概況は以下のとおりであります。

〔ＡＶ関連事業〕

ホームAV関連製品に関しましては、前期に新たな大手家電メーカーに4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォームが採用され、販売を継続してまいりましたが、前期において発生した当該製品の主要半導体部品の米中貿易摩擦の影響による供給難が原因となり前期をもって終了となりました。それにより、4K衛星放送対応テレビボード等の売上高がなくなり大きく減少しました（前年同期３億32百万円）。しかし、並行して開発をしておりました新SoC用新4K衛星放送対応TVスタックソフトウエアの開発が成功したことで、受託開発及びロイヤリティの売上高が53百万円（前年同期―百万円）となりました。一方、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による宅内でのテレビ視聴ニーズの増加と新たな供給先の開拓、更にクラウド録画機能搭載の新製品の投入により、Xit-AirBox/Xit-Stickの売上高は４億29百万円（前年同期比9.0%増）となりました。海外向けSTBについては、外務省案件のボツワナ向けSTBの納入が前期に完了したことにより売上高が大きく減少し12百万円（前年同期比87.6%減）となりました。前期の導入の成功を元に次の弊社のTV放送に関する技術資産活用としての研究開発をスタートし、ISDB-T採用国の半数以上が存在する中南米市場へ展開するべく、中南米向けEWBS対応STBの試作・開発を完了させ、受注活動を積極的に推進しております。また、業務用ブランド「BIZmode」で展開を開始したAndroid TV搭載の4Kスマートチューナー及び4K衛星放送対応スマートテレビは、受注は好調に推移したものの、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い販売先による納期延期が解消されなかったため、スマートチューナーの売上高が13百万円（前年同期比39.3%減）、スマートテレビの売上高が5百万円（前年同期比63.6%減）となりました。新たなテレビ視聴及び録画ニーズの増加に応える為、クラウド録画が可能なだけでなく、どこからでも視聴が可能であり、チューナー増設にも対応した新製品のXit-Baseのクラウドファンディングプロジェクトをクラウドファンディング会社のmakuakeで実施し、売上金額は目標金額に達しました。それらを含めたその他の売上高は52百万円（前年同期比162.4%増）となり、その結果、売上高は５億64百万円（前年同期比36.3％減）となりました。

IoT関連製品に関しましては、文部科学省から新たに発表された文教市場におけるGigaSchool構想の前倒し展開に伴う、複数の地方自治体からのLTEドングルの新規大型の受注及び販売・納入が前期に完了したことにより、売上高は１億38百万円（前年同期比73.2％減）となりました。

パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連製品に関しましては、インターネットカフェでのテレビ視聴ニーズの増加と新型コロナウイルス感染症拡大の影響による宅内でのテレビ視聴ニーズの増加が一段落したことから、Xit-Brick/Xit-Board及びOEM向けPCチューナーの売上高が減少し、売上高は２億７百万円（前年同期比34.1％減）となりました。

そのほかに、新規プラットホーム関連・その他の売上高が７百万円（前年同期比66.9％減）となりました。

これらの結果、ＡＶ関連事業の売上高は９億16百万円（前年同期比47.2％減）、セグメント損失（営業損失）は１億81百万円（前年同期はセグメント損失27百万円）となりました。

〔家電事業〕

 家電事業におきましては、白物家電、黒物家電、生活家電が新生活商戦、夏物商戦で自社製品、ＯＥＭ製品ともに拡販を進め、売上高が回復傾向に向かいましたが、新型コロナウイルス感染症オミクロン株の急拡大による全国規模でのまん延防止等重点措置等により実店舗における販売実績が減少しました。また、中国政府のロックダウン政策による中国協力工場が一時操業停止になり、製品の納入が遅延したことや、依然として世界的な半導体部品の供給不足により、生産のリードタイムが伸びていること、円安による材料原価、送料の急激な高騰で、生産面においても、原価面においても大きく影響を受け、売上高、利益とも前年より大きく減少となりました。

一方で、2020年5月に販売を開始したRe・Deブランドの製品群について、地上波のTV放送、雑誌等各種メディアで引き続き取り上げられ、人気商品となり、売上高が増加しました。また、第二弾製品Re・De Kettleも販売開始からSNSを中心に引き続き順調に認知を拡大し、売上高、利益とも拡大し、受注高が増加し、生産が需要に追い付かない状況となりました。

その結果、家電事業全体の売上高に対し、Re・Deブランドの売上構成比は28.1％（前年同期は15.7％）となりました。

Re・Deブランド、A-Stageブランドを合わせた調理家電の売上高が2億20百万円（前年同期比28.0％増）となり、前年同期を大きく上回りました。

A-Stageブランドの製品群につきましては、電子レンジの売上高が増加し、また炊飯器の売上高も増加しましたが、白物家電の冷凍庫、黒物家電のTV及び季節家電の加湿器の売上高が減少しました。

カテゴリ別の売上高としては、冷蔵庫や新ブランドRe・Deの製品等の白物家電が売上高５億52百万円（前年同期比29.8％減）となり、4K関連製品や液晶TV、ポータブルDVDプレーヤー等の黒物家電が売上高67百万円（前年同期比56.4％減）となりました。

 これらの結果、家電事業の売上高は６億19百万円（前年同期比34.2％減）、セグメント損失（営業損失）は２億91百万円（前年同期はセグメント損失１億78百万円）となりました。

 今後、継続的な効率化を実施することにより、当社グループ全体での利益率の向上を目指してまいります。

（注）各セグメントのセグメント損失（営業損失）は、「セグメント情報」に記載のとおり、各セグメントに配分していない全社費用４億37百万円（前年同期比6.5％増）を配分する前の金額であります。

(2) 財政状態の分析

（総資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ５億49百万円減少し、18億36百万円となりました。これは主に、商品及び製品が１億21百万円増加したものの、現金及び預金が４億83百万円、受取手形及び売掛金１億１百万円、前渡金が64百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ１億46百万円減少し、３億54百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が12百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が98百万円、その他流動負債が37百万円、未払法人税等が15百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ４億２百万円減少し、14億82百万円となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により資本金が２億71百万円、資本剰余金が２億71百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を９億46百万円計上したこと等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、98百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の分析」に記載のとおりであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

イ　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）

※　新株予約権付社債の発行時（2022年４月４日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

 (1) 本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記４(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

 (2) 転換価額の修正基準及び頻度

　　転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後5VWAP発表日（取引所が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）を発表した日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本号に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日（当日を含む。）から2022年４月４日（当日を含む。）までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正され、(b)2回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日（当日がVWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含まない。）から起算して5VWAP発表日目の日の翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ5連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正される。

　　なお、下記(3)に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整される。

 (3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限

　　上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく修正後の転換価額が8.5円（以下「下限転換価額といい、（注）４(4)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

 (4) 繰上償還等

　①　請求による繰上償還

　　　当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。

②　組織再編行為による繰上償還

　　　当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

③　上場廃止等による繰上償還

　　　当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

２．各社債の金額は金12,500,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記４(2)に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

 (2) 転換価額は当初、15.8円とする。但し、下記(3)又は(4)の規定に従って修正又は調整される。

 (3) 転換価額の修正

  ① 転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後5VWAP発表日が経過する毎に修正される。本号に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日（当日を含む。）から2022年４月４日（当日を含む。）までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正され、(b)2回目以降の修正においては、修正日に、修正日に先立つ5連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正される。

　　　　　なお、下記(3)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整される。

  ② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

　① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第12回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 ③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 ④(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 ⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 ⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　当社及び所有者は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の所有者による権利行使に関して、以下の事項につき了解する。

 (1) 所有者は、全部コミット期間（以下に定義する。）内に、所有者が保有する本新株予約権を全て行使すること（以下、「全部行使コミット」という。）を約する。「全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、その２年後の応当日までの期間（なお、本契約締結日時点では、2022年４月５日（当日を含む。）から2024年４月４日（当日を含む。）までの期間をいうが、上記期間内のいずれかの取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）において、コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しない。）。なお、かかる延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。）をいう。

     なお、全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しない。）には、所有者の全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、所有者は、全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記(2)の制限に服する。）の本新株予約権を行使することができる。
「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。

  ① 取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合

  ② 当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合

  ③ 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）

  ④ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）

  ⑤ 上記①、②、③及び④のほか、買取人に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合

 (2) 当社は、所有者による本社債に付された新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本社債に付された新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本社債に付された新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本社債に付された新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本社債に付された新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせない。所有者は制限超過行使を行わないことに同意する。なお、当社が本社債に付された新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本社債に付された新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本社債に付された新株予約権又は本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
但し、所有者は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。

 ① 本社債に付された新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下、「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下、「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

 ② 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

 ③ 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

 ④ 本社債に付された新株予約権の行使に際して、当該新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合

⑤ 本社債に付された新株予約権又は本新株予約権の行使期間の最終2か月間

 (3) 所有者は、本社債に付された新株予約権を行使するに際して、あらかじめ当社に対して、当該本社債に付された新株予約権の行使が制限超過行使に該当するか否かを確認するものとする。

 (4) 所有者が本社債に付された新株予約権を転売する場合、あらかじめ転売予定先に対して、当社との関係で本契約に基づく義務と同様の義務を負うことを約束させるとともに、当該転売先が本社債に付された新株予約権を他の第三者に転売する場合には当該第三者が同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとする。

 (5) (4)に従い本社債に付された新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも本条と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとする。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております（契約期間：2022年３月18日～2024年５月31日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。

割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

ロ　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権（行使価額修正条項付）

※　新株予約権証券の発行時（2022年４月４日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は90,000,000株（本新株予約権１個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記３(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 行使価額の修正基準

　　本新株予約権の行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、(a)初回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日（当日を含む。）から2022年４月４日（当日を含む。）までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「初回基準行使価額」という。）に修正され、(b)２回目以降の修正においては、直前に行使価額が修正された日（当日がVWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含まない。）から起算して５VWAP発表目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の、93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下、初回基準行使価額とあわせて「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記(3)の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正される。なお、下記５の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整される。

 (3) 行使価額の下限

　　「下限行使価額」は、当初8.5円とする。

　　　但し、下記５の規定を準用して調整される。

 (4) 割当株式数の上限

　　90,000,000株(2022年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は52.4％)　

 (5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記１(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

　　765,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

２．本新株予約権の目的である株式の総数は90,000,000株とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 　 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、15.8円とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．行使価額の調整

 (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤ 上記①、②及び③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①、②及び③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　　この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 (4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 (7) 上記１(2)及び５に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　当社及び所有者は、本新株予約権の所有者による権利行使に関して、以下の事項につき了解する。

 (1) 所有者は、全部コミット期間（以下に定義する。）内に、所有者が保有する本新株予約権を全て行使すること（以下、「全部行使コミット」という。）を約する。「全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、その２年後の応当日までの期間（なお、本契約締結日時点では、2022年４月５日（当日を含む。）から2024年４月４日（当日を含む。）までの期間をいうが、上記期間内のいずれかの取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）において、コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しない。）。なお、かかる延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。）をいう。

     なお、全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しない。）には、所有者の全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、所有者は、全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記(2)の制限に服する。）の本新株予約権を行使することができる。
「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。

  ① 取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合

  ② 当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合

  ③ 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）

  ④ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）

  ⑤ 上記①、②、③及び④のほか、買取人に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合

 (2) 当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせない。所有者は制限超過行使を行わないことに同意する。なお、当社が本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。

    但し、所有者は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。

  ① 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下、「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下、「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

  ② 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

  ③ 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

  ④ 本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合

⑤ 本社債に付された新株予約権又は本新株予約権の行使期間の最終2か月間

 (3) 所有者は、本新株予約権を行使するに際して、あらかじめ当社に対して、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当するか否かを確認するものとする。

 (4) 所有者が本新株予約権を転売する場合、あらかじめ転売予定先に対して、当社との関係で本契約に基づく義務と同様の義務を負うことを約束させるとともに、当該転売先が本社債に付された新株予約権又は本新株予約権を他の第三者に転売する場合には当該第三者が同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとする。

 (5) (4)に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも本条と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとする。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております（契約期間：2022年３月18日～2024年５月31日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。

割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年７月１日から2022年８月12日までの間に、第３回転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び第12回新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,158,695株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,928千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新月有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において４期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで８期連続のマイナスとなっております。

当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失910,603千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失946,469千円を計上しております。

これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

①収益基盤の確立

・当社がこれまで独自開発してきたテレビをはじめ、様々な映像コンテンツを楽しむことを可能にするテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、それらのクラウド化やライセンス化を進めることにより、メーカーの枠を越えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアの拡大を図ってまいります。

・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアの販売網の拡大に努めてまいります。

・当社独自のクラウドソフトウェア開発技術とAI関連技術を活用してSaaS市場への参入を計画しており、現在のDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進するうえで非常に有効であるノーコード/ローコードで実現することによってプログラミング経験が少ない人にもAIをもっと身近に、手軽に使えるようにする革新的なサービスの開発を進めてまいります。

　以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。

②新製品の開発

　当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発に努めてまいります。また、前期において大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品（調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野）の開発に努めてまいります。

③自社製品ブランドの確立

　「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。

④経営戦略資金の確保

　第11回新株予約権（行使価額修正条項付）につきましては、第１四半期連結会計期間において全ての新株予約権が行使され54,408千円調達しました。さらに、EVO FUNDを割当先とする第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しました。

　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）につきましては、2022年４月に払込が完了し500,000千円を調達しており、当第３四半期連結会計期間末までに487,500千円の新株予約権の権利行使が行われました。

　また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）につきましては、一部権利行使が行われ、2022年７月に139,040千円調達しております。加えて残りの新株予約権が直近の行使価額（8.8円）で権利行使された場合には、652,960千円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

⑤固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革 

　業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討を努めてまいります。

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、また、第12回新株予約権は行使価額修正条項付であり、資金調達額が確定したものではないため、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
　これにより、これまでソフトウェアの受託開発に係る契約のうち、開発の進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しておりましたが、少額もしくはごく短期の契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積り総原価に対する実際発生割合（インプット法）で算出しています。但し、履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識し、少額もしくはごく短期の契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
　また、有償支給取引において、従来は有償支給した原材料等について消滅を認識しておりましたが、当該取引において買い戻す義務を負っている場合は、有償支給した原材料について消滅を認識しないことといたしました。

さらに、営業外費用に計上していた売上割引については、売上高から控除しております。

なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の損益及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

　１．配当に関する事項

該当事項はありません。

　２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により、資本金が595,761千円及び資本準備金が595,761千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,906,351千円、資本剰余金が3,805,060千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年６月30日)

　１．配当に関する事項

該当事項はありません。

　２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金が271,002千円及び資本準備金が271,002千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が5,320,322千円、資本剰余金が4,219,031千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。　３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間に、「AV関連事業」セグメントにおいて9,988千円、「家電事業」セグメントにおいて1,976千円の減損損失を計上しております。　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３　報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更がセグメント損益に与える影響はありません。 ４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第３四半期連結累計期間に、「AV関連事業」セグメントにおいて3,989千円、「家電事業」セグメントにおいて12,519千円の減損損失を計上しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（転換社債型新株予約権付社債の権利行使）

当社が発行した「第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）」について、当第３四半期連結会計期間末日以降2022年８月12日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。

1. 新株予約権の行使個数                                       　　  １個

2．行使された社債額面金額　　　　　　　　　　　　　　　　 　  12,500千円

3. 発行した株式の種類及び株式数　　　　　 　　　　　普通株式 1,358,695株

（2022年６月30日現在の発行済株式総数の0.6％）

4. 資本金の増加額                                       　 　  6,250千円

5. 資本準備金の増加額                                　　   　 6,250千円

（新株予約権の権利行使）

当社が発行した「第12回新株予約権(行使価額修正条項付)」について、当第３四半期連結会計期間末日以降2022年８月12日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。

1. 新株予約権の行使個数                                        158,000個

2. 発行した株式の種類及び株式数　　　　　　　　　　普通株式 15,800,000株

（2022年６月30日現在の発行済株式総数の7.4％）

3. 資本金の増加額                                       　 　 69,678千円

4. 資本準備金の増加額                                   　  　69,678千円

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2022年７月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。概要は以下のとおりであります。

第13回新株予約権

第14回新株予約権

２ 【その他】

　　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年８月12日

株式会社ピクセラ

取締役会　御中

新月有限責任監査法人大阪府大阪市

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において４期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで８期連続のマイナスとなっている。当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失910,603千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失946,469千円を計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上　

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。