E01376 東洋刄物 四半期報告書－第146期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第145期第１四半期連結累計期間の経常利益及び親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益の大幅な増加は、持分法による投資利益の計上によるものであります。

４．当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より金額の表示単位を百万円単位から千円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間についても、千円単位で表示しています。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　なお、非連結子会社であった杭州東洋精密刀具有限公司の重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より連結子会社としております。この結果、2022年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「感染症」）は落ち着きを見せ、社会経済活動の制限緩和など感染懸念後退を背景に、緩やかながらも回復基調で推移しました。一方で、製造業においては、感染症やロシア・ウクライナ情勢などを背景に世界的な半導体などの部品不足や原材料価格の高騰などが継続しております。

　当社グループにおいて、当連結会計年度は2022年６月３日に発表いたしました見直し後の中期経営計画（期間：2020年４月～2023年３月）の最終年度であり、工業用機械刃物及び産業用機械・部品においては、重点施策に基づき最重点品種への営業活動を積極的に展開し、生産性を重視した生産体制の構築、並びに研究開発への設備投資及び早期製品化に継続して取り組んでおります。一定の下押し要因があるなか、鉄鋼用刃物、製本用刃物は伸び悩んだものの、経済の回復基調に伴い、その他品種の受注環境は好調に推移し、主力製品である産業用機械及び部品を中心に需要を取り込みました。緑化造園は、主力の管理業務や造園工事などが堅調に推移したほか、前連結会計年度の未成工事高が影響いたしました。その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、1,287,112千円（前年同四半期比8.4%増）となりました。損益面におきましては、旺盛な需要に対応するための増産体制や鋼材価格の上昇などが影響し、営業利益47,680千円（前年同四半期比40.0%減）、経常利益66,854千円（前年同四半期比90.3%減）、特別損失に公開買付関連費用158,991千円を計上したことで親会社株主に帰属する四半期純損失75,053千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益596,774千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　ア） 機械刃物及び機械・部品
　当セグメントにおきましては、鉄鋼用刃物、製本用刃物は需要が減少したものの、主力の産業用機械及び部品を中心にその他品種の需要は旺盛であり、売上高1,181,774千円（前年同四半期比7.7%増）、セグメント利益141,304千円（前年同四半期比12.5%減）となりました。
　イ） 緑化造園
　当セグメントにおきましては、主力の管理業務や造園工事が堅調といえる状況のなか推移し、前連結会計年度末の未成工事高が当第1四半期連結累計期間の売上に反映された結果、売上高105,337千円（前年同四半期比18.0%増）となり、セグメント利益は1,815千円（前年同四半期比60.3%減）となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて4.2％増加し、4,944,041千円となりました。これは主として現金及び預金の増加などによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3.8％減少し、2,010,459千円となりました。これは主として建設仮勘定の増加があったものの、投資有価証券の減少があったことなどによるものです。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて1.7％増加し、6,954,500千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて3.9％増加し、2,351,916千円となりました。これは主として未払法人税等並びに賞与引当金の減少があったものの、未払費用の増加があったことなどによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて6.1％増加し、2,227,282千円となりました。これは主として長期未払金の増加などによるものです。　

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて5.0％増加し、4,579,198千円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3.9％減少し、2,375,302千円となりました。これは主として利益剰余金の減少などによるものです。

（2）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は7,292千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数３個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1)　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(2)　当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、百万円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より千円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第145期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人
第146期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　太陽有限責任監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度までは非連結子会社であった杭州東洋精密刀具有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
　感染症の影響につきましては、当連結会計年度末までは一定程度継続し、当連結会計年度末までには緩やかに回復しながら収束すると仮定して、会計上の見積りを行っております。これらの会計上の見積りに用いた仮定は、前連結会計年度有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）の記載から重要な変更はありません。
　なお、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいた最善の見積りを行っているものの、その性質上、見積りに用いた仮定には不確実性があるため、感染症の収束時期やその経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(四半期連結貸借対照表関係)

受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

　後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

　後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年６月30日)

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

 (当社株式に係る株式売渡請求の承認)

2022年７月16日付「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社フェローテックホールディングス（以下「フェローテックホールディングス」といいます。）は、2022年６月６日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2022年７月25日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式1,305,523 株（議決権所有割合（注）：91.05％）を所有するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。

（注）「議決権所有割合」とは、当社が 2022年５月13日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022年３月31日現在の当社株式の発行済株式総数（1,865,900株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（431,969 株）を控除した株式数（1,433,931株）に係る議決権数(14,339個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について同じです。

フェローテックホールディングスは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2022年６月３日付で公表いたしました「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより当社をフェローテックホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主（フェローテックホールディングス及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部をフェローテックホールディングスに売り渡す旨の請求（以下「本売渡請求」といいます。）を行うことを決定したとのことです。

当社は、2022年７月28日付でフェローテックホールディングスより本売渡請求に係る通知を受領し、同日付、会社法第370 条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。

また、本売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することになり、2022年７月28日から2022年８月21日まで整理銘柄に指定された後、2022年８月22日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。

１．特別支配株主の概要

（注）「所有割合」とは、当社決算短信に記載された 2022年３月31日現在の当社株式の発行済株式総数（1,865,900株）から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（431,969株）を控除した株式数（1,433,931株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。

２．本株式売渡請求の日程

３．売渡対価

普通株式１株につき、2,254円

２【その他】

当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、2022年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　43,017千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　30円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　2022年６月30日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年８月10日

東洋刄物株式会社

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人東北事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東洋刄物株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東洋刄物株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、株式会社フェローテックホールディングスによる公開買付けの結果、同社は会社の特別支配株主となった。会社は、2022年７月28日開催の取締役会において同社による株主の全員に対する株式売渡請求を承認する決議をしたことにより、会社は2022年８月22日をもって上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年８月６日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。