| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第79期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社キトー |
| 【英訳名】 | KITO CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鬼頭 芳雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地 |
| 【電話番号】 | 055-275-7521 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 新宿NSビル９階 |
| 【電話番号】 | 03-5908-0161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 財務管理本部長 遅澤 茂樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第78期第１四半期 連結累計期間 | 第79期第１四半期 連結累計期間 | 第78期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 13,797 | 16,756 | 62,506 |
| 経常利益 | (百万円) | 972 | 1,215 | 6,415 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 660 | 819 | 4,563 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,144 | 3,385 | 7,298 |
| 純資産額 | (百万円) | 31,260 | 39,891 | 37,047 |
| 総資産額 | (百万円) | 62,341 | 77,526 | 72,490 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 32.19 | 39.82 | 221.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 32.11 | 39.72 | 221.49 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.5 | 49.9 | 49.5 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、コロナ禍から徐々に正常化に向かうも、原材料価格の高騰、物流混乱が続き、さらに、長期化するロシア、ウクライナ情勢や、急激な円安など、依然として先行き不透明な状況が続いています。こうした環境下、堅調な需要動向をしっかりと捉えるべく、サプライチェーンの確保に注力し、増産体制を維持、安定した顧客サービス提供に努めてまいりました。
その結果、売上高は過去最高を記録した前年同期を更新し16,756百万円（前年同期比21.4％増）となりました。利益面では、販売価格の見直しや効率的な生産に注力することで、大幅な原材料価格の上昇に対応したものの、経営統合に関するアドバイザリー費用の計上により営業利益は860百万円（前年同期比13.2％減）となりました。経常利益は為替差益の影響を受け1,215百万円（前年同期比25.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は819百万円（前年同期比24.1％増）となり、経常利益、純利益についても過去最高となっています。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。当社グループは、当社及び連結子会社の所在地別セグメント区分で事業活動を展開しております。
| セグメントの名称 | 売上高(前年同期比) | 営業損益(前年同期比) |
|---|---|---|
| 日本 | 7,119百万円( 22.4％増) | 1,780百万円( 31.4％増) |
| 米州 | 8,779百万円( 37.6％増) | 350百万円( 1,293.4％増) |
| 中国 | 2,137百万円( 12.0％増) | 285百万円( 1.3％減) |
| アジア | 867百万円( 58.3％増) | 95百万円(前年同期は19百万円の営業損失) |
| 欧州 | 1,799百万円( 24.3％増) | △65百万円(前年同期は60百万円の営業損失) |
| その他 | 445百万円( 7.8％減) | 14百万円(前年同期は5百万円の営業損失) |
(日本)
国内市場においては、半導体不足の影響から、自動車関連をはじめとした幅広い産業界において、減産を余儀なくされる状況にはあるものの、都市部を中心とした建設需要への回復がみられました。輸出については、引き続き、北米や欧州などの需要動向が堅調に推移していることを受け、売上高は7,119百万円（前年同期比22.4％増）、営業利益は1,780百万円（前年同期比31.4％増）となりました。
(米州)
米国においては、引き続き好調な企業の投資活動と、インフラ需要によって、売上高は8,779百万円（前年同期比37.6％増）、営業利益は350百万円（前年同期比1,293.4％増）となりました。サプライチェーン遅延、資材費高騰などが懸念されるものの、輸送手段の確保と、顧客サービスの維持に注力いたしました。
(中国)
堅調な需要動向ではあるものの、上海を中心とした当局による徹底したコロナ対策などの影響により、売上高は2,137百万円（前年同期比12.0％増）、営業利益は285百万円（前年同期比1.3％減）となりました。なお同セグメントは12月決算のため、当四半期は１～３月の結果となっております。
(アジア)
アジア各国においては、経済活動の制限緩和とともに、需要環境も回復してまいりました。その結果、売上高は867百万円（前年同期比58.3％増）、営業利益は95百万円となりました。
(欧州)
需要環境は引き続き堅調に推移するものの、ロシア、ウクライナ問題の影響で資材、エネルギー価格高騰の影響は顕著で、売上高は1,799百万円（前年同期比24.3％増）、利益面では65百万円の営業損失となりました。
(その他)
当セグメントは現在、豪州のみで構成されております。売上高は445百万円（前年同期比7.8％減）、営業利益は14百万円となりました。
②財政状態
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は77,526百万円と前連結会計年度末に対し5,036百万円増加いたしました。これは、商品及び製品の増加2,328百万円、有形固定資産のその他（純額）の増加1,570百万円等によるもので、有形固定資産のその他（純額）の増加のうち732百万円は、米国連結子会社におけるASC第842号「リース」の適用による影響額です。
負債合計は37,634百万円と前連結会計年度末に対し2,191百万円増加いたしました。これは、短期借入金の増加2,692百万円、支払手形及び買掛金の増加833百万円、未払法人税等の減少797百万円等によるものです。
純資産合計は39,891百万円と前連結会計年度末に対し2,844百万円増加いたしました。これは、為替換算調整勘定の増加2,419百万円、利益剰余金の増加366百万円等によるものです。
(2) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は291百万円であります。
(3) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産の実績が著しく増加しております。詳細につきましては、「(1) 財政状態及び経営成績の状況①経営成績」に記載のとおりです。
３ 【経営上の重要な契約等】
Lifting Holdings Limited、Crosby US Acquisition Corp.及びCrosby UK Acquisition Ltdとの「Business Combination Agreement」の締結
当社は、2022年５月16日付「株式会社キトー及びCrosbyグループの経営統合に関するお知らせ」において公表しているとおり、当社及びCrosbyグループの経営統合に関して、Lifting Holdings BidCo株式会社の完全親会社であるLifting Holdings Limited並びにその完全子会社であるCrosby US Acquisition Corp.及びCrosby UK Acquisition Ltdとの間で、同日付で本経営統合に係るBusiness Combination Agreementを締結いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合の一環として、Lifting Holdings BidCo株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、本公開買付けの詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 94,000,000 |
| 計 | 94,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,048,200 | 21,048,200 | 東京証券取引所(プライム市場) | 単元株式数100株 |
| 計 | 21,048,200 | 21,048,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～2022年６月30日 | ― | 21,048,200 | ― | 3,976 | ― | 5,199 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 470,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,574,200 | 205,742 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 21,048,200 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 205,742 | ― | |
② 【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社キトー | 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000番地 | 470,100 | ― | 470,100 | 2.23 |
| 計 | ― | 470,100 | ― | 470,100 | 2.23 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,269 | 10,149 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 13,041 | 13,253 | |||||||||
| 商品及び製品 | 15,820 | 18,148 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,866 | 2,403 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3,824 | 4,356 | |||||||||
| その他 | 1,774 | 1,600 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △147 | △150 | |||||||||
| 流動資産合計 | 47,450 | 49,761 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 5,880 | 6,496 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,486 | 4,678 | |||||||||
| その他（純額） | 5,354 | 6,924 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,721 | 18,100 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 818 | 822 | |||||||||
| その他 | 3,920 | 4,277 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,738 | 5,099 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 4,580 | 4,564 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,580 | 4,564 | |||||||||
| 固定資産合計 | 25,039 | 27,764 | |||||||||
| 資産合計 | 72,490 | 77,526 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 7,528 | 8,361 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,041 | 489 | |||||||||
| その他の引当金 | 61 | 59 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,380 | 582 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,343 | 4,036 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,899 | 4,041 | |||||||||
| その他 | 5,653 | 5,547 | |||||||||
| 流動負債合計 | 20,908 | 23,119 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 10,437 | 9,922 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,384 | 2,426 | |||||||||
| その他 | 1,712 | 2,166 | |||||||||
| 固定負債合計 | 14,534 | 14,515 | |||||||||
| 負債合計 | 35,442 | 37,634 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,976 | 3,976 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,099 | 5,099 | |||||||||
| 利益剰余金 | 24,302 | 24,669 | |||||||||
| 自己株式 | △405 | △405 | |||||||||
| 株主資本合計 | 32,973 | 33,340 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 8 | 34 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,921 | 5,341 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △33 | △14 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,895 | 5,360 | |||||||||
| 新株予約権 | 57 | 57 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,120 | 1,133 | |||||||||
| 純資産合計 | 37,047 | 39,891 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 72,490 | 77,526 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,797 | 16,756 | |||||||||
| 売上原価 | 9,061 | 10,946 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,735 | 5,810 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,743 | 4,949 | |||||||||
| 営業利益 | 992 | 860 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 7 | |||||||||
| 為替差益 | 14 | 381 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 20 | 28 | |||||||||
| その他 | 63 | 51 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 102 | 468 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 46 | 54 | |||||||||
| 保険積立金運用損 | ― | 27 | |||||||||
| その他 | 75 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 121 | 113 | |||||||||
| 経常利益 | 972 | 1,215 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4 | 1 | |||||||||
| 受取保険金 | 218 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 223 | 1 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 1 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 218 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 220 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 975 | 1,216 | |||||||||
| 法人税等 | 284 | 368 | |||||||||
| 四半期純利益 | 690 | 848 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 30 | 29 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 660 | 819 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 690 | 848 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | △0 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 8 | 25 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 442 | 2,492 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 2 | 18 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 453 | 2,537 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,144 | 3,385 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,065 | 3,283 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 79 | 101 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(ASC第842号「リース」の適用)
当第１四半期連結会計期間より、米国連結子会社において、ASC第842号「リース」を適用しております。ASC第842号「リース」の適用にあたっては、経過措置として認められている本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。
この基準の適用に伴い、当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表において有形固定資産の「その他（純額）」が732百万円、流動負債の「その他」が258百万円及び固定負債の「その他」が484百万円それぞれ増加しております。なお、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書への影響は軽微であります。
(追加情報)
(当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting Holdings BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定について)
当社は、対等な精神に基づく当社及びCrosbyグループ（以下に定義します。）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関して、Lifting Holdings BidCo株式会社（以下「公開買付者」といいます。）の完全親会社であるLifting Holdings Limited（以下「本持株会社」といいます。）、本持株会社の完全子会社であるCrosby US Acquisition Corp.（以下「Crosby US」といいます。）及び本持株会社の完全子会社であるCrosby UK Acquisition Ltd（以下「Crosby UK」といいます。また、本持株会社及びその子会社（Crosby US、Crosby UK並びに本持株会社がその発行済株式の全てをCrosby US及びその他の完全子会社を通じて間接的に所有する米国デラウェア州法に基づいて設立されたThe Crosby Group LLCを含みます。）を総称して「Crosbyグループ」といいます。）との間で、2022年５月16日付で本経営統合に係るBusiness Combination Agreementを締結いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、本経営統合の一環として、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株主を公開買付者のみとすることを目的とした取引を含む本経営統合を実現するための一連の取引を企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
詳細につきましては、同日開示の「当社及びCrosbyグループの経営統合に係るLifting Holdings BidCo株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。
１．公開買付者の概要
| (1) | 名称 | Lifting Holdings BidCo株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目１１番１号パシフィックセンチュリープレイス丸の内 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 ロバート・デセル代表取締役 ブランドン・ブラム | |
| (4) | 事業内容 | ①商業②前号に付随関連する一切の事業 | |
| (5) | 資本金 | 5,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年４月28日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率(2022年５月16日現在) | Lifting Holdings Limited | 100% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
２．本公開買付けの概要
（1）買付け等の期間
公開買付者が2022年５月16日に公表した「株式会社キトー（証券コード：6409）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、同日現在、公開買付者は、2022年10月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の規制当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、全ての規制当局の認可を取得次第速やかにお知らせするとのことです。
（2）買付け等の価格
① 当社株式
普通株式１株につき、金2,725円
② 新株予約権
イ 2012年６月22日開催の定時株主総会及び2013年５月28日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年５月29日から2023年５月28日まで）
１個につき、374,400円
ロ 2013年６月20日開催の定時株主総会及び2014年５月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年５月28日から2024年５月27日まで）
１個につき、317,000円
ハ 2015年６月23日開催の定時株主総会及び2016年５月31日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年６月１日から2026年５月31日まで）
１個につき、366,800円
ニ 2016年６月21日開催の定時株主総会及び2017年５月30日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年５月31日から2027年５月30日まで）
１個につき、303,800円
ホ 2017年６月21日開催の定時株主総会及び2018年５月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年５月30日から2028年５月29日まで）
１個につき、66,200円
（3）公開買付け予定株式数
買付け予定数 20,726,019株
買付け予定数の下限 13,817,400株
買付け予定数の上限 ― 株
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 692百万円 | 685百万円 |
| のれんの償却額 | 77百万円 | 86百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 369 | 18.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月23日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 452 | 22.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||||
| 日本 | 米州 | 中国 | アジア | 欧州 | その他 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,817 | 6,379 | 1,907 | 547 | 1,448 | 483 | 16,585 | △2,787 | 13,797 |
| 外部顧客への売上高 | 3,209 | 6,361 | 1,835 | 547 | 1,359 | 483 | 13,797 | ― | 13,797 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 2,608 | 18 | 72 | ― | 89 | ― | 2,787 | △2,787 | ― |
| 計 | 5,817 | 6,379 | 1,907 | 547 | 1,448 | 483 | 16,585 | △2,787 | 13,797 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,354 | 25 | 289 | △19 | △60 | △5 | 1,584 | △592 | 992 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△592百万円には、セグメント間取引消去△27百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△564百万円が含まれております。全社費用は、主に親会社の総務部門、経理部門及び経営企画部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||||
| 日本 | 米州 | 中国 | アジア | 欧州 | その他 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,119 | 8,779 | 2,137 | 867 | 1,799 | 445 | 21,149 | △4,392 | 16,756 |
| 外部顧客への売上高 | 3,322 | 8,763 | 1,797 | 867 | 1,559 | 445 | 16,756 | ― | 16,756 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 3,797 | 15 | 339 | ― | 240 | ― | 4,392 | △4,392 | ― |
| 計 | 7,119 | 8,779 | 2,137 | 867 | 1,799 | 445 | 21,149 | △4,392 | 16,756 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,780 | 350 | 285 | 95 | △65 | 14 | 2,461 | △1,600 | 860 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,600百万円には、セグメント間取引消去△685百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△915百万円が含まれております。全社費用は、主に親会社の総務部門、経理部門及び経営企画部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 32円19銭 | 39円82銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 660 | 819 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 660 | 819 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,519,773 | 20,578,019 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 32円11銭 | 39円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 普通株式増加数(株) | 48,032 | 55,139 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月８日
株式会社キトー
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 市 原 順 二 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 八 木 正 憲 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キトーの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キトー及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。