7361 ヒューマンクリエイションホールディングス 四半期報告書－第6期第3四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第５期第３四半期連結累計期間及び第５期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第６期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社における異動については、当社は2021年８月11日開催の取締役会において、株式会社ヒューマンベースの株式を取得して子会社化することについて決議をし、2021年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。また、当社は2022年２月28日開催の取締役会において、株式会社コスモピアの株式を取得して子会社化することについて決議をし、2022年４月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ311百万円増加し、2,504百万円（前連結会計年度末比14.2％増）となりました。自己株式の取得に伴う支出や法人税の納付等に伴う現金及び預金の減少116百万円等により減少した一方で、株式会社ヒューマンベースの取得及び株式会社コスモピアの取得に伴うのれんの増加241百万円、契約資産の増加104百万円等により増加しております。

負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ514百万円増加し、1,642百万円（前連結会計年度末比45.6％増）となりました。長期借入金の増加171百万円、短期借入金の増加100百万円等により増加しております。

　純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ202百万円減少し、862百万円（前連結会計年度末比19.0％減）となりました。利益剰余金の増加117百万円等により増加した一方で、自己株式の取得に伴う自己株式の増加327百万円により減少しております。

②経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響に対して、ワクチン接種率の向上とともに社会経済活動が正常化していく動きもありましたが、新たな変異株の発生により社会経済活動が繰り返し制約を受けたことで国内消費回復の足取りは重く、加えて、ロシア・ウクライナ情勢による地政学リスクの高まりに伴うエネルギーや原材料価格の高騰が懸念されるなど、先行きの不透明感が急速に強まりました。

　一方、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社における受注環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による社会全体のオンライン化の推進やDX人財の需要ひっ迫等を背景として、引続き力強く推移しており、当社グループの事業活動も堅調に推移しているものと認識しております。

　そうした状況の中、当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、また、技術者派遣においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規顧客を開拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。

　このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めることと併せ、2021年10月１日付で株式会社ヒューマンベース、2022年４月１日付で株式会社コスモピアを連結子会社化するなど、M&Aを活用した非連続的な成長の実現に取り組んでまいりました。

　以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は4,257百万円（前年同期比14.3％増）、売上総利益は1,293百万円（前年同期比22.8％増）と堅調に推移した一方で、株式会社ヒューマンベースに関わるM&A付随費用の一部、株式会社コスモピアに関わるM&A付随費用の全部、及びストック・オプション制度の導入に関わるコンサルティング費用等が一過性の費用として発生したことにより、営業利益は365百万円（前年同期比1.3％増）、経常利益は366百万円（前年同期比5.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は211百万円（前年同期比0.3％減）となりました（子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ：2,533百万円、株式会社シー・エル・エス：824百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース：426百万円、株式会社セイリング：320百万円、株式会社ヒューマンベース：162百万円、株式会社コスモピア：130百万円となっており、グループ内取引の相殺消去前の数値を記載しております。）。

　なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式10株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（注）上記は、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしておりますが、直前の基準日より後の自己株式の取得により、当第３四半期会計期間末日現在における所有自己株式数は164,153株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社ヒューマンベースの全株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、株式会社コスモピアの全株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金」、「契約資産」と表示することといたしました。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2020年10月１日　至2021年６月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年３月16日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2021年３月15日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行50,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ48,760千円増加しております。

　また、2021年４月14日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による新株式の発行27,800株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27,110千円増加しております。

　これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が193,661千円、資本剰余金が103,661千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2021年10月１日　至2022年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年12月15日開催の定時株主総会決議に基づく2021年12月16日開催の取締役会決議に基づき、自己株式105,952株の取得を行い、当第３四半期連結累計期間において自己株式が205,123千円増加しました。

　また、2022年２月10日、当社の取締役会は、2022年３月１日から2022年９月30日にかけて、発行済普通株式総数100,000株、取得総額200,000千円を上限に自己株式を取得することを決議し、当第３四半期連結累計期間において自己株式58,000株の取得を行い、自己株式が122,515千円増加しました。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が328,209千円となっております。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（株式取得による会社の買収）

　当社は2022年２月28日開催の取締役会において、株式会社コスモピアの株式を取得して子会社化するこ

とについて決議をし、2022年４月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

１．企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称：株式会社コスモピア

　事業内容：ICT関連ヘルプデスク運営、教育、マニュアル制作

②企業結合を行った主な理由

　株式会社コスモピアは、BPO分野において多くのサービス提供実績を有しており、主として中央省庁や大手BtoC企業等顧客に対して、システムサポートの提供やサポートデスクの運営受託等において、高い評価を得ております。

　この度の株式取得により、当社グループの受託開発比率の向上に伴ってニーズが増大している、当社グループが開発したシステム納品後の運用支援領域でのサービス拡充につながるのみならず、システム運用支援業務のなかで生じる顧客ニーズをタイムリーに把握することで新規システム開発の需要を顕在化させ、「二周目開発」のコンサルティング営業チームとしても活用することで、当社グループの企業価値向上を目指すためであります。

③企業結合日

　2022年４月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年４月１日から2022年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類

取得原価　285,400千円

取得対価　現金

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

仲介手数料等　29,121千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

24,276千円

（2）発生原因

株式会社コスモピアにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、システムソリューションサービス事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。